該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
2023年12月31日現在
(注)自己株式343,992株は、「個人その他」に3,439単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
2023年12月31日現在
(注)1.当社は2023年12月31日現在で、自己株式343,992株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2023年12月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、収益力の向上を図り配当原資を確保することにより、継続的かつ安定的な配当の実施及び経営成績に応じた積極的な利益還元を配当の基本方針としております。今後につきましても、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、株主利益の最大化を目指した経営戦略の推進によって、収益力の向上と事業基盤の拡大を図ることに努めてまいります。内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化による事業基盤の拡大を図るため、有効投資を実施してまいりたいと考えております。また、当社は定款において取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、株主総会決議により年1回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当期におきましては、期末配当を1株当たり33円00銭とし、年間配当は1株当たり33円00銭といたしました。
次期の配当につきましては、中間配当を1株当たり15円00銭、期末配当を1株当たり25円00銭とし、年間配当は1株当たり40円00銭を予定しております。
(注)基準日が第48期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会性・倫理性及び法令遵守の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題のひとつと位置づけており、取締役会の機動的・迅速な運営・機能強化を更に充実させたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役監査制度を採用しております。これは、取締役会において経営上の意思決定及び取締役業務執行の相互監督を行い、監査役による業務執行の監査を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。会社の機関とその詳細は以下の通りです。
a.取締役会
当社取締役会は、2024年3月27日現在10名により構成されており、「取締役会規程」に基づいて運営し、代表取締役社長が議長をつとめております。定時取締役会は毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。取締役会においては、法定の専決事項、経営方針及び重要な業務執行に係る事項について審議・報告を行い、経営情報として情報の共有化を図るとともに、当社の企業経営の透明性と適法性の維持を図っております。構成員については、以下のとおりであります。
取締役:松﨑隆司(議長、代表取締役社長)、太木眞、今福規之、森岡俊陽、三浦玄如
社外取締役:高橋廣司、村崎直子
常勤監査役:永田武司
社外監査役:榎園利浩、山岸崇裕
取締役会の活動状況
(注)1.三浦玄如及び山岸崇裕の両氏は、2023年3月29日開催の定時株主総会において、新たに選任され就任しており、当該株主総会後に取締役会は10回開催されております。
2.永田武司氏は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任し、当該株主総会において、新たに監査役に選任され就任しており、当該株主総会後に取締役会は10回開催されております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、決算の状況、高額な不動産の仕入及び販売、社内規程の改訂、重要な組織人事、取締役の個別報酬額及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等について議論いたしました。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役の員数は、2024年3月27日現在、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名であり、2名が社外監査役であります。監査役は監査役機能の強化のため各監査役の連携を十分に取り、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。更に、当社事業の運用状況の確認も行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。構成員については、以下のとおりであります。
監査役:永田武司(議長、常勤監査役)、社外監査役:榎園利浩、山岸崇裕
c.内部監査部門
当社は、社長室が内部監査を実施しており、代表取締役による直接の指示のもと各部門を対象に、業務監査を計画的に実施し監査結果を報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。
d.報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の内容に係る決定方針及び個人別の支給額について、取締役会に答申しております。
e.経営会議
当社は、常勤取締役及び常勤監査役並びにその指名した者で構成する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役の諮問機関とし、取締役会決議事項の事前審議、代表取締役決議事項等の審議及び決議を行うとともに、情報の共有化を図っております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。四半期に1度コンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する体制整備や重要事項を検討・審議して、コンプライアンス研修等に活かしております。
g.リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。四半期に1度リスクマネジメント委員会を開催し、社内で報告されたリスクに関して評価分析し、社内周知することでリスクに関する意識の浸透を図っております。
h.サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する活動を促進・管理するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティに関する方針の策定、進捗管理及び社内外への情報発信を主な活動内容とし、代表取締役社長が委員長を務めております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
2024年3月27日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表にすると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
リスク管理体制の整備の状況につきましては、当社では、健全な企業経営を推進するため、各種規程等の整備と運用を行い、随時内部監査を実施することで、リスクの未然の発見と防止に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては、法律上の判断が必要な際は、随時顧問弁護士等の社外専門家と密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまで周知徹底を図っております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本方針を定める。
(2) コンプライアンスマニュアルを定め、全グループ会社の役職員に配布して周知徹底を図る。
(3) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(4)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。またコンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について内部通報者保護規程において定める。
(5) 社長室は、職務分掌規程に定める業務区分に基づき内部監査を行い、内部監査結果及び改善状況について社長に報告する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、情報セキュリティ管理規程及び重要情報管理規程を定める。
(3) 重要情報に関しては、重要情報管理規程に基づき管理を行うとともにパスワードを付してアクセスを制限する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置する。
(2) 内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、会議規程に基づき経営会議を原則毎月開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として「関係会社管理規程」を定める。
また、関係会社の取締役等は、関係会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) コンプライアンス基本方針は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
(3) 関係会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、法令及び内部統制規程に基づき監査役又は監査役会は当該使用人に関する事項を定めるとともに当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制を整備するものとする。
(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないこととする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2) 監査役は、取締役会規程に基づき取締役会に出席することを要する。
(3) 監査役は、監査役監査基準に基づき、平素より当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努め、業務の実態を把握するものとする。
(4) 監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役監査の実効性を確保する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2) 監査役は、監査役監査基準に基づき、内部監査部門と緊密な連係を保ち内部監査の結果を活用するよう努めるほか、監査上の必要性に従い内部監査部門に報告を求め、また特定事項の調査を依頼することができるものとする。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2) 不動産取引に際しては取引先のスクリーニング(反社会性チェック)を行い、疑わしい場合においては取引を行わないものとする。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理・監督の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(a) 中間配当
当社は、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役高橋廣司及び村崎直子の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役榎園利浩及び山岸崇裕の両氏は、社外監査役であります。
3.取締役松﨑隆司、太木眞、今福規之、森岡俊陽、三浦玄如、高橋廣司及び村崎直子の7氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役永田武司、榎園利浩及び山岸崇裕の3氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
高橋廣司氏は、公認会計士としての経験と幅広い見識を活かして当社経営体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。
村崎直子氏は、行政機関及び企業経営者としての経験と幅広い見識を活かして当社経営体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。
榎園利浩氏は、弁護士としての豊富な経験と知識に関する見地から、企業経営の健全性の確保を図るにあたり、業務執行の適法性等について監査いただくため、社外監査役に選任しております。
山岸崇裕氏は、公認会計士及び税理士としての経験と幅広い見識を活かし、監査体制がさらに強化できると判断したため、社外監査役に選任しております。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に関する専門的な知見や公認会計士としての企業会計の専門的な知見を有する社外取締役により、当社の経営に関する適切な助言をいただくことにより、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営や財務、企業法務、コンプライアンス等の専門的な知見を有する社外監査役で監査役会を構成することにより、社外の視点を取り入れ、取締役の業務執行に対する監査、経営の監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
また、企業の組織的運営の強化、内部統制機能の強化を行うとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、客観的、中立的な経営監視機能が強化されコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと判断して、現状の体制としております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた、「独立性判断基準」を定めております。独立役員の選任にあたっては、当該基準を満たしており、また、豊富な経験と識見を有するなど、当社の社外取締役及び社外監査役の選定基準を満たす人物を選定しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、内部監査担当部門から監査計画、監査の進捗及び監査結果の報告を受けており、また適宜重要案件等についても報告を受けております。
内部監査担当部門、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名を含む監査役3名(2名は社外監査役)で構成されております。
監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年4回以上行う会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査だけでなく、内部監査担当である社長室その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、監査報告の作成等であります。当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) 永田武司及び山岸崇裕の両氏は、2023年3月29日開催の定時株主総会において、新たに選任され就任しており、当該株主総会後に監査役会は11回開催されております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として社長室3名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っており、内部監査結果については、代表取締役社長に報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
和泉監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
田中 量
諏訪 祐一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、以下の会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従って検討を行った結果、和泉監査法人を監査法人として選定しております。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合など、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、不動産業界に関する知識と経験等について、その妥当性を検討し、監査役会とのコミュニケーションの状況や被監査部門からの監査法人の監査に関する報告等を踏まえて、監査役会において審議し総合的に評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第47期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 有限責任 あずさ監査法人
第48期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 和泉監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
和泉監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 当該異動の年月日
2023年3月29日(第47回定時株主総会開催日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2013年3月28日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年3月29日開催予定の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、和泉監査法人が候補者として適任であると判断したためであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
上記以外に、前会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、後任監査人への監査業務引継ぎの非監査業務報酬として756千円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積もり内容等を総合的に勘案し、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査内容・監査に要する時間及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定において、報酬等の内容の決定方針において定められた手続きを履践していること及び当該決定方針の内容に報酬等の内容が整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
a.報酬体系
取締役の報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の3構成としております。
b.基本報酬
基本報酬は、果敢な経営に注力できるよう一定額を確保した固定報酬で、社内取締役と社外取締役に二分しております。社内取締役の報酬は、役職毎に定められた役職報酬を含めて基本報酬を設定しております。社外取締役の報酬は、独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。
c.業績連動報酬等
業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益額に役職が高いほど反映率が高くなる係数を乗じて算出し、翌年の4月から翌々年の3月までの期間同額を支給しております。常務以下の取締役は、常務以下の固定報酬に一定率を乗じた額を上限として、連結経常利益額に対する担当部門の貢献度合いを代表取締役社長が判断し上乗せ支給しております。当社が連結経常利益額を業績の判定指標とした理由は、借入依存度が高く営業外費用も加味することが妥当と判断したためであります。
d.非金銭報酬等
非金銭報酬等は、自社株保有数の少ない取締役に対し、役職に応じて取締役会で決定した数の株式を付与しております。
e.決定方法
独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置し、基本報酬及び業績連動報酬等を定めております。また、代表取締役社長が部門業績に応じて、常務以下の取締役に対して業績連動報酬等を上乗せしております。報酬諮問委員会及び代表取締役社長が定めた個別支給額を取締役会で最終決議しております。なお、監査役の報酬額の決定に関しましては、監査役で協議して個別支給額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、2021年3月26日開催の第45回定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役分年額30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は9名(うち、社外取締役3名)であります。また別枠で2022年3月29日開催の第46回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は6名であります。業績連動報酬等に係る指標は連結経常利益であり、業績連動報酬等の算出に用いた2021年1月から同年12月までの連結経常利益の実績は999,730千円、2022年1月から同年12月までの連結経常利益の実績は1,283,695千円であります。上記非金銭報酬等の総額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額(取締役4名に対し15,093千円)であります。
2.監査役の報酬限度額は、2021年3月26日開催の第45回定時株主総会において年額30,000千円以内とすることが決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
現在保有している株式は、非上場株式のみのため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。