1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具、器具及び備品 |
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土地 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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契約負債 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
為替換算調整勘定 |
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△ |
退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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助成金収入 |
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受取手数料 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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社債利息 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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持分法による投資損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失(△) |
△ |
△ |
法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
法人税等合計 |
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△ |
四半期純利益又は四半期純損失(△) |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
△ |
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(単位:百万円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
四半期純利益又は四半期純損失(△) |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
為替換算調整勘定 |
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△ |
退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
四半期包括利益 |
△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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(連結の範囲の重要な変更)
当社の連結子会社である株式会社Q-Partners(住所:東京都港区、以下、「(現)Q-Partners」という。)は、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社(以下、「(現)キューサイ」という。)とその子会社2社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて株式会社Q-Partners(住所:福岡県福岡市中央区、以下、「(新)Q-Partners」という。)を新設しました。
なお、2024年1月1日付で以下の組織再編を実施しております。
ⅰ)(現)キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。
ⅱ)(現)キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、(現)Q-Partnersが継承する。
ⅲ)(現)Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。
ⅳ)(現)キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。
また、当第1四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結の範囲に含めております。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
減価償却費 |
528百万円 |
491百万円 |
のれんの償却額 |
211 |
246 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額 |
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 |
その他事業 |
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売上高 |
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直販(注3) |
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流通(注4) |
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OEM・原料・海外(注5、6、7) |
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その他(注8) |
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顧客との契約から生じる収益 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
△ |
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△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△425百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
3.直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
4.流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
5.OEMは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
6.原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
7.海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
8.その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額 |
||
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ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 |
その他事業 |
|||
売上高 |
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直販(注3) |
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流通(注4) |
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OEM・原料・海外(注5、6、7) |
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その他(注8) |
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顧客との契約から生じる収益 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
△ |
|
△ |
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(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△392百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
4.流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
5.OEMは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
6.原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
7.海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
8.その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結子会社化したことにより、のれんが6,914百万円増加しております。なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
(2)企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「1人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造(以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます)企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)企業結合日
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権
サティス製薬 100%
日本ビューテック 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年3月31日としており、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)サティス製薬
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,285百万円
取得原価 9,285百万円
(2)日本ビューテック
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,330百万円
取得原価 1,330百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式1株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式1株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザー費用等 25百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)サティス製薬
①発生したのれんの金額
6,040百万円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中であります。
(2)日本ビューテック
①発生したのれんの金額
874百万円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりです。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、2024年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
(1)合併の目的
LIGUNA は、「Sustainable Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
当社は、このLIGUNAの「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら、グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程
本合併にかかる取締役会決議日 |
2024年4月8日 |
合併契約締結日 |
2024年4月8日 |
合併期日(効力発生日) |
2024年7月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります
②合併の方法
当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(3)本合併の当事会社の概要
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吸収合併消滅会社 |
① 名称 |
株式会社LIGUNA |
② 所在地 |
東京都小金井市梶野町五丁目8番26号 |
③ 代表者の役職・氏名 |
代表取締役 福本 拓元 |
④ 事業内容 |
1.スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2.飲食店の運営 3.不動産の賃貸及び管理 |
⑤ 資本金 |
3百万円 |
⑥ 設立年月日 |
2003年11月27日 |
⑦ 発行済株式数 |
6,000株 |
⑧ 決算期 |
12月31日 |
⑨ 大株主及び持株比率 |
株式会社ユーグレナ 100% (2023年12月31日現在) |
(4)合併後の状況
吸収合併存続会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(6)今後の見通し
本合併は、当社完全子会社との吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
1株当たり四半期純利益又は純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
1株当たり四半期純利益又は純損失(△) |
△1.46円 |
1.49円 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は純損失(△)(百万円) |
△167 |
191 |
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は純損失(△)(百万円) |
△167 |
191 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
115,064,319 |
128,680,469 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)1.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2.当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。