【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は6,713千円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は3,024千円は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(報告セグメントの変更)
当社はこれまで「情報システム事業」及び「越境EC事業」の2つのセグメントで報告してまいりましたが、当第1四半期連結会計期間より、中国国内の金融機関向け情報システム事業を譲り受けるなどして海外での事業活動を強化する方針であること、及び越境EC事業の事業環境の悪化に伴い越境EC事業を行っている連結子会社の24ABC株式会社を2024年6月30日付で当社に吸収合併する予定であることから、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、今後は日本国内においてITサービス事業を展開する「国内IT事業」と、中国・香港等を中心とした海外においてITサービス事業を展開する「海外IT事業」の2つの報告セグメントに変更することにいたしました。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司(以下「璞華国際」といいます。)がWEB及びソフトウエア開発及びシステムコンサルティング事業を展開する璞華科技有限公司(以下「璞華科技」といいます。)より、中国国内の金融業界向け情報システム事業を2024年1月1日付で譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
(1) 事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
璞華科技有限公司
② 譲受事業の内容
金融機関向けソフトウエア開発サービス事業
③ 事業譲受の目的
当社の連結子会社である璞華国際は、当社から発注情報システムの開発を主な事業としておりましたが、中国国内の銀行や証券会社などのお客様を対象とした金融業界向け情報システム事業を璞華科技から譲り受けることにより、中国国内での営業活動を本格的に展開することを目的としております。
④ 事業譲受日
2024年1月1日
⑤ 法的形式
取得対価を現金とする事業譲渡
(2) 譲受事業の資産・負債の項目及び金額
(資産)
工具器具備品等 2,031千円(※最終的な金額は現在精算中です。)
(負債)
ありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司(以下「璞華国際」といいます。)が、北京璞華互連技術有限公司(以下「北京璞華互連」といいます。)と契約を締結することにより、同社が100%の持分を保有する璞華供給鎖(蘇州)有限公司(以下「璞華供給鎖」といいます。)の実質的支配権を取得し、連結財務諸表に関する会計基準等における支配力基準に基づいて璞華供給鎖を連結子会社化(孫会社化)することを決議し、2024年1月29日付けで契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:璞華供給鎖(蘇州)有限公司
事業の内容:サプライチェーンマネジメント
② 企業結合を行った主な理由
日本の法人である当社の子会社である璞華国際が、中国国内で金融情報システム事業を直接手掛けることは、事業推進上の支障が発生する恐れがあるため、2024年1月29日付で金融情報システム事業を璞華供給鎖に移管し、併せて同社の持分を100%所有する北京璞華互連と契約を締結することにより、璞華供給鎖の実質的支配権を取得し、璞華供給鎖を連結子会社化することを目的として実施いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月29日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化(孫会社化)
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
璞華国際と北京璞華互連は、a.資産運用管理契約、b.株式/持分質権設定契約、c.株主権利委託契約、d.コールオプション契約、の4つの契約を締結いたします。a.により、璞華国際が璞華供給鎖の業務を実質的に管理することができます。b.により、北京璞華互連が有する璞華供給鎖の株式に対して質権を設定いたします。c.により、璞華国際は北京璞華互連より株主権を委託されて、璞華供給鎖の意思決定を直接行い、また役員を派遣できます。d.により、将来璞華供給鎖の株式を直接保有する必要が出てきた場合に、璞華国際が璞華供給鎖の株式を取得できる権利を設定いたします。以上の4つの契約により、「連結財務諸表に関する会計基準」に照らして、璞華国際は璞華供給鎖の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することが可能であり、また意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在するといえることから、実質的支配権を取得しているものと判断しております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
今回の契約に伴う相手先に支払う費用の発生はありません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である璞華国際科技(武漢)有限公司が、方正環球科技有限公司の100%持分を取得し、子会社化(孫会社化)することについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:方正環球科技有限公司
事業の内容:メディア業界向けのITサービス
② 企業結合を行った主な理由
海外での事業活動を強化するとともに、両社の持つ優れたITサービスを日本に導入することも将来的には見込んでいるためであります。
③ 企業結合日
2024年1月26日
④ 企業結合の法的形式
取得対価を現金とする事業譲渡
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 18,206千円
取得原価 18,206千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 1,865千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
26,579千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
10年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(注)注記事項(セグメント情報等)に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。これにより前第1四半期連結累計期間の数値につきましても変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は潜在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月5日開催の取締役会において、2024年6月30日(予定)を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社である24ABC株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:24ABC株式会社
事業の内容:越境EC事業
② 企業結合日
2024年6月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、24ABC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
④ 結合後企業の名称
HOUSEI株式会社
⑤ 企業結合の目的
24ABC株式会社は中国向けの越境EC事業を行っておりますが、原発処理水の海洋放出に起因する中国の輸入規制と、それに伴う顧客の購買意欲の低下等により、事業の拡大が見込みにくい状況になっております。そこで、24ABC株式会社を当社に吸収合併することにより、業務の効率化を通じた赤字の縮小を目指すものであります。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。