第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年7月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,146,414

2,488,455

受取手形、売掛金及び契約資産

198,810

2,832,178

前払費用

29,062

40,401

その他

65,448

74,693

貸倒引当金

174

流動資産合計

3,439,736

5,435,553

固定資産

 

 

有形固定資産

62,530

74,837

無形固定資産

 

 

のれん

164,397

798,745

顧客関連資産

1,228,500

その他

404

455

無形固定資産合計

164,801

2,027,700

投資その他の資産

 

 

その他

573,038

572,039

貸倒引当金

18,998

18,353

投資その他の資産合計

554,040

553,686

固定資産合計

781,372

2,656,224

資産合計

4,221,108

8,091,778

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

2,005,553

1年内返済予定の長期借入金

2,979

254,436

未払金

87,386

122,555

未払法人税等

107,174

48,029

未払消費税等

49,578

21,051

契約負債

77,293

44,356

賞与引当金

157,412

4,527

役員賞与引当金

44,645

212

その他

42,367

104,229

流動負債合計

568,837

2,604,949

固定負債

 

 

長期借入金

12,239

1,455,748

退職給付に係る負債

30,295

資産除去債務

20,177

20,293

その他

144

411,351

固定負債合計

32,561

1,917,688

負債合計

601,398

4,522,638

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

115,831

12,955

資本剰余金

3,652,896

3,764,356

利益剰余金

148,582

213,616

自己株式

60,465

60,465

株主資本合計

3,559,679

3,503,229

新株予約権

1,016

828

非支配株主持分

59,013

65,081

純資産合計

3,619,709

3,569,140

負債純資産合計

4,221,108

8,091,778

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

売上高

1,487,185

11,165,970

売上原価

727,588

10,026,720

売上総利益

759,597

1,139,250

販売費及び一般管理費

692,417

1,093,117

営業利益

67,179

46,132

営業外収益

 

 

受取利息

32

252

受取報奨金

300

業務受託料

525

730

貸倒引当金戻入額

3,549

その他

190

1,332

営業外収益合計

1,047

5,864

営業外費用

 

 

支払利息

90

10,594

支払手数料

120

20,413

投資事業組合運用損

3,109

5,888

持分法による投資損失

8,675

14,971

解約違約金

2,672

その他

47

営業外費用合計

14,669

51,916

経常利益

53,557

81

特別利益

 

 

固定資産売却益

46

10

新株予約権戻入益

21

特別利益合計

46

31

特別損失

 

 

固定資産売却損

212

44

固定資産除却損

93

特別損失合計

306

44

税金等調整前四半期純利益

53,298

67

法人税、住民税及び事業税

67,404

43,891

法人税等調整額

33,171

15,140

法人税等合計

34,232

59,032

四半期純利益又は四半期純損失(△)

19,066

58,965

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

1,018

6,068

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

20,084

65,033

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

四半期純利益又は四半期純損失(△)

19,066

58,965

四半期包括利益

19,066

58,965

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

20,084

65,033

非支配株主に係る四半期包括利益

1,018

6,068

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 第2四半期連結会計期間より、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約

 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

当座貸越契約の残高

600,000千円

600,000千円

借入実行残高

差引額

600,000千円

600,000千円

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

減価償却費

26,375千円

43,461千円

のれんの償却額

6,322 〃

35,720 〃

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年9月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月10日付で減資の効力が発生し、資本金が107,167千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金へ振り替えました。また、新株予約権の行使により資本金が4,291千円、資本剰余金が4,291千円それぞれ増加しております。

これらの結果、第3四半期連結会計期間末において、資本金が12,955千円、資本剰余金が3,764,356千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

AIソリューション

事業

フィナンシャル・

アドバイザリー事業

マーケティング支援事業

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,453,271

33,914

-

1,487,185

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

1,453,271

33,914

-

1,487,185

セグメント利益又は損失(△)

75,299

8,119

-

67,179

(注)セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

AIソリューション

事業

フィナンシャル・

アドバイザリー事業

マーケティング支援事業

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,322,011

114,260

9,729,698

11,165,970

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

1,322,011

114,260

9,729,698

11,165,970

セグメント利益又は損失(△)

24,241

1,008

71,382

46,132

(注)セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

第2四半期連結会計期間において、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の2区分から、「AIソリューション事業」、「フィナンシャル・アドバイザリー事業」及び「マーケティング支援事業」の3区分に変更しました。

なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

第2四半期連結会計期間において、メールカスタマーセンター株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、前連結会計年度末に比べ、「マーケティング支援事業」において、のれんが653,316千円増加しております。

(企業結合等関係)

 2023年10月2日に行われたメールカスタマーセンター株式会社との企業結合について第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが当第3四半期連結会計期間に確定しております

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額670,068千円、顧客関連資産の金額1,260,000千円に変更はありません。なお、のれん及び顧客関連資産については20年間にわたる均等償却を行っております。

 

(収益認識関係)

(分解情報の区分変更)

当社グループにおける分解情報の区分は前連結会計年度において提供するソリューションにより区分して表示しておりましたが特定顧客に複数のソリューションを提供する案件の増加等により、明確な区分が困難となったため、第1四半期連結会計期間よりソリューションの継続的な提供の有無によって区分した表示に変更しております

 

    (顧客との契約から生じる収益を分解した情報)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

AIソリューション事業

フィナンシャル・アドバイザリー

事業

マーケティング

支援事業

一定期間にわたり移転される財又はサービス

 

 

 

 

 継続的な顧客への売上

1,109,766

1,109,766

 その他売上

343,195

33,914

377,110

1,452,961

33,914

1,486,876

一時点で移転される財又はサービス

 

 

 

 

 継続的な顧客への売上

 その他売上

309

309

309

309

顧客との契約から生じる収益

1,453,271

33,914

1,487,185

その他の収益

外部顧客への売上高

1,453,271

33,914

1,487,185

(注)四半期連結会計期間ごとに、4四半期連結会計期間以上連続で売上を計上している顧客への売上を継続的な顧客への売上、それ以外の顧客への売上をその他売上として集計し、四半期連結会計期間ごとの額を合算し、四半期連結累計期間の売上としております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

AIソリューション

事業

フィナンシャル・アドバイザリー

事業

マーケティング

支援事業

一定期間にわたり移転される財又はサービス

 

 

 

 

 継続的な顧客への売上

1,019,179

59,503

1,078,683

 その他売上

302,804

53,683

356,487

1,321,984

113,186

1,435,170

一時点で移転される財又はサービス

 

 

 

 

 継続的な顧客への売上

9,041,395

9,041,395

 その他売上

27

1,074

688,302

689,403

27

1,074

9,729,698

9,730,799

顧客との契約から生じる収益

1,322,011

114,260

9,729,698

11,165,970

その他の収益

外部顧客への売上高

1,322,011

114,260

9,729,698

11,165,970

(注)1.四半期連結会計期間ごとに、4四半期連結会計期間以上連続で売上を計上している顧客への売上を継続的な顧客への売上、それ以外の顧客への売上をその他売上として集計し、四半期連結会計期間ごとの額を合算し、四半期連結累計期間の売上としております。

 2.連結子会社における、継続顧客への売上もしくは、その他売上の判定に際しては、当社グループへの連

   結以前の収益も考慮しております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失

 (△)

1円55銭

△4円91銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

20,084

△65,033

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

20,084

△65,033

普通株式の期中平均株式数(株)

12,903,200

13,222,701

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

1円45銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加額(株)

903,042

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1

   株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行

1. 当社は、2024年5月10日付の取締役会決議により、以下のとおり、SCSK株式会社(以下「SCSK」といいます)との戦略的な資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」という)を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
募集の概要は以下のとおりであります。

 

① 募集の概要

(1)払込期日

2024年7月1日

(2)発行新株式数

普通株式413,200株

(3)発行価額

1株につき864円

(4)調達資金の額

357,004,800円

(5)資本組入額

1株につき432円

(6)資本組入額の総額

178,502,400円

(7)募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、そのすべてをSCSKに割り当てます。

(8)その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

 

② 募集の目的及び理由
 当社は、SCSKとの間で協業に向けた協議を続けてまいり、今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する第三者割当増資を実施することといたしました。
 本第三者割当により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、SCSKグループは、当社グループの強みである、ビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制による産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装などの競争優位性を活用することで事業拡大が見込まれることから本第三者割当を決定いたしました。
 今後、SCSKグループが有する顧客基盤やITシステム関連の知見及びノウハウと、当社グループのAI・データサイエンスの技術力や未解決の産業課題を解決する事業開発力を掛け合わせることで、当社の企業価値を更に向上すべく、SCSKグループ及び当社グループの事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。

 

③ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1)調達する資金の額

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

357,004,800円

4,949,500円

352,055,300円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

      2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。

 

(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な用途

金額(百万円)

支出予定時期

人材投資

252

2024年7月~2027年6月

研究開発

50

2024年7月~2027年6月

経営基盤の強化

50

2024年7月~2027年6月

合計

352

 

(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

2【その他】

 該当事項はありません。