当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失229,093千円、経常損失314,513千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失221,666千円が生じております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年6月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失(貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等)を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。
2023年6月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行(払込期間 2023年6月1日から2023年9月1日)を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第3四半期連結会計期間末における純資産は240,845千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第3四半期連結累計期間における営業損失229,093千円を含め、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第3四半期連結累計期間において229,093千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2023年7月1日~2024年3月31日)においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」は継続収益の積み上げにより、前年同四半期を大きく上回る着地となりました。当四半期では、料金プランの改定による収益力強化及びカスタマーサクセス強化により解約率を改善することに注力してまいりましたが、従業員の退職に伴う組織体制の変更もあり、第2四半期連結会計期間と比べるとほぼ同水準での着地となりました。
一方、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は特にコンシューマー向けメーカーのカスタマーサポート部署において長期にわたりご活用いただいており、当第3四半期連結累計期間においてもカスタマーサポート目的でのご利用では解約は発生しておらず、カスタマーサポート領域におけるコミュニティを活用したサポートツールとしての実績を積んでおります。また、当第3四半期連結会計期間において、パートナー企業の開拓を含む営業体制の強化を行ったことにより、商談件数が増加してきており、引き続き潜在顧客層へ効果的なアプローチにより、新規顧客獲得に注力してまいります。
広告サービスは、当第3四半期連結会計期間において、高単価の新規広告商材を導入したことによりPV単価が改善し、第2四半期連結会計期間を上回る着地となったものの、検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響もあり、PV数が前第3四半期連結累計期間と比較して減少したことにより、広告売上としては前年同四半期を下回る着地となりました。
連結子会社の再編に伴い、海外子会社における売上高は減少したものの、以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は117,919千円(前年同四半期比8,654千円増)となりました。
営業損益におきましては、連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の清算に向けて第2四半期連結会計期間の期首より同社の従業員が他社へ転籍したことや当社従業員の退職により人件費が減少したこと、前年同四半期には、旧オフィスの地代家賃が1か月分重複して発生していたことに加え、前年第1四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等により、総コスト(売上原価と販管費の合計)は前年同四半期比345,650千円減少しました。
しかしながら、依然として経営再建の途上にあり、コスト削減の徹底、及び売上高の増加に向けて取り組んでおり、当第3四半期連結累計期間においても営業損失229,093千円(前年同四半期は583,398千円の営業損失)を計上しております。
経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用やファイナンス関連の費用、及び連結子会社の譲渡関連費用の発生等により経常損失314,513千円(前年同四半期は627,591千円の経常損失)となりました。
連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の株式譲渡により、関係会社株式売却益が27,510千円発生したこと、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金17,500千円の受取りがあったこと、第三者委員会の保険金収入48,662千円があったことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失221,666千円(前年同四半期は889,457千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)を計上しております。
連結子会社の再編を行ったこともあり、各段階利益は前年同四半期と比べて改善しているものの、引き続き営業損失の改善及び営業利益の創出に努めてまいります。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、1,491,299千円(前連結会計年度末比253,164千円減)となりました。これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金や消費税の還付、和解金や保険金の入金等により現金及び預金が198,655千円増加、払込金の入金により未収入金が407,265千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の負債総額は、1,250,453千円(前連結会計年度末比592,572千円減)となりました。これは主に、短期借入金が返済及び株式化(DES)により460,000千円減少したこと、未払金及び未払費用が支払及び連結除外により117,892千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は、240,845千円(前連結会計年度末比339,408千円増)となりました。これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化(DES)により資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,885千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が221,666千円減少したこと等によるものであります。なお、2023年9月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月1日付けで減資の効力が発生し、当第3四半期連結累計期間において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。