【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第2四半期連結会計期間より、セルプロジャパン株式会社は株式交換により当社の完全子会社となったため、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
(連結子会社の解散決議)
当社は2024年3月21日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社 Waqoo メディカルサポートを解散することを決議しております。なお、同社は現在清算手続き中であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2023年2月21日に効力が発生しております。
この結果、前第2四半期連結累計期間において、資本金が522,064千円、資本準備金が514,064千円減少し、その他資本剰余金が1,036,128千円増加しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
この結果、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が1,375,721千円増加し、当第2四半期連結会計期間末の残高は資本剰余金が2,465,482千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△188,478千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△199,863千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
3.当社グループの中期経営計画の策定に際し、メディカルサポート事業を再定義したうえで企業価値向上を目指すこととしております。これに伴い、当第2四半期連結会計期間より記載の方法を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間の記載を当第2四半期連結累計期間の表示に合わせて注記の組替えを行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結会計期間において、セルプロジャパン株式会社の全株式を取得し連結の範囲に含めております。これによる、当第2四半期連結累計期間における「メディカルサポート事業」セグメントののれんの増加額は1,223,834千円であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 セルプロジャパン株式会社
事業の内容 再生医療関連事業、分析・加工受託事業及び化粧品・原料事業
(2) 企業結合を行った主な理由
再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。
具体的には、当社での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社のD2C事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年8月からセルプロジャパンを当社の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。
完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、Waqoo株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としてのWaqoo株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。 これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びセルプロジャパンは、本株式交換によりセルプロジャパンを当社の完全子会社とすることが、当社及びセルプロジャパンそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本株式交換による完全子会化の実施を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
セルプロジャパン株式1株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
③交付株式数
598,400株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 60,431千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,223,834千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。