第4【経理の状況】

 

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,389,327

1,286,985

受取手形及び売掛金

1,822,004

1,978,455

前渡金

12,210

12,210

前払費用

715,895

633,915

その他

90,936

122,256

貸倒引当金

13,473

16,493

流動資産合計

4,016,900

4,017,329

固定資産

 

 

有形固定資産

1,964,515

2,065,959

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

2,042,348

2,246,917

ソフトウエア仮勘定

1,482,648

1,504,499

のれん

844,062

842,922

無形固定資産合計

4,369,059

4,594,338

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

600,176

487,199

関係会社株式

401,785

399,936

長期貸付金

35,455

37,850

敷金及び保証金

330,576

329,303

繰延税金資産

511,183

526,022

長期前払費用

66,527

56,065

その他

34,222

34,680

貸倒引当金

1,234

1,234

投資その他の資産合計

1,978,692

1,869,823

固定資産合計

8,312,267

8,530,121

繰延資産

 

 

株式交付費

17,346

繰延資産合計

17,346

資産合計

12,329,168

12,564,797

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

579,049

593,733

短期借入金

3,881,217

3,855,710

1年内返済予定の長期借入金

754,500

754,500

契約負債

911,791

803,747

賞与引当金

107,522

76,146

未払法人税等

34,381

22,839

その他

975,167

883,173

流動負債合計

7,243,630

6,989,850

固定負債

 

 

長期借入金

3,847,500

3,708,875

リース債務

176,829

244,576

資産除去債務

289,998

319,129

その他

25,153

26,239

固定負債合計

4,339,481

4,298,820

負債合計

11,583,111

11,288,671

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

92,190

260,670

資本剰余金

2,831,834

3,000,314

利益剰余金

3,220,036

3,152,361

自己株式

794,791

794,791

株主資本合計

1,090,802

686,168

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

93,103

99,669

為替換算調整勘定

1,619,613

1,718,457

その他の包括利益累計額合計

1,712,717

1,818,127

新株予約権

8,410

16,762

非支配株主持分

115,731

127,405

純資産合計

746,056

1,276,126

負債純資産合計

12,329,168

12,564,797

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年3月31日)

売上高

3,009,897

2,807,163

売上原価

1,702,838

1,661,221

売上総利益

1,307,059

1,145,941

販売費及び一般管理費

1,202,433

1,025,566

営業利益

104,626

120,375

営業外収益

 

 

受取利息

1,793

1,771

受取保険金

1,421

240

助成金収入

1,608

2,419

投資有価証券評価益

7,004

273

その他

9,111

924

営業外収益合計

20,939

5,628

営業外費用

 

 

支払利息

11,785

12,550

為替差損

4,937

5,864

支払手数料

748

2,816

投資有価証券評価損

18,592

持分法による投資損失

3,541

4,116

その他

5,450

495

営業外費用合計

45,056

25,843

経常利益

80,509

100,160

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

2,912

受取和解金

6,034

新株予約権戻入益

2,160

特別利益合計

6,034

5,072

特別損失

 

 

固定資産除却損

235

762

投資有価証券評価損

7,300

和解金

20,967

その他

439

特別損失合計

21,202

8,501

税金等調整前四半期純利益

65,340

96,731

法人税、住民税及び事業税

7,611

18,594

法人税等調整額

6,961

1,460

法人税等合計

14,572

17,133

四半期純利益

50,768

79,597

非支配株主に帰属する四半期純利益

18,988

11,923

親会社株主に帰属する四半期純利益

31,779

67,674

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年3月31日)

四半期純利益

50,768

79,597

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

29,102

6,566

為替換算調整勘定

101,832

98,843

その他の包括利益合計

130,934

105,409

四半期包括利益

181,702

185,007

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

163,000

173,333

非支配株主に係る四半期包括利益

18,702

11,673

 

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※財務制限条項

前連結会計年度末(2023年12月31日)

 当連結会計年度末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約(1,500,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

 なお、上記コミットメントライン契約(1,500,000千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 また、当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,649,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(3,649,000千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 

当第1四半期連結会計期間末(2024年3月31日)

 当四半期連結会計期間末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約(1,500,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

 なお、上記コミットメントライン契約(1,500,000千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 また、当四半期連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,557,775千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(3,557,775千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

減価償却費

237,058千円

256,609千円

のれんの償却額

85,012千円

32,442千円

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年3月28日

定時株主総会

普通株式

97,083

4

2022年12月31日

2023年3月29日

利益剰余金

 

2.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.株主資本の著しい変動

 当社は、2024年3月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が168,480千円、資本剰余金が168,480千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が260,670千円、資本剰余金が3,000,314千円となっております。

 

(セグメント情報等)

    【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,138,025

1,110,695

761,176

3,009,897

3,009,897

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,138,025

1,110,695

761,176

3,009,897

3,009,897

セグメント利益又は損失(△)

223,983

90,601

249,273

382,655

278,029

104,626

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△278,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

 2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,113,591

955,890

737,680

2,807,163

2,807,163

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,113,591

955,890

737,680

2,807,163

2,807,163

セグメント利益又は損失(△)

206,012

55,650

262,879

413,241

292,866

120,375

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△292,866千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

 2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、当社グループ内の一部のセグメント区分及び全社費用の配賦基準を変更しております。

当該変更による当第1四半期連結累計期間の報告セグメントの売上高に与える影響は軽微であります。また、当該変更によりセグメント利益又は損失(△)が、「エンタープライズDX事業」で39,899千円、「イベントDX事業」で43,213千円、「サードプレイスDX事業」で32,303千円増加し、「調整額」が115,416千円減少しております。

なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

836,682

836,682

836,682

受注販売型サービス

301,343

301,343

301,343

SaaS+サービス型

1,110,695

1,110,695

1,110,695

販売型

662,554

662,554

662,554

顧客との契約から生じる収益

1,138,025

1,110,695

662,554

2,911,275

2,911,275

その他の収益(注)2

98,622

98,622

98,622

外部顧客への売上高

1,138,025

1,110,695

761,176

3,009,897

3,009,897

(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

 2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

827,108

827,108

827,108

受注販売型サービス

286,482

286,482

286,482

SaaS+サービス型

955,890

955,890

955,890

販売型

632,368

632,368

632,368

顧客との契約から生じる収益

1,113,591

955,890

632,368

2,701,850

2,701,850

その他の収益(注)2

105,312

105,312

105,312

外部顧客への売上高

1,113,591

955,890

737,680

2,807,163

2,807,163

(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

 2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 3.「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より、当社グループ内の一部のセグメント区分の変更を行っております。

なお、前第1四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益(円)

1.31

2.77

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

31,779

67,674

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

31,779

67,674

普通株式の期中平均株式数(株)

24,270,928

24,402,796

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

   (円)

1.30

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

174,822

(うち新株予約権(株))

(174,822)

(-)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権

(普通株式4,800,000株)

(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(事業の譲渡)

 当社は、2024年5月10日付の取締役会において、エンタープライズDX事業の一部である緊急対策とフィールドワークの専門領域に特化したDX支援を行うプロフェッショナルワーク事業(以下、「対象事業」といいます。)を、テクノホライゾン株式会社(以下、「テクノホライゾン社」といいます。)に譲渡すること(以下、「本事業譲渡」といいます。)について決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

 

1.事業譲渡の理由

 当社グループは、場所や時間などの制約を受けずにすべての人が平等に機会を得られる社会の実現、「Evenな社会の実現」をミッションに、リモートを活用したコミュニケーションDX実現のための映像コミュニケーションサービスを提供しております。

 対象事業は、3つの事業セグメントのうちエンタープライズDX事業の一部であり、災害等の緊急対策ソリューションとプラント点検等のフィールドワーク支援ソリューションの専門領域に特化したDX支援を展開しております。

 2023年12月期の業績低迷により、財務体質及び収益性の改善の一環としてプロダクトの選択と集中を進める中で、国内外問わず長年にわたって映像&IT事業、ロボティクス事業を展開し、豊富な実績を有するテクノホライゾン社へ対象事業を譲渡することが最善策であることをテクノホライゾン社と確認できたことから、両社は今般、本事業譲渡の実現に向けて具体的な協議を進めていくことを決定し、基本合意書を締結いたしました。

 

2.本事業譲渡の内容

(1)対象事業の内容

   緊急対策及びフィールドワークの専門領域における映像コミュニケーションサービスの開発・販売

 

(2)対象事業の直前事業年度における売上高

 

対象事業(a)

2023年12月期連結実績(b)

比 率(a/b)

売上高

628百万円

11,084百万円

5.7%

  (注)対象事業の経常利益は算出しておりませんので、記載しておりません。

 

(3)対象事業の資産・負債の項目及び金額

譲渡する対象事業の資産・負債の内容は有形資産及び無形資産となる見込みですが、今後変動する可能性があります。なお、資産・負債の金額は営業上の理由により記載しておりません。

 

(4)譲渡価額及び決済方法

譲渡価額 約620百万円

決済方法 現金決済

なお、譲渡価額は譲渡契約締結日までに変動する可能性があります。

 

3.事業譲渡の相手先の概要

(1)名称

テクノホライゾン株式会社

(2)所在地

愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 兼 CEO 兼 会長 野村 拡伸

(4)事業内容

映像&IT事業、ロボティクス事業

(5)資本金

2,500百万円 (2023年12月末)

(6)設立年月日

2010年4月1日

(7)純資産

9,340百万円 (2023年12月末)

(8)総資産

35,995百万円 (2023年12月末)

(9)大株主及び持株比率

有限会社野村トラスト 10.98%

有限会社野村興産    4.34%

株式会社SBI証券    2.57%   (2023年9月末)

(10)当社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

営業上の取引関係があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

4.譲渡の日程

(1)基本合意締結日

2024年5月10日

(2)譲渡契約締結日

2024年5月24日(予定)

(3)事業譲渡実行日

2024年6月30日(予定)

(注)本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号の規定に該当しないため、当社株主総会の決議を要しません。

 

5.会計処理の概要

 「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行う予定です。

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。