1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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長期貸付金 |
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敷金及び保証金 |
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繰延税金資産 |
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長期前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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株式交付費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
△ |
△ |
その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取保険金 |
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助成金収入 |
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投資有価証券評価益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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支払手数料 |
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投資有価証券評価損 |
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持分法による投資損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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受取和解金 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券評価損 |
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和解金 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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△ |
法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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※財務制限条項
前連結会計年度末(2023年12月31日)
当連結会計年度末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約(1,500,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
なお、上記コミットメントライン契約(1,500,000千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
また、当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,649,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
なお、上記シンジケートローン契約(3,649,000千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
当第1四半期連結会計期間末(2024年3月31日)
当四半期連結会計期間末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約(1,500,000千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
なお、上記コミットメントライン契約(1,500,000千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
また、当四半期連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,557,775千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。
② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。
なお、上記シンジケートローン契約(3,557,775千円)については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載しております。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
減価償却費 |
237,058千円 |
256,609千円 |
のれんの償却額 |
85,012千円 |
32,442千円 |
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.配当金支払額
(決議) |
株式の種類 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり 配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2023年3月28日 定時株主総会 |
普通株式 |
97,083 |
4 |
2022年12月31日 |
2023年3月29日 |
利益剰余金 |
2.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社は、2024年3月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が168,480千円、資本剰余金が168,480千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が260,670千円、資本剰余金が3,000,314千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結損益計算書計上額(注)2 |
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エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
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(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△278,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結損益計算書計上額(注)2 |
|||
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エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
||
売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
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(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△292,866千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、当社グループ内の一部のセグメント区分及び全社費用の配賦基準を変更しております。
当該変更による当第1四半期連結累計期間の報告セグメントの売上高に与える影響は軽微であります。また、当該変更によりセグメント利益又は損失(△)が、「エンタープライズDX事業」で39,899千円、「イベントDX事業」で43,213千円、「サードプレイスDX事業」で32,303千円増加し、「調整額」が115,416千円減少しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
|||
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エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
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期間契約型サービス |
836,682 |
- |
- |
836,682 |
836,682 |
受注販売型サービス |
301,343 |
- |
- |
301,343 |
301,343 |
SaaS+サービス型 |
- |
1,110,695 |
- |
1,110,695 |
1,110,695 |
販売型 |
- |
- |
662,554 |
662,554 |
662,554 |
顧客との契約から生じる収益 |
1,138,025 |
1,110,695 |
662,554 |
2,911,275 |
2,911,275 |
その他の収益(注)2 |
- |
- |
98,622 |
98,622 |
98,622 |
外部顧客への売上高 |
1,138,025 |
1,110,695 |
761,176 |
3,009,897 |
3,009,897 |
(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。
2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
|||
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エンタープライズDX事業 |
イベントDX事業 |
サードプレイスDX事業 |
計 |
|
期間契約型サービス |
827,108 |
- |
- |
827,108 |
827,108 |
受注販売型サービス |
286,482 |
- |
- |
286,482 |
286,482 |
SaaS+サービス型 |
- |
955,890 |
- |
955,890 |
955,890 |
販売型 |
- |
- |
632,368 |
632,368 |
632,368 |
顧客との契約から生じる収益 |
1,113,591 |
955,890 |
632,368 |
2,701,850 |
2,701,850 |
その他の収益(注)2 |
- |
- |
105,312 |
105,312 |
105,312 |
外部顧客への売上高 |
1,113,591 |
955,890 |
737,680 |
2,807,163 |
2,807,163 |
(注) 1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。
2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。
3.「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より、当社グループ内の一部のセグメント区分の変更を行っております。
なお、前第1四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
(1)1株当たり四半期純利益(円) |
1.31 |
2.77 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
31,779 |
67,674 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
31,779 |
67,674 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
24,270,928 |
24,402,796 |
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 (円) |
1.30 |
- |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
- |
- |
普通株式増加数(株) |
174,822 |
- |
(うち新株予約権(株)) |
(174,822) |
(-) |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権 (普通株式4,800,000株) |
(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(事業の譲渡)
当社は、2024年5月10日付の取締役会において、エンタープライズDX事業の一部である緊急対策とフィールドワークの専門領域に特化したDX支援を行うプロフェッショナルワーク事業(以下、「対象事業」といいます。)を、テクノホライゾン株式会社(以下、「テクノホライゾン社」といいます。)に譲渡すること(以下、「本事業譲渡」といいます。)について決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
1.事業譲渡の理由
当社グループは、場所や時間などの制約を受けずにすべての人が平等に機会を得られる社会の実現、「Evenな社会の実現」をミッションに、リモートを活用したコミュニケーションDX実現のための映像コミュニケーションサービスを提供しております。
対象事業は、3つの事業セグメントのうちエンタープライズDX事業の一部であり、災害等の緊急対策ソリューションとプラント点検等のフィールドワーク支援ソリューションの専門領域に特化したDX支援を展開しております。
2023年12月期の業績低迷により、財務体質及び収益性の改善の一環としてプロダクトの選択と集中を進める中で、国内外問わず長年にわたって映像&IT事業、ロボティクス事業を展開し、豊富な実績を有するテクノホライゾン社へ対象事業を譲渡することが最善策であることをテクノホライゾン社と確認できたことから、両社は今般、本事業譲渡の実現に向けて具体的な協議を進めていくことを決定し、基本合意書を締結いたしました。
2.本事業譲渡の内容
(1)対象事業の内容
緊急対策及びフィールドワークの専門領域における映像コミュニケーションサービスの開発・販売
(2)対象事業の直前事業年度における売上高
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対象事業(a) |
2023年12月期連結実績(b) |
比 率(a/b) |
売上高 |
628百万円 |
11,084百万円 |
5.7% |
(注)対象事業の経常利益は算出しておりませんので、記載しておりません。
(3)対象事業の資産・負債の項目及び金額
譲渡する対象事業の資産・負債の内容は有形資産及び無形資産となる見込みですが、今後変動する可能性があります。なお、資産・負債の金額は営業上の理由により記載しておりません。
(4)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額 約620百万円
決済方法 現金決済
なお、譲渡価額は譲渡契約締結日までに変動する可能性があります。
3.事業譲渡の相手先の概要
(1)名称 |
テクノホライゾン株式会社 |
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(2)所在地 |
愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 兼 CEO 兼 会長 野村 拡伸 |
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(4)事業内容 |
映像&IT事業、ロボティクス事業 |
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(5)資本金 |
2,500百万円 (2023年12月末) |
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(6)設立年月日 |
2010年4月1日 |
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(7)純資産 |
9,340百万円 (2023年12月末) |
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(8)総資産 |
35,995百万円 (2023年12月末) |
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(9)大株主及び持株比率 |
有限会社野村トラスト 10.98% |
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有限会社野村興産 4.34% |
||
株式会社SBI証券 2.57% (2023年9月末) |
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(10)当社と当該会社の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
営業上の取引関係があります。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
4.譲渡の日程
(1)基本合意締結日 |
2024年5月10日 |
(2)譲渡契約締結日 |
2024年5月24日(予定) |
(3)事業譲渡実行日 |
2024年6月30日(予定) |
(注)本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号の規定に該当しないため、当社株主総会の決議を要しません。
5.会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行う予定です。
該当事項はありません。