第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

(2) 【新株予約権の内容等】

 

(訂正前)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

6,800,000,000

(注) 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の株式の発行価額の総額は減少する。

 

 

(訂正後)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

6,820,000,000

(注) 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の株式の発行価額の総額は減少する。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

6,820,000,000

9,000,000

6,811,000,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(20,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(6,800,000,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額(9,000,000円)の内訳は、弁護士費用(7,000,000円)、公正時価算定(2,000,000円)です。これには消費税等は含まれておりません。

3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

6,820,000,000

9,000,000

6,811,000,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(20,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(6,800,000,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額(9,000,000円)の内訳は、弁護士費用(7,000,000円)、公正時価算定(2,000,000円)です。これには消費税等は含まれておりません。

3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行の合理性

(訂正前)

当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「2.新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権の発行条件を以下のとおりといたしました。

当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(17円)、行使価額(17円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.289%)、株価変動性(97.18%)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個あたりの評価結果は5円となりました。

当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である5円と決定しました。

なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月2日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値17円を参考とし、同額である17円といたしました。

 

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均16.71円に対する乖離率は6.25%プレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均17.35円に対する乖離率は2.02%ディスカウント、当該直前営業日までの6か月間の終値平均17.78円に対する乖離率は4.39%ディスカウントとなっております。

本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

 

(訂正後)

当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「2.新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権の発行条件を以下のとおりといたしました。

当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(17円)、行使価額(17円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.289%)、株価変動性(97.18%)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個あたりの評価結果は5円となりました。

当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である5円と決定しました。

なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月2日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値17円を参考とし、同額である17円といたしました。

 

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均16.71円に対する乖離率は1.73%プレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均17.35円に対する乖離率は2.01%ディスカウント、当該直前営業日までの6か月間の終値平均17.77円に対する乖離率は4.33%ディスカウントとなっております。

本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

SUN ORGANIC FARM株式会社

大阪市中央区北浜2丁目1-17

400,000,000

73.86

陽インベストメント株式会社

大阪市中央区北浜2丁目1-17

10,402,600

7.34

10,402,600

1.92

山内 規之

東京都世田谷区

5,646,400

3.98

5,646,400

1.04

株式会社TKコーポレーション

港区元赤坂一丁目2番7号

3,150,500

2.22

3,150,500

0.58

株式会社Infi Link

港区赤坂6丁目2番12号 サージュ赤坂505号

2,990,000

2.11

2,990,000

0.55

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

2,473,300

1.74

2,473,300

0.45

株式会社デベロップ・ナビゲーター

川口市末広3丁目1-14-204

2,010,000

1.41

2,010,000

0.37

岩本 俊

相模原市南区

2,000,000

1.41

2,000,000

0.36

auカブコム証券株式会社

千代田区霞が関3丁目2番5号 霞が関ビルディング24階

1,574,800

1.11

1,574,800

0.29

米澤 輝司

広島市佐伯区

1,485,000

1.04

1,485,000

0.27

31,732,600

22.36

429,271,900

79.69

 

(注) 1.2024年2月29日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年2月29日現在の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株予約権の目的である株式の総数400,000,000株(議決権数4,000,000個)を加えて算出しております。

3.本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。本新株予約権の行使期間は2024年5月30日から2026年5月29日までの発行後2年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況、また行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。

4.本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

SUN ORGANIC FARM株式会社

大阪市中央区北浜2丁目1-17

400,000,000

73.86

陽インベストメント株式会社

大阪市中央区北浜2丁目1-17

10,402,600

7.35

10,402,600

1.92

山内 規之

東京都世田谷区

5,646,400

3.99

5,646,400

1.04

株式会社TKコーポレーション

港区元赤坂一丁目2番7号

3,150,500

2.23

3,150,500

0.58

株式会社Infi Link

港区赤坂6丁目2番12号 サージュ赤坂505号

2,990,000

2.11

2,990,000

0.55

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

2,473,300

1.75

2,473,300

0.46

株式会社デベロップ・ナビゲーター

川口市末広3丁目1-14-204

2,010,000

1.42

2,010,000

0.37

岩本 俊

相模原市南区

2,000,000

1.41

2,000,000

0.37

auカブコム証券株式会社

千代田区霞が関3丁目2番5号 霞が関ビルディング24階

1,574,800

1.11

1,574,800

0.29

米澤 輝司

広島市佐伯区

1,485,000

1.05

1,485,000

0.27

31,732,600

22.42

431,732,600

79.72

 

(注) 1.2024年2月29日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年2月29日現在の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株予約権の目的である株式の総数400,000,000株(議決権数4,000,000個)を加えて算出しております。

3.本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。本新株予約権の行使期間は2024年5月30日から2026年5月29日までの発行後2年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況、また行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。

4.本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

 

第三部 【追完情報】

 

(訂正前)

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の第31期有価証券報告書及び四半期報告書(第32期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.資本金の増減

「後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年5月7日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。」

〈後略〉

 

3.臨時報告書の提出について

組込情報である第31期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。

〈後略〉

 

 

(訂正後)

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の第31期有価証券報告書及び四半期報告書(第32期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.資本金の増減

「後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。」

〈後略〉

 

3.臨時報告書の提出について

組込情報である第31期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。

〈後略〉

 

4.最近の業績概要について

2024年5月15日開催の取締役会で承認され、2024年5月15日に公表しました第32期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)における連結財務諸表は、以下のとおりであります。

ただし、かかる連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。

 

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当連結会計年度

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

159,509

62,674

 

 

売掛金

10,668

3,999

 

 

商品

39,759

31,064

 

 

貯蔵品

8,146

6,985

 

 

前払費用

3,171

12,215

 

 

短期貸付金

223,000

123,000

 

 

未収入金

188,811

348,657

 

 

未収消費税等

20,233

29,283

 

 

その他

14,383

14,268

 

 

貸倒引当金

△224,205

△314,917

 

 

流動資産合計

443,477

317,231

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物

191,248

196,120

 

 

 

 

減価償却累計額

△90,195

△92,029

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

101,052

104,091

 

 

 

機械装置及び運搬具

11,517

151,636

 

 

 

 

減価償却累計額

△7,455

△8,351

 

 

 

 

機械装置及び運搬具(純額)

4,061

143,285

 

 

 

工具、器具及び備品

19,736

19,515

 

 

 

 

減価償却累計額

△14,065

△13,079

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

5,670

6,436

 

 

 

コース勘定

99,630

99,630

 

 

 

土地

417,405

391,905

 

 

 

リース資産

52,452

60,114

 

 

 

 

減価償却累計額

△27,605

△36,254

 

 

 

 

リース資産(純額)

24,846

23,860

 

 

 

減損損失累計額

△1,179

△75,056

 

 

 

有形固定資産合計

651,487

694,150

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

4,723

43,573

 

 

 

その他

142

1,942

 

 

 

無形固定資産合計

4,866

45,515

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

89,312

47,658

 

 

 

出資金

3,311

770

 

 

 

長期貸付金

132,000

131,450

 

 

 

長期滞留債権

1,154,697

1,134,697

 

 

 

その他

28,781

23,518

 

 

 

貸倒引当金

△1,183,821

△1,178,821

 

 

 

投資その他の資産合計

224,280

159,273

 

 

固定資産合計

880,634

898,940

 

資産合計

1,324,111

1,216,171

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当連結会計年度

(2024年3月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

8,440

27,064

 

 

短期借入金

200,600

428,585

 

 

1年内返済予定の長期借入金

7,364

13,068

 

 

未払金

24,092

75,311

 

 

未払費用

19,730

22,308

 

 

未払解決金

12,000

12,000

 

 

未払法人税等

85,647

75,388

 

 

未払事業所税

24,478

21,754

 

 

前受金

21,631

24,262

 

 

リース債務

8,940

10,625

 

 

訴訟損失引当金

25,000

 

 

その他

57,334

37,417

 

 

流動負債合計

470,258

772,787

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

147,990

116,748

 

 

転換社債型新株予約権付社債

10,000

 

 

長期未払解決金

13,000

1,000

 

 

繰延税金負債

5,313

5,313

 

 

リース債務

19,165

165,236

 

 

その他

1,760

 

 

固定負債合計

195,469

290,057

 

負債合計

665,727

1,062,845

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

4,379,318

4,421,753

 

 

資本剰余金

4,334,146

4,286,740

 

 

利益剰余金

△8,095,976

△8,571,759

 

 

株主資本合計

617,488

136,734

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

為替換算調整勘定

32,835

26,586

 

 

その他の包括利益累計額合計

32,835

26,586

 

新株予約権

5,278

4,867

 

非支配株主持分

2,782

△14,861

 

純資産合計

658,384

153,326

負債純資産合計

1,324,111

1,216,171

 

 

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

売上高

381,431

234,489

売上原価

176,628

55,745

売上総利益

204,802

178,744

販売費及び一般管理費

686,926

509,544

営業損失(△)

△482,124

△330,799

営業外収益

 

 

 

受取利息

4,653

1,280

 

受取配当金

4

2,500

 

助成金収入

11,494

1,866

 

その他

5,140

2,258

 

営業外収益合計

21,292

7,904

営業外費用

 

 

 

支払利息

6,889

17,559

 

支払手数料

36,098

 

株式交付費

1,053

 

社債発行費

7,437

 

持分法による投資損失

12,263

46,165

 

貸倒引当金繰入額

21,850

21,849

 

その他

3,949

 

営業外費用合計

85,593

89,524

経常損失(△)

△546,424

△412,419

特別利益

 

 

 

貸倒引当金戻入額

110,705

 

関係会社株式売却益

78,210

 

新株予約権戻入益

300

 

特別利益合計

189,216

特別損失

 

 

 

貸倒引当金繰入額

206,000

167,500

 

減損損失

75,056

 

訴訟損失引当金繰入額

25,000

 

固定資産除却損

3,367

 

固定資産売却損

70,000

 

関係会社清算損

425

 

関係会社出資金評価損

2,280

 

特別損失合計

276,425

273,204

税金等調整前当期純損失(△)

△822,850

△496,406

法人税、住民税及び事業税

11,415

6,817

法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額

77,495

法人税等合計

88,910

6,817

当期純損失(△)

△911,760

△503,224

非支配株主に帰属する当期純損失(△)

△7,539

△14,026

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△904,221

△489,197

 

 

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

当期純損失(△)

△911,760

△503,224

その他の包括利益

 

 

 

為替換算調整勘定

△1,272

△6,249

 

その他の包括利益合計

△1,272

△6,249

包括利益

△913,032

△509,473

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

△905,493

△495,447

 

非支配株主に係る包括利益

△7,539

△14,026

 

 

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

 前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

4,083,053

3,948,040

△7,191,755

839,339

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

296,265

296,265

592,530

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△904,221

△904,221

連結子会社株式の売却による持分の増減

89,840

89,840

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

296,265

386,105

△904,221

△221,851

当期末残高

4,379,318

4,334,146

△8,095,976

617,488

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

為替換算調整勘定

当期首残高

34,107

6,324

879,771

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

1,777

594,307

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△904,221

連結子会社株式の売却による持分の増減

89,840

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△1,272

△2,823

2,782

△1,313

当期変動額合計

△1,272

△1,046

2,782

△221,388

当期末残高

32,835

5,278

2,782

658,384

 

 

 当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

4,379,318

4,334,146

△8,095,976

617,488

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

42,435

42,435

84,870

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△489,197

△489,197

連結子会社株式の売却による持分の増減

△89,840

13,414

△76,426

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

42,435

△47,405

△475,783

△480,753

当期末残高

4,421,753

4,286,740

△8,571,759

136,734

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

為替換算調整勘定

当期首残高

32,835

5,278

2,782

658,384

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

△110

84,760

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△489,197

連結子会社株式の売却による持分の増減

△76,426

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△6,249

△300

△14,861

△21,410

当期変動額合計

△6,249

△411

△14,861

△502,273

当期末残高

26,586

4,867

△12,079

156,111

 

 

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△822,850

△496,406

 

減価償却費

15,618

15,767

 

減損損失

75,056

 

のれん償却額

78,744

4,417

 

長期前払費用償却額

573

163

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

232,450

82,301

 

訴訟損失引当金の増減額(△は減少)

25,000

 

受取利息及び受取配当金

△4,658

△3,780

 

支払利息

6,889

17,559

 

有形固定資産除却損

3,367

 

関係会社出資金評価損益(△は益)

2,280

 

持分法による投資損益(△は益)

12,263

46,165

 

新株予約権戻入益

△300

 

売上債権の増減額(△は増加)

12,329

6,668

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

9,855

 

仕入債務の増減額(△は減少)

6,676

18,624

 

前受金の増減額(△は減少)

15

978

 

未収入金の増減額(△は増加)

△509

△69,845

 

未払金の増減額(△は減少)

32,164

51,219

 

未払事業所税の増減額(△は減少)

△2,724

 

未収消費税等の増減額(△は増加)

△3,372

 

その他

257,921

△217,311

 

小計

△172,366

△434,314

 

利息及び配当金の受取額

4,505

7,340

 

利息の支払額

△3,304

△17,120

 

訴訟関連損失の支払額

△411,000

△12,000

 

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

△9,688

△12,169

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△591,855

△468,263

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

 至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

投資有価証券の取得による支出

△101,038

△5,550

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

68,000

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

△70

△20,400

 

有形固定資産の売却による収入

50,000

30,000

 

有形固定資産の取得による支出

△4,956

△9,921

 

事業譲渡による収入

52,454

 

事業譲渡による支出

△24,996

 

敷金及び保証金の回収による収入

21,945

6,981

 

敷金及び保証金の差入による支出

△1,923

△468

 

短期貸付金の回収による収入

7,000

10,000

 

長期貸付金の回収による収入

20,550

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,585

99,192

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の増減額(△は減少)

138,500

212,069

 

長期借入金の返済による支出

△9,094

△10,914

 

リース債務の返済による支出

△9,283

△9,069

 

転換社債型新株予約権付社債の転換

△10,000

 

株式の発行による収入

162,553

84,760

 

新株予約権付社債の発行による収入

392,562

 

新株予約権の発行による収入

1,777

 

非支配株主からの払込みによる収入

5,390

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

677,015

272,236

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

83,575

△96,835

現金及び現金同等物の期首残高

75,934

159,509

現金及び現金同等物の期末残高

159,509

62,674

 

 

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。

 

1.新規事業での収益獲得

当社グループにシナジーが得られる事業を中心に事業の集中と選択を実施し、引き続き再編を図っております。「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマを掲げ、これらの事業展開において、営業活動強化等を行ってまいります。当社の企業価値及び株主価値の向上に資する業務提携や有望な事業会社の子会社化を予定しており、更なる財務基盤の強化と安定的な収益体質の実現を目指してまいります。

 

2.既存事業での収益獲得

不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。

 

3.経営資源の集約による経費削減

当社への事業の集約により、経営資源を効率的かつ機動的にし、人員削減も含めた経費の削減を行って参ります。

 

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

 

 

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

1 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っております。
  したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の3つを報告セグメントとしております。
  「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業務、その他コンサルティング業務をしております。

 

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

 

 

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額
(注1)

連結財務諸表計上額
(注2)

投資事業

アセット
マネージメント事業

その他の事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

381,431

381,431

381,431

セグメント間の内部売上高又は振替高

381,431

381,431

381,431

セグメント損失(△)

△482,122

△482,122

△482,122

セグメント資産

1,280,791

1,280,791

43,320

1,324,111

セグメント負債

376,695

376,695

376,695

その他の項目

 

 

 

 

 

 

  減価償却費

14,982

14,982

636

15,618

  支払利息

6,889

6,889

6,889

  有形固定資産及び
  無形固定資産の増減

△378,734

△378,734

△636

△379,371

 

(注) 1  調整額は以下のとおりであります。

     セグメント資産の調整額43,320千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、

主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

2  セグメント負債は、有利子負債のみであります。

 

 

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額
(注1)

連結財務諸表計上額
(注2)

投資事業

アセット
マネージメント事業

その他の事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

234,489

234,489

234,489

セグメント間の内部売上高又は振替高

234,489

234,489

234,489

セグメント損失(△)

△330,799

△330,799

△330,799

セグメント資産

1,163,486

1,163,486

52,685

1,216,171

セグメント負債

569,026

569,026

569,026

その他の項目

 

 

 

 

 

 

  減価償却費

15,083

15,083

683

15,767

  支払利息

17,559

17,559

17,559

  有形固定資産及び
  無形固定資産の増減

△303,404

△303,404

7,346

△296,058

 

(注) 1  調整額は以下のとおりであります。

     セグメント資産の調整額52,685千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、

主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

2  セグメント負債は、有利子負債のみであります。

 

 

 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至 2023年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位:千円)

日本

米国

合計

451,487

200,000

651,487

 

 

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位:千円)

日本

米国

合計

494,150

200,000

694,150

 

 

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至 2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

                                       (単位:千円)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

投資事業

アセット
マネージメント事業

その他の事業

減損損失

75,056

75,056

75,056

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至 2023年3月31日)

                                    (単位:千円)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

投資事業

アセット
マネージメント事業

その他の事業

当期償却額

73,744

73,744

73,744

当期末残高

9,723

9,723

4,723

 

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

                                    (単位:千円)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

投資事業

アセット
マネージメント事業

その他の事業

当期償却額

4,417

4,417

4,417

当期末残高

43,573

43,573

43,573

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至 2023年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

 該当事項はありません。

 

 

 

(1株当たり情報)

 

項目

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

1株当たり純資産額

4.70円

1.15円

1株当たり当期純損失金額(△)

△7.82円

△3.49円

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額

-円

-円

 

(注) 1.前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

   2.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前連結会計年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当連結会計年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

△904,221

△489,197

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

△904,221

△489,197

期中平均株式数(株)

115,679,957

140,216,502

 

 

 

 

[ご参考]

添付資料である、2024年5月7日開催の取締役会議事録の訂正箇所は以下のとおりです。なお、訂正箇所は   を付して表示しております。

  (訂正前)

第1号議案 下記のとおり、必要資金を確保するため、第三者割当により発行される第14回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の募集を行うこと(以下「本資金調達」という。)及び本新株予約権の割当予定先との第三者割当に係る新株予約権買取契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

 

(1)

割当日

2024年5月29日

(2)

新株予約権の数

4,000,000個

(3)

発行価額

総額20,000,000円(新株予約権1個につき5円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

400,000,000株(新株予約権1個につき100株)

(5)

資金調達の額

6,820,000,000円

(内訳)新株予約権発行による調達額:20,000,000円

    新株予約権行使による調達額:6,800,000,000円

(6)

行使価額

1株当たり17円(固定)

(7)

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。

SUN ORGANIC FARM 株式会社

 4,000,000個(潜在株式数400,000,000株)

 

詳細は、資料のとおり

 

第2号議案 下記のとおり、臨時株主総会の開催及び付議議案の決定をする。

 

(1)

開催日時

2024年5月29日(水)午前10時

(2)

開催場所

大阪市中央区北浜二丁目1番17号

     北浜ビジネス会館301号室

(3)

付議議案

決議事項

 第1号議案 第三者割当による第14回新株予約権の発行の件

 第2号議案 定款の一部変更の件

 

 

詳細は、資料のとおり。

 

 

 

(訂正後)

第1号議案 下記及び別紙1発行要項のとおり、必要資金を確保するため、第三者割当により発行される第14回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の募集を行うこと(以下「本資金調達」という。)及び別紙2新株予約権買取契約、別紙3総額引受契約書のとおり本新株予約権の割当予定先との第三者割当に係る新株予約権買取契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

 

(1)

割当日

2024年5月29日

(2)

新株予約権の数

4,000,000個

(3)

発行価額

総額20,000,000円(新株予約権1個につき5円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

400,000,000株(新株予約権1個につき100株)

(5)

資金調達の額

6,820,000,000円

(内訳)新株予約権発行による調達額:20,000,000円

    新株予約権行使による調達額:6,800,000,000円

(6)

行使価額

1株当たり17円(固定)

(7)

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。

SUN ORGANIC FARM 株式会社

 4,000,000個(潜在株式数400,000,000株)

 

 

別紙1:発行要項(添付)

別紙2:新株予約権買取契約(添付)

別紙3:総額引受契約書(添付)

 

 

第2号議案 下記のとおり、臨時株主総会の開催及び付議議案の決定をする。

 

(1)

開催日時

2024年5月29日(水)午前10時

(2)

開催場所

大阪市中央区北浜二丁目1番17号

     北浜ビジネス会館301号室

(3)

付議議案

決議事項

 第1号議案 第三者割当による第14回新株予約権の発行の件

 第2号議案 定款の一部変更の件

 

 

資料省略