2024年5月14日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社EPARKテクノロジーズの株式のうち、当社保有分の全部を、株式会社EPARKに譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社EPARKテクノロジーズ
② 住所 :東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役 和田 俊弘
④ 資本金 :100,000 千円(2024年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :システム開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:7,000個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:58.3%
異動後: 0.0%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社EPARKテクノロジーズの2024年3月31日現在における総株主等の議決権の数(7,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社は、当社の受託開発事業を安定的な事業モデルに変革することを目的として、2018年5月に株式会社EPARKテクノロジーズの株式を取得し同社を連結子会社化しました。以降、当社と株式会社EPARKテクノロジーズは、技術者人材の交流や開発リソースの共有等、両社の事業推進においてシナジー効果を発揮すべく取り組んでまいりました。
こうした取り組みを通じ、受託開発事業の基盤の構築という当社の当初目的は一定程度達成することができた一方、株式会社EPARKテクノロジーズのさらなる成長のためには、同社とその主要顧客である株式会社EPARKとの関係を一層強固にする必要があるとの観点から、当社が保有する同社の全株式を株式会社EPARKに譲渡することについて協議を重ね、この度、当社と株式会社EPARKとの間で株式譲渡の合意に至ったことから、本件株式譲渡を実施することといたしました。
② 異動の年月日:2024年5月31日(予定)
以 上