第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

130,000,000

130,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月17日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

86,856,954

86,856,954

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株です。

86,856,954

86,856,954

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年3月1日

48,565

86,856

2,592

22,000

87,855

107,599

 

(注)  2021年12月6日開催の取締役会決議及び2022年1月26日開催の臨時株主総会において、当社とマックスバリュ西日本㈱の株式交換を行うことを決議し、2022年3月1日付での効力発生に伴い、発行済株式総数48,565,394株、資本金が2,592百万円、資本準備金が87,855百万円増加しています。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

29

19

752

114

127

60,977

62,018

所有株式数
(単元)

93,142

1,620

558,223

12,572

373

202,043

867,973

59,654

所有株式数
の割合(%)

10.73

0.19

64.31

1.45

0.04

23.28

100.00

 

(注) 1 自己株式26,629株は、「個人その他」に266単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれています。

   2 「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式170,500株は 「金融機関」に含まれています。また、㈱日本カストディ銀行(信託口)の保有分も「単元未満株式の状況」に50株含まれています。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号

43,992

50.6

株式会社アスティ

広島市西区商工センター二丁目15番1号

3,977

4.6

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) 

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,688

3.1

フジ共栄会

愛媛県松山市宮西一丁目2番1号

2,494

2.9

フジ親栄会

愛媛県松山市宮西一丁目2番1号

1,658

1.9

株式会社伊予銀行

愛媛県松山市南堀端町1番地

1,166

1.3

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町二丁目1番地

1,165

1.3

株式会社広島銀行

広島市中区紙屋町一丁目3番8号

1,165

1.3

株式会社日本カストディ銀行 
(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

928

1.1

株式会社日本カストディ銀行 
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

686

0.8

59,924

69.0

 

(注) ㈱広島銀行の所有株式数には、退職給付信託の株式数を含めています。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内 容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

26,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

86,770,700

 

867,707

単元未満株式

普通株式

59,654

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

86,856,954

総株主の議決権

867,707

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式です。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式170,500株(議決権の数1,705個)が含まれています。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株と、「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する50株が含まれています。

 

 

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社フジ

松山市宮西一丁目2番1号

26,600

26,600

0.03

26,600

26,600

0.03

 

(注) 「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式170,550株については、上記の自己株式等に含まれていません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.役員向け株式交付信託の概要

当社は、2017年5月18日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、2017年7月10日より、当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び監査役(非常勤監査役を除く。)(以下「取締役等」という。)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。また、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

なお、2022年3月1日以降、対象者に一部の子会社の役員も含んでいます。

 

2.取締役及び監査役に取得させる予定の株式の総数

当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、373百万円を拠出し、当社株式172,300株を取得しています。

 

3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としています。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

433

782,810

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 保有自己株式数

26,629

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。

2 保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式170,550株は含めていません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社グループでは、株主の皆様への適切な利益還元を行うことを経営の重要課題と位置付けています。企業体質を強化するために内部留保の充実などを勘案しながら、株主様への安定かつ永続的な利益還元に取り組みます。内部留保資金は、事業の効率化、活性化を図るための設備、デジタル、人材育成への投資、財務体質の確立、及び、大規模災害への備え等に充当し、経営基盤の充実のため有効に活用します。

次期の剰余金の配当については、年間30円を予定しています。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月11日

取締役会決議

1,302

15.00

2024年5月16日

定時株主総会決議

1,302

15.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① 企業統治の体制

 1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を基礎として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、その充実・強化に継続的に取り組んでおります

・お客さまの豊かなくらしを実現するため、変化するお客さまニーズに対応した最適な価値創造を追求します。

・お客さま、地域社会、従業員、株主、取引先など、すべてのステークホルダーとの関わり、対話を大切にし、ともに発展しながら持続的な共生を目指します。

・経営の透明性を確保するため、会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、説明責任を果たします。

・取締役会による戦略的な方向付けと実効性の高い監督の下、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

・経営の効率性、公正性及び透明性を確保するため、常に最適なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実・強化に継続的に取り組みます。

 

 2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況及び主要な設置機関について

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。

内部統制に関する会議体として、内部統制委員会、サステナビリティ委員会及び関係会社会議を設置しております。内部統制委員会は、代表取締役社長の山口普を委員長として、3か月に1回開催し、内部統制システムの基本方針の審議・立案、有効性の確認、コンプライアンス、リスク管理及びJ-SOX法対応にかかる方針・施策の決定、運用状況の確認を行っています。内部統制委員会のもとに、各施策を審議・立案・整備するコンプライアンス部会、リスク管理部会及びJ-SOX法部会を設置しています。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針の審議・立案、目標・施策についての審議、立案、進捗管理を行っています。関係会社会議は、グループの経営方針、中期経営計画の共有、関係会社各社の中期、年度の経営計画の報告、進捗状況の確認等を行っています。

監査役会は、定款で定められた4名の監査役(うち社外監査役2名)で組織され、議長については決議によって監査役のなかから定めています。監査役会は原則として毎月1回開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査役会に報告します。なお、監査役会の議長は、監査役(常勤)の松川健嗣が務めております。その他の構成員は、西松正人、寄井真二郎(社外監査役)、串岡勝明(社外監査役)であります。

また、主要な設置機関とは別に第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結び、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言を受けます。

会計監査人とは、厳正な評価基準に基づき監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けるものとします。

コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを順守した企業活動を行うための社内体制の整備に積極的に取り組みます。なお、全従業者の業務遂行の指針として行動基準を策定し、その周知徹底を図ります。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役9名(うち社外取締役3名)と監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しています。取締役会は原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

尾﨑 英雄

14

14

代表取締役副社長

山口 普

14

14

代表取締役副社長

平尾 健一

14

14

常務取締役

松川 健嗣

14

14

常務取締役

豊田 靖彦

14

14

取締役

神尾 啓治

11

11

取締役(社外取締役)

北福 縫子

(横山 ぬい)

14

13

取締役(社外取締役)

大塚 ひろみ

(渡瀬 ひろみ)

14

13

取締役(社外取締役)

石橋 三千男

14

14

常勤監査役

金野 修

14

14

監査役

西松 正人

14

14

監査役(社外監査役)

青木 謙城

14

14

監査役(社外監査役)

寄井 真二郎

14

14

 

(注)神尾啓治氏につきましては、2023年5月18日就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営理念等の確立、中期経営計画等を策定し、具体的な経営戦略等について建設的な議論を行っています。また必要に応じて日々連携をとり、経営方針の遂行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化を図ります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長の尾﨑英雄が務めております。

執行役員会は、月2~3回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、取締役会より委任された業務執行にかかる重要な事項を審議、報告しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しています。なお、執行役員会の議長は、代表取締役社長の山口普が務めております。その他構成員は、常勤取締役及び執行役員であります。

 

 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

 1)コーポレートガバナンス体制の概要図(2024年5月17日現在)

 


 

 2)企業統治の体制を採用する理由

企業統治の体制として、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任することによる監視機能の充実、また監査役会と代表取締役の定例意見交換、監査役会と内部統制室及び会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保されています。

 

 ③ 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況

 1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

社内規程に基づき、取締役会議事録、各種会議・委員会等の議事について議事録を作成し、主管部署において保管し、必要に応じて閲覧権限者に対しては閲覧に供することとしています。

議事録等の書類の持ち出し等についても、社内規程に基づき管理しています。

 2) 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程を策定するとともに、内部統制委員会を設置し、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。

 3) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月1回開催し、取締役及び監査役が出席し、重要事項の決議を行うとともに取締役会の決議事項の執行状況のみならず業務執行全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。

 4) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

同行動基準を定め、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。

5) 次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

小売事業及び小売周辺事業を主な業務内容とする各社でグループを構成し、消費者の生活全般の快適さの向上をモットーに経営に当たることとしています。

(イ)当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループは、事業会社ごとに定期的に関係会社のトップミーティングを開催し、経営情報の報告と重要案件についての意見交換を行うこととしています。

(ロ)当社グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社グループ各社は、リスク管理について定める規程を策定するとともに、定期的に関係会社管理担当者会議において、当社グループ全体のリスク管理や当社グループ各社において想定しうるリスクに対する対応策に関する情報交換を行い、当社への報告体制をとることとしています。

(ハ)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、関係会社管理規程を策定し、当社におけるグループ各社の管理基準及び当社グループ各社が遵守すべき事項を明確化するとともに、当社グループ各社の取締役・監査役には、当社取締役あるいは使用人を派遣し、業務の適合性・適正性を確保することに努めることとしています。また、当社グループ各社においては、月1回取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席し、取締役会の決議に基づく重要な業務執行状況のみならず業務全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。

(ニ)当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、四半期毎に内部統制委員会を開催し、当社グループ各社におけるコンプライアンスに関する啓蒙・研修活動の実施を図り、当社取締役会への報告体制をとることとしています。また、ヘルプラインを設置し、当社グループ各社の取締役あるいは使用人の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。

6) 監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の業務を補助すべき専任の使用人は特に設けておりませんが、必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、人事評価あるいは経費負担等については、取締役その他の使用人から独立した制度として運用しております。また、監査役がその補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務にあたる者を監査役会と協議の上、人選し配置します。監査役の補助業務にあたる者は、その間は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし監査役の指示に従い職務を行うものとします。

 

 7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に対しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

 8) 監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制

(イ)当社取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制

取締役及び従業員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実がある場合は、速やかに主管部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。

(ロ)当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制

当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実がある場合は、速やかに当社グループ各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。また、年6回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が出席し、各社の状況報告をする体制をとることとしています。

9) 監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、ヘルプラインを設置する等、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。

10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。

 11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、各種会議・委員会に出席するとともに報告を受ける権限を有し、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、監査に立ち会う等により、監査の実効性確保を図ることとしています。

 

 ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役の北福縫子(横山ぬい)、大塚ひろみ(渡瀬ひろみ)及び石橋三千男並びに社外監査役の寄井真二郎との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

 

 ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(イ)被保険者の範囲

当社及び当社の子会社を含む取締役、監査役ほか重要な使用人

(ロ)保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用等に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。

ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としていません。なお、保険料は全額会社負担としています。

 

 ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めています。

 

 

 ⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。

 

 ⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。

 

 ⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

 

 ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長

尾 﨑 英 雄

1951年8月27日

1976年3月

当社 入社

2000年5月

当社 四国開発部長

2001年5月

当社 取締役 四国開発部長

2003年5月

当社 取締役 執行役員 開発担当

2005年4月

当社 取締役 常務執行役員
当社 フジグラン事業本部長

2006年5月

当社 代表取締役 専務執行役員
店舗運営事業本部長

2006年7月

当社 代表取締役社長

2018年5月

当社 代表取締役会長 兼 CEO

2019年5月

マックスバリュ西日本㈱ 社外取締役

2021年9月

当社 代表取締役会長

2022年3月

当社 代表取締役社長

2024年3月

当社 代表取締役会長(現)

(注)3

85

代表取締役社長

山 口  普

1959年3月30日

1981年4月

当社 入社

2011年3月

当社 執行役員 人事部長 

兼 総務部長

2011年5月

当社 取締役 執行役員
人事部長 兼 総務部長

2013年3月

当社 取締役 上席執行役員
管理本部長 兼 人事総務部長

2014年3月

当社 常務取締役 常務執行役員
管理本部長 兼 財務部長

2016年3月

当社 常務取締役 常務執行役員  
営業副担当 兼 商品事業本部長

2017年3月

当社 代表取締役専務 専務執行役員
開発・管理担当 兼 財務部長

2018年5月

当社 代表取締役社長 兼 COO

兼 営業担当

2021年3月

当社 代表取締役社長 兼 COO

2021年5月

マックスバリュ西日本㈱ 

社外取締役(現)

2021年9月

当社 代表取締役社長

2022年3月

当社 代表取締役副社長

2024年3月

当社 代表取締役社長(現)

(注)3

58

代表取締役副社長

平 尾 健 一

1962年1月1日

1984年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2002年8月

同社 マックスバリュ宮城福島事業部長 

2005年9月

同社 マックスバリュ近畿四国事業部長

2007年3月

㈱マイカルカンテボーレ(現イオンベーカリー㈱)代表取締役社長

2009年2月

同社 代表取締役社長 兼 イオンベーカリーシステム㈱(現イオンベーカリー㈱)代表取締役社長

2010年5月

イオンタイランド 代表取締役社長

2014年9月

イオン㈱ SM・DS・小型店事業最高経営責任者補佐

2015年3月

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ 代表取締役

2016年5月

㈱マルナカ(現マックスバリュ西日本㈱)代表取締役社長

2019年5月

マックスバリュ西日本㈱ 取締役

2019年9月

同社 代表取締役社長

2019年9月

㈱マルナカ(現マックスバリュ西日本㈱)取締役会長

2019年9月

㈱山陽マルナカ(現マックスバリュ西日本㈱)取締役会長

2020年10月

イオン商品調達㈱取締役(現)

2022年3月

当社 代表取締役副社長(現)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役上席執行役員 企画・開発担当

豊 田 靖 彦

1964年9月2日

1988年4月

ウエルマート㈱(現マックスバリュ西日本㈱)入社

2003年3月

イオン㈱ グループ戦略部

2007年9月

同社 SM事業政策チームリーダー

2008年5月

同社 SM事業戦略チームリーダー

2009年4月

㈱光洋 取締役

2011年4月

同社 代表取締役社長

2014年5月

イオンマーケット㈱ 代表取締役社長

2018年3月

ミニストップ㈱ 専務執行役員営業本部長

2018年5月

同社 取締役 専務執行役員

2020年4月

イオン㈱ 関連企業担当責任者

2021年5月

イオン北海道㈱ 取締役執行役員

管理本部長

2021年12月

当社 顧問

2022年3月

当社 取締役 経営企画担当

2023年3月

当社 取締役 経営企画・開発本部長

2023年5月

当社 常務取締役 

経営企画・開発本部長

2024年3月

当社 取締役上席執行役員 

企画・開発担当(現)

(注)3

3

取締役上席執行役員 管理担当

豊 田 洋 介

1974年10月28日

1997年4月

当社入社

2017年3月

当社 執行役員 店舗開発部長 

2018年3月

当社 執行役員 人事総務部長

2019年3月

当社 執行役員 管理本部長 兼

人事総務部長 兼 財務部長

2019年5月

当社取締役 執行役員 管理本部長 兼 人事総務部長 兼 財務部長

2020年3月

当社 取締役 上席執行役員 

管理本部長 兼 人事総務部長

兼 財務部長

2021年3月

当社 取締役 上席執行役員

管理・システム本部長

兼 人事総務部長 兼 財務部長

2023年3月

当社 財務・経理部長

2024年3月

当社 取締役 上席執行役員

管理担当(現)

(注)3

9

取締役 

神 尾 啓 治

1957年7月11日

1980年3月

㈱八百半デパート(現マックスバリュ東海㈱)入社

1998年2月

同社 営業コーディネーター部長

2001年9月

同社 八幡町店長

2003年3月

同社 商品統括部デイリーマネージャー

2004年3月

同社 店舗統括本部長

2004年5月

同社 取締役

2008年5月

同社 常務取締役

2011年5月

同社 商品統括本部長

2013年5月

同社 代表取締役社長

2022年3月

同社 取締役会長(現)

2022年3月

イオン㈱ 執行役 SM担当(現)

2022年3月

イオンマーケット㈱ 取締役(非常勤)

(現)

2022年3月

ミニストップ㈱ 取締役(非常勤)(現)

2022年3月

まいばすけっと㈱ 取締役(非常勤)

(現)

2022年3月

イオンサヴール㈱ 取締役(非常勤)

2023年5月

当社 取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

北 福 縫 子
(横 山 ぬ い)

1958年2月1日

1980年4月

㈱エス・ピー・シー 入社

1986年10月

同社 マーケティング事業部課長

1990年10月

同社 地域活性化・マーケティング

事業部部長

1994年10月

同社 企画開発事業本部本部長

・マーケティングプロデューサー

1995年12月

同社 取締役企画開発事業本部本部長・マーケティングプロデューサー

2004年6月

同社 常務取締役・マーケティング

プロデューサー(現)

2010年4月

(公社)愛媛県文化振興財団評議委員

2015年4月

愛媛県男女共同参画会議審議委員

2015年5月

当社 社外取締役(現)

2015年10月

日本経済新聞社日経懇話会愛媛幹事(現)

2016年4月

愛媛大学経営協議会委員(現)

2016年6月

(公社)松山市シルバー人材センター

副理事長

2017年6月

㈱瀬戸内しまなみリーディング 

社外取締役(現)

2020年7月

愛媛県経営者協会女性リーダーズ

クラブ初代会長(現)

(注)3

取締役

大 塚 ひろみ
 (渡瀬ひろみ)

1964年11月14日

1988年4月

㈱リクルート 入社

1993年5月

同社 ゼクシイ 創刊ファウンダー

2000年4月

同社 アントレ マーケティング

・ディレクター

2004年4月

同社 プロワーカーナビ 

マーケティング・ディレクター

2010年4月

㈱アーレア設立 代表取締役(現)

2013年4年

㈱トライアムパートナーズ設立 

共同代表

2014年6月

㈱ぱど 代表取締役社長

2016年5月

マックスバリュ西日本㈱ 社外取締役

2016年6月

㈱パートナーエージェント

(現タメニー㈱)社外取締役(現)

2017年7月

ダイヤル・サービス㈱ 社外取締役

2018年6月

㈱商工組合中央金庫 社外取締役

2019年9月

㈱ディー・エル・イー 社外取締役

(現)

2020年1月

兵庫県姫路市 姫路ふるさと大使

(観光大使)(現)

2020年4月

森ビル㈱ビジネスインキュベーションセンターARCI チーフインキュベーションオフィサー(現)

2020年7月

広島県観光連盟 観光資源開発総合

プロデューサー(現)

2021年4月

第一フロンティア生命保険㈱ 

アドバイザリーボード社外委員

2021年9月

開志専門職大学 客員教授(現)

2022年1月

㈱ピリカ 社外取締役(現)

2022年3月

当社 社外取締役(現)

2022年5月

㈱カスミ 社外取締役(現)

2022年6月

学校法人慈恵大学 理事(現)

(注)3

1

取締役

石 橋 三千男

1948年1月11日

1980年3月

公認会計士登録

1980年6月

税理士登録

1986年11月

㈲経理部長(現㈲FIS経営研究所)代表取締役(現) 

1992年2月

清友監査法人 代表社員

2010年6月

日本公認会計士協会 中国会会長 

2011年5月

㈱ひろしまイノベーション推進機構

社外取締役(現)

2016年6月

㈱ウッドワン 社外取締役(現)

2017年5月

マックスバリュ西日本㈱ 監査役

2017年11月

㈱インターフェース 社外取締役(現)

2022年3月

当社 社外取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

松 川 健 嗣

1962年8月13日

1985年3月

当社 入社

2013年3月

当社 執行役員 高知運営事業部長

2015年3月

当社 執行役員 
ノンストアリテイル事業部長

2017年3月

当社 上席執行役員
経営企画担当 兼 総合企画部長

2017年5月

当社 取締役 上席執行役員
経営企画担当 兼 総合企画部長

2018年3月

当社 常務取締役 常務執行役員
企画・開発担当 兼
総合企画部長

2019年3月

当社 専務取締役 専務執行役員

企画・開発・システム本部長 兼

総合企画部長

2021年3月

当社 代表取締役専務 専務執行役員

企画・開発本部長 兼

総合企画部長

2022年3月

当社 取締役 統合推進担当

2023年3月

当社 取締役 統合推進本部長

兼 統合推進部長 

兼 広報・IR部長

2023年5月

当社 常務取締役 統合推進本部長

兼 統合推進部長 

兼 広報・IR部長

2024年3月

当社 常勤監査役(現)

(注)5

33

監査役

西 松 正 人

1955年1月19日

1978年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

1996年4月

同社 経理部長

2000年5月

同社 取締役

2001年12月

㈱マイカル(現イオンリテール㈱)

事業管財人代理

2003年10月

同社 常務取締役

2007年5月

イオン㈱ 常務執行役

2008年8月

同社 執行役グループ経理・関連企業責任者

2009年4月

同社 グループ経営管理責任者

2012年10月

イオンリテール㈱ 取締役 兼 専務執行役員 財務・コントロール担当

2013年3月

同社 取締役 兼 専務執行役員 経営管理担当

2015年2月

㈱ダイエー 取締役専務執行役員

2016年3月

イオン㈱ 執行役経営管理担当

2017年3月

イオンリテール㈱ 代表取締役執行役員 副社長 管理担当

2018年5月

イオン北海道㈱ 監査役(現)

2019年3月

イオンリテール㈱ 代表取締役執行役員 副社長 管理担当 兼 ホームコーディ事業担当

2020年3月

イオン㈱ 顧問(現)

2020年5月

イオンディライト㈱ 監査役

2020年5月

イオンモール 監査役(現)

2022年3月

当社 監査役(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

寄 井 真二郎

1967年6月20日

1999年4月

弁護士登録(現)

1999年8月

しまなみ法律事務所開設

1999年10月

今治市建築審査会 委員(現)

2007年10月

 

弁護士法人しまなみ法律事務所に

組織変更(現)

2007年10月

弁護士法人しまなみ法律事務所

所長弁護士(現)

2009年5月

当社 社外監査役(現)

2009年6月

日本弁護士連合会住宅紛争処理機関

検討委員会 委員(現)

2015年4月

愛媛弁護士会住宅紛争審査会運営委員会 副委員長(現)

2016年6月

㈱田窪工業所 監査役(現)

2017年6月

愛媛経済同友会 幹事(現)

2017年11月

四国生産性本部 企業会計研究会

幹事(現)

2018年1月

(公財)日弁連交通事故相談センター

愛媛県支部審査委員(現)

2018年4月

住宅紛争処理支援業務運営協議会幹事会委員(現)

2021年2月

㈱アリスタ・木曽 監査役(現)

2021年4月

国立大学法人愛媛大学 理事(現)

(注)4

監査役

串 岡 勝 明

1957年9月9日

1980年4月

広島県庁入庁

2008年4月

広島県商工労働局産業振興部

新産業課長

2010年4月

広島県商工労働局産業革新

プロジェクト担当課長

2012年4月

広島県商工労働局産業政策課長

2015年4月

広島県商工労働局イノベーション

推進チーム担当課長

2019年4月

国立大学法人広島大学社会産学

連携室特任教授

2020年10月

国立大学法人広島大学AI・データ

イノベーション教育研究センター

連携部門長(現)

2022年4月

国立大学法人広島大学

学術・社会連携室匿名教授(現)

2024年5月

当社 社外監査役(現)

(注)4

195

 

(注) ※所有する株式数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式を含めています。

   1 取締役の北福縫子(横山ぬい)、大塚ひろみ(渡瀬ひろみ)及び石橋三千男の3名は、社外取締役です。

2 監査役の寄井真二郎及び串岡勝明の2名は、社外監査役です。

3 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

 

 

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名を選任しています。また、会社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係、その他において当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の北福縫子(横山ぬい)氏は、長年にわたる出版事業や企業ブランディング、地域活性化事業を通してマーケティングに関して豊富な知識と経験があり、専門的な識見を有していることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると判断し、引き続き社外取締役に選任しています。大塚ひろみ(渡瀬ひろみ)氏は、株式会社リクルートにおいてプロジェクト・リーダー、編集長、事業責任者等を歴任し、2014年6月からは株式会社ぱどの代表取締役社長を務めるなど、新規事業の立ち上げや会社経営について豊富な経験と知見を有しています。また、2016年5月から2022年5月までマックスバリュ西日本株式会社において社外取締役を務めていました。これらのことから当社の中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行に適切な助言をいただくことができると判断し、社外取締役に選任しています。石橋三千男氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。当該知見を活かして特に財務及び会計についての専門的な観点から、取締役の業務執行に適切な助言・監督をいただけると判断し、社外取締役に選任しています。なお、北福縫子(横山ぬい)氏、大塚ひろみ(渡瀬ひろみ)氏及び石橋三千男氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立性を有する社外取締役として適任であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外監査役の寄井真二郎氏は弁護士として企業法務などに関する豊富な専門的知識を有しており、2009年5月から当社の社外監査役として、法務面のみならず多方面の視点から助言をいただいており、これらのことから職責を十分に果たしていただけると判断し、社外監査役に選任しています。また串岡勝明氏は、広島県庁では、新産業課長、産業革新プロジェクト担当課長、産業政策課長、商工労働局イノベーション推進チーム担当課長等を歴任され、官民ファンド「ひろしまイノベーション推進機構」の設立や各種のイノベーション推進施策の企画・運営等を担当されました。また、同庁退庁後は、広島大学の社会産学連携室特任教授、学術・社会連携室特命教授を歴任されるなど、この間に培った企画・政策立案や組織運営に関する専門的な知見及び豊富な経験を有しており、経営全般の監視や有効な助言をいただけると判断し、社外監査役に選任しています。なお、寄井真二郎氏及び串岡勝明氏は金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者等について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等基準によるものとします。社外取締役・社外監査役(候補者含む)が以下の1)~4)に該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、5)によるものとします。

 1) 取引先

親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の業務執行者。

 2) 法律顧問契約締結先等

法律、会計または税務等の専門家として、当社からの報酬または支払いが、個人の場合は、過去3事業年度の平均で1事業年度あたり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合)は、過去3事業年度の平均で当社の営業収益の2%以上となる場合。

 3) 寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去3事業年度の平均で1事業年度あたり1,000万円または当該団体の年間総費用の30%のうち、いずれかの大きい額を超える場合。

 4) 上記1)から3)または当社もしくは当社子会社の業務執行者の近親者

2親等以内の親族が、上記1)から3)または当社もしくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、または過去5年間において在職していた場合。

 5) 役員の兼任会社数

上場会社の役員(取締役、監査役または執行役)の兼任は、当社のほかに4社以内とします。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査役監査の状況

 (監査役監査の組織・人員)

当社の監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名であり、監査役4名中の2名が社外監査役であります。監査役会では、最低1名は財務及び会計に関する知見を相当程度有する者を含むこととしており、また社外監査役については高度な専門性又は企業経営に関する高い知見を有する者を選任しております。

 

 (監査役及び監査役会の活動状況)

各監査役は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用を基本的な監査視点とする方針の基で活動を行っています。

当事業年度において開催された監査役会への各監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

     金野  修

12

12

監査役

     西松  正人

12

12

監査役(社外監査役)

     青木  謙城

12

12

監査役(社外監査役)

     寄井 真二郎

12

11

 

監査役会は原則毎月開催とし、年12回開催を予定しております。その他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては年14回開催し、平均所要時間は約90分/1回でした。

 

ⅰ)常勤監査役の活動状況

  常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、内部統制室及び会計監査人との情報交換・意見交換を定期的に行い、四半期監査報告等の説明聴取、店舗往査実施等により得た情報を監査役会にて各監査役と共有しています。

ⅱ)社外監査役の活動状況

  取締役会及び監査役会に出席し、取締役の職務執行状況の確認、常勤監査役から得た情報の共有化を図り、必要に応じて意見表明を行っています。また、内部統制室及び会計監査人からの報告聴取を受け、適宜助言、意見表明をしています。

ⅲ)監査役会の主たる活動状況

 監査役会は、年間を通じて主に以下の決議及び審議・協議・報告を実施しています。

決議・協議13件:監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査役の選定、監査役会議長、特定監査役の選定、

      監査役報酬協議、会計監査人報酬の同意、会計監査人の再任に関する同意、監査報告書作成・

      提出等

審議・報告37件:監査計画案、会計監査人の報酬同意の審議、株主総会議案内容の

      確認検討、取締役の職務執行状況確認、会計監査人との監査方針・監査計画、四半期レビュー

      報告、監査の結果報告・情報交換実施等

また、代表取締役社長との面談実施(年2回開催)、代表取締役副社長との面談実施(年1回)、その他取締役等との意見交換を随時実施し、職務執行状況の確認、会計監査人との情報・意見交換(年5回)を実施しました。特に財務諸表監査における監査上の主要な検討事項であるKAM(Key Audit Matters)に関する会計監査人との対応手続については、財務部門とも連携し検討を重ね、当社に及ぼすリスク確認、選定項目の絞り込み、選定項目を決定し、会計監査人の監査計画に沿って、四半期監査報告時の内容確認・更新等、リスクの評価、対応について説明聴取を実施し、対応手続の確認を行いました。

その他、グループ会社の連携としてグループ子会社との情報共有、意見交換を目的に監査役連絡会を年6回開催しております。

 

 

 ② 内部監査の状況

当社は内部統制監査部署として、内部統制室(事業会社兼任3名、専任1名)を設置しております。事業会社は各社長直轄の下、株式会社フジ・リテイリング内に内部監査・コンプライアンス推進室(専任5名)、マックスバリュ西日本株式会社内に経営監査室(専任15名)を設置し、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認により、その適切性および妥当性を監査しております。

また、リスクマネジメント体制やコンプライアンス遵守状況についても幅広く検証し、監査先部署への指摘あるいは改善指示などを行い、内部統制機能の強化に努めております。

内部統制室は各事業会社の監査計画に基づき実施した以下の内容について監査・評価を実施し、当社の代表取締役社長、監査役会に報告を行いました。

イ.店舗業務監査

ロ.本社監査

ハ.関係会社監査

ニ.財務報告に係る内部統制有効性評価

 

 ③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。期中を通じて会計監査は実施されており、会計に関する問題について適切に処理できる体制となっています。なお、当社は監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

(有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中原 晃生

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 上坂 岳大

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 下平 雅和

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他16名

継続監査期間

17年間

 

(監査法人の選定方針と理由)

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人としている理由は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、「専門性・独立性を有すること」、「適正な監査品質を維持する体制を有すること」から、適任であると判断しています。

 

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の説明及び四半期ごとの監査・レビューの結果報告、社内関係部署からの会計監査人の業務の遂行に関する報告により、会計監査人の監査方法・監査体制等を逐次、確認・評価しています。
 また、会計監査人の解任または不再任の決定方針について、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとし、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしています。
 

 

④ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

53

63

連結子会社

81

66

135

130

 

 

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

2

2

連結子会社

6

6

9

9

 

 
(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、法人税・消費税申告書作成業務です。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、法人税・消費税申告書作成業務です。

 

 

(監査報酬の決定方針)

監査法人に対する監査報酬の決定方針については、具体的な事項を定めるまでには至っていませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検討しています。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行いました。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

  役員の報酬等
 1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

株式給付
引当金繰入額

取締役
(社外取締役を除く。)

89

84

4

6

監査役
(社外監査役を除く。)

15

12

2

1

社外役員

13

13

4

 

(注) 1 取締役の報酬は、2021年5月20日定時株主総会決議による報酬限度額月額30百万円(社外取締役3百万円)以内です。

2 監査役の報酬は、2021年5月20日定時株主総会決議による報酬限度額月額4百万円以内です。

 

 

 2) 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため記載していません。

 

 

 3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役員報酬規程に基づき各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成しています。

 また、監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しています。

(基本報酬の個人別の報酬等の額の決定方針)

 当社の取締役の報酬は、役員報酬規程に基づき、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、基本方針に基づき検討し、決定方針に沿うものであると判断しています。

(株式報酬制度について)

 取締役等が当社の株式価値について株主の皆様と株価の変動による利益・リスクを共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しています。株式報酬制度については、株式交付規程に定められた役位ポイントに基づき、規定の有効期間中に毎年開催する定時株主総会後、最初に開催される取締役会の日に付与しています。

(業績連動報酬及び額又は数の算定方法の決定方針)

 業績連動報酬等の支給については、行わないものとします。

(金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合決定方針)

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえたうえで、取締役会において検討を行い、決定することとします。

 基本報酬:60~100% 株式報酬(株式交付信託):0~40%

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定事項)

 業務執行取締役の個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会にて決議した報酬等の総額の範囲内において、代表取締役が各取締役の担当事業の業績を踏まえ、評価・決定する旨を取締役会で決議しています。

 

(非業務執行取締役報酬)

 社外取締役には、原則として基本報酬を支給します。

(報酬限度額)

 2021年5月20日の定時株主総会において次のとおり決議されています。

 取締役の報酬等の額 月額30百万円(うち社外取締役3百万円)以内

 監査役の報酬等の額 月額4百万円以内

 2017年5月18日の定時株主総会において次のとおり決議されています。

 株式交付 年間30,000ポイント(うち取締役27,000ポイント、監査役3,000ポイント)以内

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との信頼関係の維持・強化及び事業機会の創出・協業関係の構築を目的として保有する株式を、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。また、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を、「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分していますが、当社は純投資目的である投資株式は保有していません。

 

マックスバリュ西日本株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社であるマックスバリュ西日本株式会社については以下のとおりです。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し保有することがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、親会社株式会社フジの取締役会内において適宜見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

25

非上場株式以外の株式

19

7,970

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

イオンフィナンシャルサービス㈱

2,646,705

2,646,705

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

3,457

3,422

イオン九州㈱

525,360

525,360

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

1,675

1,186

ミニストップ㈱

392,753

392,753

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

615

546

イオンディライト㈱

175,500

175,500

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

600

521

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

イオン北海道㈱

566,400

566,400

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

503

483

㈱Olympicグループ

646,900

646,900

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

339

334

㈱イオンファンタジー

114,998

114,998

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

266

316

トモニホールディングス㈱

426,342

426,342

営業基盤である香川県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

175

167

㈱コックス

535,355

535,355

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

125

81

㈱ジーフット

375,000

375,000

同じイオングループ企業として、事業運営上の関係維持・強化のため保有している。

106

107

DCMホールディングス㈱

32,340

32,340

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

46

37

加藤産業㈱

5,000

5,000

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

24

18

㈱愛媛銀行

20,000

20,000

営業基盤である愛媛県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

22

19

㈱セブン&アイ・ホールディングス

2,640

880

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

5

5

エイチ・ツー・オーリテイリング㈱

1,115

1,115

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

1

1

㈱関西フードマーケット

1,000

1,000

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

1

1

㈱天満屋ストア

1,100

1,100

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

1

1

㈱マルヨシセンター

100

100

同業界の企業として、情報連携等の関係維持・強化するため保有している。

0

0

㈱日本創発グループ

32

32

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

0

0

 

(注) 1 定量的な保有効果等取引先ごとの取引詳細に係る内容については個別性が強いため記載できませんが、取締役会において、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に検証しています。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。 

 

 

③株式会社フジにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい当社については以下のとおりです。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上において重要な協業及び取引関係の維持発展が認められる場合にのみ株式の保有を行います。また、保有の目的が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会(当事業年度は2023年7月7日開催)で個別の政策保有株式について、保有の意義と経済合理性等を検証し、当社及び発行会社の企業価値を毀損すると総合的に判断した場合には、速やかに対応します。
 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

14

192

非上場株式以外の株式

21

5,638

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1

地域経済活性化のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

188

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三浦工業㈱

858,000

858,000

営業基盤である愛媛県の主要な企業。ともに地域経済活性化に取り組むうえで関係の維持・強化が必要であるため保有している。

2,737

2,818

㈱伊予銀行

706,496

706,496

営業基盤である愛媛県の主要な企業。金融取引に限らず、ともに地域経済活性化に取り組むうえで関係維持・強化が必要であるため保有している。

793

572

㈱広島銀行

628,019

628,019

営業基盤である広島県の主要な企業。金融取引に限らず、ともに地域経済活性化に取り組むうえで関係維持・強化が必要であるため保有している。

671

432

コカ・コーラボトラーズジャパン㈱

152,053

152,053

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している

301

218

㈱愛媛銀行

239,841

239,841

営業基盤である愛媛県の主要な企業。金融取引に限らず、ともに地域経済活性化に取り組むうえで関係維持・強化が必要であるため保有している。

268

235

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

美津濃㈱

33,880

33,880

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

178

106

㈱ワコールホールディングス

45,500

45,500

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

166

111

㈱山口フィナンシャルグループ

86,047

86,047

営業基盤である山口県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

130

79

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

34,284

17,142

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

104

86

福留ハム㈱

63,200

63,200

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

96

99

㈱阿波銀行

16,800

16,800

営業基盤である徳島県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

45

37

トモニホールディングス㈱

62,000

62,000

営業基盤である香川県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

25

24

加藤産業㈱

5,000

5,000

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している

24

18

㈱四国銀行

19,300

19,300

営業基盤である高知県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

21

18

㈱百十四銀行

7,500

7,500

営業基盤である香川県の主要な企業。地域での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のため保有している。

21

15

ザ・パック㈱

5,500

5,500

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

19

16

ハウス食品グループ本社㈱

4,093

4,093

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

12

11

㈱オカムラ

5,000

5,000

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

10

6

東洋証券㈱

22,000

22,000

金融取引に関わる情報連携や関係維持・強化のため保有している。

8

7

東芝テック㈱

419

419

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

1

1

㈱ツカモトコーポレーション

1,000

1,000

商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

1

1

㈱三井住友フィナンシャルグループ

21,502

中国四国エリア内外での情報連携や金融取引に関わる関係維持・強化のために保有している。

128

大王製紙㈱

50,000

営業基盤である愛媛県の主要な企業。商品調達等の営業取引に係る関係維持・強化のため保有している。

54

 

(注)1定量的な保有効果等取引先ごとの取引詳細に係る内容については個別性が強いため記載できませんが、取締役会において、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に検証しています。

   2㈱三井住友フィナンシャルグループと大王製紙㈱の株式については、2023年7月13日に保有する全ての株式を売却しています。 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。 

 

④保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑤保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。