1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年5月13日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、本日2024年5月17日に発行数及び発行価格が決定したことに伴い、当該有価証券届出書を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

  1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

 (訂正前)

種類

発行数

内容

普通株式

13,740,944

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2024年5月13日開催の当社取締役会決議により、「第17期譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を実施し、本有価証券届出書の対象となる募集を行うことを決定しました。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に対する2024年4月1日から2027年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の管理職層従業員248名並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員2,858名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

① 譲渡制限期間

2024年9月25日~2027年3月31日

上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社国内子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

なお、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数(以下「本株式数」といいます。)から、2024年4月から当該退任又は退職した日又は当該事由が発生した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)を控除した数の本割当株式につき、当該時点をもって、当社はこれを当然に無償取得いたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③ 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社又は当社国内子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、また、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社の従業員又は当社国内子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、上記②記載の無償取得後の数の本割当株式の全部につき、当該退任又は退職直後の時点若しくは当該事由に該当することとなった時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除いたします。

④ 株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社執行役員CHROの決定により、2024年4月1日から当該承認の日を含む月までの月数を、36で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

2. 発行数は、割当対象者1名当たり1百万円を上限としたものに本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である225.9円の小数点第一位を切り上げた226円で除し、1人当たり株式数を算出します(1株未満切り捨て)。その1人当たり株式数に割当対象者3,106名を乗じた株数で処分されたと仮定した場合の現時点の見込数であります。なお、実際の発行数につきましては、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である225.9円と条件決定日(2024年5月17日)の直前営業日(2024年5月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値のいずれか高い方の終値を使用し、上記算定式に当てはめ、算出した数となります(終値に小数点第一位数値が発生した場合、切り上げをする。当日に終値が付かなかった場合は、1営業日毎に遡った営業日の終値とします。)。

.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 (訂正後)

種類

発行数

内容

普通株式

13,104,214

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2024年5月13日及び2024年5月17日開催の当社取締役会決議により、「第17期譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を実施し、本有価証券届出書の対象となる募集を行うことを決定しました。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に対する2024年4月1日から2027年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の管理職層従業員248名並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員2,858名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

① 譲渡制限期間

2024年9月25日~2027年3月31日

上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社国内子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間が満了する前に当社の従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職したときに、当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

なお、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数(以下「本株式数」といいます。)から、2024年4月から当該退任又は退職した日又は当該事由が発生した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)を控除した数の本割当株式につき、当該時点をもって、当社はこれを当然に無償取得いたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③ 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が当社の管理職層従業員又は当社国内子会社の管理職層従業員の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社又は当社国内子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、また、割当対象者が当社国内子会社の取締役、監査役の場合は、本譲渡制限期間中継続して当社の従業員又は当社国内子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、上記の退任又は退職につき当社執行役員CHROが正当と認める理由がある場合、若しくは別途当社と割当対象者との間で締結される割当契約書に定める事由に該当する場合には、上記②記載の無償取得後の数の本割当株式の全部につき、当該退任又は退職直後の時点若しくは当該事由に該当することとなった時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除いたします。

④ 株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社執行役員CHROの決定により、2024年4月1日から当該承認の日を含む月までの月数を、36で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 (注)2.の全文削除並びに3.及び4.の番号変更

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

13,740,944

3,105,453,344

一般募集

計(総発行株式)

13,740,944

3,105,453,344

 (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

発行数は、上記「1 新規発行株式 (注)2」をご参照下さい。

発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である225.9円の小数点第一位を切り上げた226円で処分されたと仮定した場合の現時点の見込額であり、上記発行数に226円を乗じた金額として記載しております。なお、実際の発行価額の総額は、後記「(2)募集の条件 (注)2」に記載のとおり、2024年5月17日に決定予定です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金

  銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額

内容

当社の管理職層従業員:248名

1,097,152

247,956,352

3事業年度分

当社第17期事業年度から第19期事業年度(2024年4月1日~2027年3月31日)までの期間分

当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員:2,858名

12,643,792

2,857,496,992

3事業年度分

2024年4月1日~2027年3月31日までの期間分

 (注)1.割当株数は、上記「1 新規発行株式 (注)2」に記載の発行数を人数に応じ配分した株数であり、現時点の見込数を記載しております。実際の割当株数は、2024年5月17日に発行数が決まることにより確定します。

2.払込金額は、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における

  当社普通株式の取引所終値である225.9円の小数点第一位を切り上げた226円で処分されたと仮定した場合の

  現時点の見込額であり、上記割当株数に226円を乗じた金額として記載しております。なお、実際の払込金

  額は、後記「(2)募集の条件 (注)2」に記載のとおり、2024年5月17日に決定予定です。

 

 (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

13,104,214

3,105,698,718

一般募集

計(総発行株式)

13,104,214

3,105,698,718

 (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金

  銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

(注)2.の全文削除並びに3.及び4.の番号変更

 

 

割当株数

払込金額

内容

当社の管理職層従業員:248名

1,046,312

247,975,944

3事業年度分

当社第17期事業年度から第19期事業年度(2024年4月1日~2027年3月31日)までの期間分

当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員:2,858名

12,057,902

2,857,722,774

3事業年度分

2024年4月1日~2027年3月31日までの期間分

(注)1.及び2.の全文削除

 

(2)【募集の条件】

 (訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

226

1株

2024年6月3日~

2024年9月24日

2024年9月25日

 (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である225.9円の小数点第一位を切り上げた226円で処分されたと仮定した場合の現時点の見込額であり、実際の発行価格につきましては、2024年5月13日開催の当社取締役会にて自己株式取得に係る事項(詳細は後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり。)等を決議しておりますことから、恣意性を排除した価格とすべく、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である225.9円と条件決定日(2024年5月17日)の直前営業日(2024年5月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値のいずれか高い方の終値を使用します(終値に小数点第一位数値が発生した場合、切り上げをする。当日に終値が付かなかった場合は、1営業日毎に遡った営業日の終値とします。)。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に対する2024年4月1日から2027年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

 (訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

237

1株

2024年6月3日~

2024年9月24日

2024年9月25日

 (注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格につきましては、2024年5月13日開催の当社取締役会にて自己株式取得に係る事項(詳細は後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり。)等を決議しておりますので、恣意性を排除した価格とすべく、本株式の処分に係る取締役会決議の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である225.9円と条件決定日(2024年5月17日)の直前営業日(2024年5月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の取引所終値である236.7円を比較し、高い方の236.7円を選定のうえ、小数点第一位を切り上げた237円を使用しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の管理職層従業員並びに当社国内子会社の取締役、監査役及び管理職層従業員に対する2024年4月1日から2027年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。