第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 ジャパンフーズ株式会社
証券コード 2599
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 伊藤忠商事株式会社
住所又は本店所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和24年12月1日
代表者氏名 石井敬太
代表者役職 代表取締役社長COO
事業内容 総合商社

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務部 資金・投資管理担当室長 林直樹
電話番号 03-3497-7138

(2)【保有目的】

政策投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,745,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,745,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 1,745,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年5月10日現在)
V 5,100,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
34.22
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
34.22

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社は、令和6年5月10日付で、JAFホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)及びジャパンフーズ株式会社(以下「発行者」といいます。)との間で基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本基本合意書において、(i)公開買付者が、本基本合意書に定める前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、令和6年5月13日から令和6年6月21日までを公開買付期間とする公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)を実施し、当社は、当社が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募せず、また、当社の100%子会社である提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募させないこと、(ii)本他社株公開買付けの成立後に発行者が実施予定の、別途当社と公開買付者が合意した日から21営業日を公開買付期間とする自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)において、当社が保有する発行者株式の全てについて応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて応募させること、及び、(iii)本自社株公開買付けを実施するために必要となる分配可能額を確保することを目的とする、発行者の別途積立金のうち公開買付者及び当社が別途合意する金額(少なくとも、本自社株公開買付けを実施するために必要となる分配可能額を確保し、本自社株公開買付けを法令等に従い実施するために必要な金額とします。)について、会社法第452条の規定に基づきその他利益剰余金に振り替える旨の議案並びに本自社株公開買付けの成立後に発行者の株主総会において上程される、発行者の株主を公開買付者のみとするための株式併合に関する議案のそれぞれに対して賛成の議決権を行使すること(当該株主総会における当社による議決権行使が可能である場合に限ります。)について、発行者及び公開買付者と合意いたしました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 578,223
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 578,223

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 伊藤忠食糧株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区南青山一丁目1番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和48年1月22日
代表者氏名 大恵修司
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 砂糖・糖類、製菓原料、乳製品並びに飲料原料類、穀物及び油脂類、業務用及び家庭用米穀などの食糧原料の輸入及び国内販売

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 伊藤忠商事株式会社
財務部 資金・投資管理担当室長 林直樹
電話番号 03-3497-7138

(2)【保有目的】

政策投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 10,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 10,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 10,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年5月10日現在)
V 5,100,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.20
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.20

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者2の100%親会社である提出者1は、令和6年5月10日付で、公開買付者及び発行者との間で本基本合意書を締結し、本基本合意書において、(i)公開買付者が、本基本合意書に定める前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)、本他社株公開買付けを実施し、提出者1は、提出者1が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募せず、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて本他社株公開買付けに応募させないこと、及び、(ii)本他社株公開買付けの成立後に発行者が実施予定の本自社株公開買付けにおいて、提出者1が保有する発行者株式の全てについて応募し、また、提出者2をして、提出者2が保有する発行者株式の全てについて応募させることについて、発行者及び公開買付者と合意いたしました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 3,800
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 3,800

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

  1. 伊藤忠商事株式会社 
  2. 伊藤忠食糧株式会社 

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,755,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,755,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 1,755,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
令和6年5月10日現在)
V 5,100,000
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
34.41
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
34.41

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
伊藤忠商事株式会社 1,745,000 34.22
伊藤忠食糧株式会社 10,000 0.20
合計 1,755,000 34.41