第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

未定

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.募集の理由及び目的

当社は、2018年度より、当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等向けの自社株式による繰延報酬制度として、譲渡制限株式ユニット(Restricted Stock Unit(RSU))制度(以下「本RSU制度」という。)を導入することを決定しております。

また、当社は、2024年度より、当社の取締役及び執行役向けの自社株式による繰延報酬制度として、業績連動型株式ユニット(Performance Share Unit(PSU))制度(以下「本PSU制度」という。)を導入することを決定しております。

本RSU制度においては、原則として、当社が予め定める繰延期間の経過後に、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。

本PSU制度においては、原則として、3年間の業績評価期間の経過後に、業績評価期間における業績指標の実績に応じ、金銭報酬債権を対象者に付与した上で、自己株式処分に際して当社に当該債権を現物出資させることにより、当社が対象者ごとに予め定めるユニット数に応じた数の当社株式を割り当てます。

2018年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2018年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第1回RSUから第3回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2018年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第4回RSUから第7回RSUまで)とします。

2019年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2019年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第8回RSUから第10回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2019年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第11回RSUから第14回RSUまで)とします。

2020年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2020年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第15回RSUから第17回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2020年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第18回RSUから第21回RSUまで)とします。

2021年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2021年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第22回RSUから第24回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2021年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第25回RSUから第28回RSUまで)とします。

2022年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2022年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第29回RSUから第31回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2022年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第32回RSUから第35回RSUまで)とします。

2023年決定(下記に定義します。)に基づく自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2023年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第36回RSUから第38回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2023年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第39回RSUから第42回RSUまで)とします。

2024年決定(下記に定義します。)に基づく本RSU制度に係る自己株式処分は、上記繰延期間に対応して、2024年決定の日より約1年から3年後を割当日とするもの(第43回RSUから第45回RSUまで)を基本とし、欧州の報酬規制の対象となる海外の役職員に対しては、2024年決定の日より約4年から7年後を割当日とするもの(第46回RSUから第49回RSUまで)とします。2024年決定に基づく本PSU制度に係る自己株式処分は、上記業績評価期間に対応して、2024年決定の日より約3年後を割当日とするもの(第1回PSU)とします。

2.2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年5月14日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2018年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2019年5月16日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2019年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2020年5月27日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2020年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2021年5月17日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2021年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2022年5月19日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2022年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2023年5月15日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2023年決定」という。)しております。

2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2024年5月16日開催の当社経営会議において、執行役が、本RSU制度及び本PSU制度の対象者に対する自己株式処分を決定(以下「2024年決定」という。)しております。

その概要は下記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法 (注)2、同(注)3、同(注)4、同(注)5、同(注)6、同(注)7及び同(注)8」及び「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件 (注)3、同(注)4、同(注)5、同(注)6、同(注)7、同(注)8及び同(注)9」に記載のとおりです。

3.当社は、普通株式のほか、第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式及び第4種優先株式(以下「優先株式」と総称する。)についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません(ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができます。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

4.本発行登録書の対象とする募集のうち、自己株式処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

未定

未定

未定

一般募集

計(総発行株式)

未定

未定

未定

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本RSU制度及び本PSU制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。

2.2018年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第7回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第7回RSU

1

7,800

9

116,600

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等(以下「株式分割等」と総称する。)によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

3.2019年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第13回RSU及び第14回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第13回RSU

1

23,600

4

43,600

第14回RSU

1

23,400

4

43,200

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

4.2020年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第19回RSU乃至第21回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第19回RSU

3

48,000

95

1,651,600

第20回RSU

1

39,200

9

140,600

第21回RSU

1

39,200

9

140,200

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

5.2021年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第25回RSU乃至第28回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第25回RSU

3

83,600

95

1,543,400

第26回RSU

3

83,600

95

1,539,000

第27回RSU

2

62,800

5

60,800

第28回RSU

2

62,800

5

60,600

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

6.2022年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第31回RSUに係る割当株式数の一部は海外の対象者向けであり、また、第32回RSU乃至第35回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第31回RSU

8

253,300

 

(2)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第31回RSU

24

79,400

2,168

31,170,800

第32回RSU

0

0

274

3,664,400

第33回RSU

0

0

94

1,652,800

第34回RSU

0

0

7

172,800

第35回RSU

0

0

7

172,600

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

7.2023年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第37回RSU及び第38回RSUに係る割当株式数の一部は海外の対象者向けであり、また、第39回RSU乃至第42回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第37回RSU

8

397,500

第38回RSU

8

397,300

(2)使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第37回RSU

25

171,200

1,925

25,644,900

第38回RSU

25

170,600

1,932

25,783,900

第39回RSU

2

7,600

254

3,431,600

第40回RSU

2

7,400

82

1,589,600

第41回RSU

0

0

8

206,000

第42回RSU

0

0

8

205,600

上記の割当株式数は、本RSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。また、上記割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

8.2024年決定に基づく対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。なお、第43回RSU乃至第45回RSUに係る割当株式数の一部は海外の対象者向けであり、また、第46回RSU乃至第49回RSUに係る割当株式数は全て海外の対象者向けであります。

(1)本RSU制度

① 当社の取締役・執行役に割り当てる予定の株式

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第43回RSU

2

23,100

第44回RSU

2

23,000

第45回RSU

2

22,900

② 使用人等に割り当てる予定の株式

名称

当社の使用人

当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

人数(名)

割当株式数

人数(名)

割当株式数

第43回RSU

28

69,300

1,928

15,205,900

第44回RSU

28

68,500

1,928

15,141,600

第45回RSU

28

67,200

1,933

15,304,600

第46回RSU

1

3,600

256

2,196,300

第47回RSU

1

3,600

102

1,188,200

第48回RSU

0

0

9

233,400

第49回RSU

0

0

9

233,200

(2)本PSU制度

名称

取締役及び執行役(社外取締役を除く)

人数(名)

割当株式数

第1回PSU

2

1,173,200

上記の割当株式数は、本RSU制度及び本PSU制度に基づき対象者に付与される金銭報酬債権の全額が現物出資されたと仮定した場合の数です。実際には、当該金銭報酬債権の額から、本RSU制度及び本PSU制度に関し当社が各国の税制に基づき行う源泉徴収を考慮して定める一定の現金交付分を除いた一部の金銭報酬債権のみが現物出資される予定であり、上記の割当株式数は減少する見込みです。本PSU制度に関しては、上記割当株式数は基準株数782,100株を基準として算出される最大割当株式数(基準株数の150%の株数)であるため、業績指標の実績等に応じて、減少することがあります。また、上記の割当株式数は、本発行登録書提出日現在の予定数であり、対象者が、権利確定日前に自己都合により退職する等一定の事由が生じた場合には、当社普通株式を引き受けることなく、割当株式数が減少することがあります。加えて、割当株式数については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

未定

1株

未定

未定

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の理由及び目的」に記載の本RSU制度及び本PSU制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとします。

2.2018年決定、2019年決定、2020年決定、2021年決定、2022年決定、2023年決定及び2024年決定に基づく当社普通株式の割当ては、本RSU制度及び本PSU制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

3.当社は、本RSU制度及び本PSU制度に基づき、来年度以降も、毎事業年度、当社経営会議により、新たに自己株式処分を決定する予定です。なお、2018年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。第7回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第7回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

124,400株

(3)処分価額

1株につき611.4円

(4)処分価額の総額

76,058,160円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2018年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:76,058,160円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等

合計10名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

4.2019年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。第13回RSU及び第14回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第13回RSU

第14回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 67,200株

当社普通株式 66,600株

(3)処分価額

1株につき371円

(4)処分価額の総額

24,931,200円

24,708,600円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2019年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

24,931,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

24,708,600円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計5名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計5名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

5.2020年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。第19回RSU乃至第21回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第19回RSU

第20回RSU

第21回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

2027年4月20日から

2027年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

1,699,600株

当社普通株式

179,800株

当社普通株式

179,400株

(3)処分価額

1株につき436円

(4)処分価額の総額

741,025,600円

78,392,800円

78,218,400円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2020年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金741,025,600円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金78,392,800円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金78,218,400円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計98名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計10名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計10名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

6.2021年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。第25回RSU乃至第28回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第25回RSU

第26回RSU

第27回RSU

第28回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

2027年4月20日から

2027年5月19日まで

2028年4月20日から

2028年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

1,627,000株

当社普通株式

1,622,600株

当社普通株式

123,600株

当社普通株式

123,400株

(3)処分価額

1株につき577円

(4)処分価額の総額

938,779,000円

936,240,200円

71,317,200円

71,201,800円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2021年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金938,779,000円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金936,240,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金71,317,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金71,201,800円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計98名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計98名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計7名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計7名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

7.2022年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。以下のうち、第31回RSUに係る自己株式処分の一部は海外の対象者向けであり、また、第32回RSU乃至第35回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第31回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

31,503,500株

(3)処分価額

1株につき479円

(4)処分価額の総額

15,090,176,500円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2022年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金15,090,176,500円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計2,200名

(9)その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

 

 

第32回RSU

第33回RSU

第34回RSU

第35回RSU

(1)払込期間

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

2027年4月20日から

2027年5月19日まで

2028年4月20日から

2028年5月19日まで

2029年4月20日から

2029年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

3,664,400株

当社普通株式

1,652,800株

当社普通株式

172,800株

当社普通株式

172,600株

(3)処分価額

1株につき479円

(4)処分価額の総額

1,755,247,600円

791,691,200円

82,771,200円

82,675,400円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2022年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:金1,755,247,600円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:金791,691,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:金82,771,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:金82,675,400円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計274名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計94名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計7名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計7名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

8.2023年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。以下のうち、第37回RSU及び第38回RSUに係る自己株式処分の一部は海外の対象者向けであり、また、第39回RSU乃至第42回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

 

第37回RSU

第38回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

26,213,600株

当社普通株式

26,351,800株

(3)処分価額

1株につき490円

(4)処分価額の総額

12,844,664,000円

12,912,382,000円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2023年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金12,844,664,000円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金12,912,382,000円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計1,958名

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計1,965名

(9)その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

 

 

第39回RSU

第40回RSU

第41回RSU

第42回RSU

(1)払込期間

2027年4月20日から

2027年5月19日まで

2028年4月20日から

2028年5月19日まで

2029年4月20日から

2029年5月19日まで

2030年4月20日から

2030年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

3,439,200株

当社普通株式

1,597,000株

当社普通株式

206,000株

当社普通株式

205,600株

(3)処分価額

1株につき490円

(4)処分価額の総額

1,685,208,000円

782,530,000円

100,940,000円

100,744,000円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2023年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金1,685,208,000円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金782,530,000円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金100,940,000円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金100,744,000円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計256名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計84名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計8名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計8名

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

9.2024年決定に基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。以下のうち、第43回RSU乃至第45回RSUに係る自己株式処分の一部は海外の対象者向けであり、また、第46回RSU乃至第49回RSUに係る自己株式処分は全て海外の対象者向けであります。

(1)本RSU制度

 

第43回RSU

第44回RSU

第45回RSU

(1)払込期間

2025年4月20日から

2025年5月19日まで

2026年4月20日から

2026年5月19日まで

2027年4月20日から

2027年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

15,298,300株

当社普通株式

15,233,100株

当社普通株式

15,394,700株

(3)処分価額

1株につき888円

(4)処分価額の総額

13,584,890,400円

13,526,992,800円

13,670,493,600円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2024年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金13,584,890,400円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金13,526,992,800円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金13,670,493,600円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計1,958名

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計1,958名

当社及び当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計1,963名

(9)その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

 

 

第46回RSU

第47回RSU

第48回RSU

第49回RSU

(1)払込期間

2028年4月20日から

2028年5月19日まで

2029年4月20日から

2029年5月19日まで

2030年4月20日から

2030年5月19日まで

2031年4月20日から

2031年5月19日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

2,199,900株

当社普通株式

1,191,800株

当社普通株式

233,400株

当社普通株式

233,200株

(3)処分価額

1株につき888円

(4)処分価額の総額

1,953,511,200円

1,058,318,400円

207,259,200円

207,081,600円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2024年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:

金1,953,511,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金1,058,318,400円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金207,259,200円(1株につき処分価額と同額)

現物出資財産の価額:

金207,081,600円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計257名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計103名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計9名

当社の使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役及び使用人等 合計9名

 

(2)本PSU制度

 

第1回PSU

(1)払込期間

2027年4月20日から

2027年9月30日まで

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式

1,173,200株

(3)処分価額

1株につき888円

(4)処分価額の総額

1,041,801,600円

(5)出資の目的とする財産並びに当該財産の内容及び価額

出資の目的とする財産:金銭以外の財産(現物出資財産)

現物出資財産の内容:2024年決定に基づき付与される対象者の当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額:金1,041,801,600円(1株につき処分価額と同額)

(6)処分方法

下記(8)記載の対象者に対して株式報酬として割り当てます。

(7)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資によります。

(8)割当ての対象者及びその人数

当社の取締役及び執行役 合計2名

(9)その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とします。

上記のうち、処分株式数、処分価額等については、当社普通株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整される場合があります。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2)【手取金の使途】

 本RSU制度及び本PSU制度に基づく自己株式処分は、本RSU制度及び本PSU制度に基づくものであり、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第119期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日に関東財務局長に提出

 事業年度 第120期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年7月1日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第121期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月30日までに関東財務局長に提出予定

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第120期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月14日に関東財務局長に提出

 事業年度 第120期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日に関東財務局長に提出

 事業年度 第120期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月14日に関東財務局長に提出

 事業年度 第121期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 事業年度 第122期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年5月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に基づき、臨時報告書を2024年5月7日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2024年5月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に基づき、臨時報告書を2024年5月16日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の2023年6月28日付有価証券報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2023年8月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2023年11月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記2の2024年2月14日付四半期報告書の訂正報告書)を2024年4月12日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書及び訂正報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2024年5月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2024年5月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

野村ホールディングス株式会社本店

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第三部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。