(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役」と併せて「対象取締役等」と総称します。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)制度(以下「本制度」といいます。)を、2019年4月25日開催の第68回定時株主総会決議を受け、導入しております。
2020年4月23日開催の第69回定時株主総会においては、役員報酬制度改定の一環として、株式報酬の比率を拡大することで株主の皆様とのより一層の価値共有を図るため、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権に係る報酬枠を年額9,000万円から1億8,000万円に、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年90,000株以内から180,000株以内に、それぞれ改定することを決議しております。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年180,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本募集は、本制度を踏まえ、2024年5月17日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)は、本制度に基づき、当社の第74期事業年度(2024年2月1日~2025年1月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2024年6月5日から2054年6月4日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役及び執行役員(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)のいずれの地位からも任期満了その他正当な事由(ただし、死亡による退任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役等の退任の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
2.譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)解除時点において割当対象期間(2024年5月~2025年4月。ただし、取締役を兼務しない執行役員については、2024年4月~2025年3月。以下同じです。)が終了している場合
割当対象期間が終了している本割当株式の全て
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
本割当株式の数に、割当対象期間のうち解除時期を含む月までの月数(月単位)を12で除した数を乗じた数
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、以下に定める数の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
<譲渡制限の解除対象となる株式数>
(ⅰ)解除時点において割当対象期間が終了している場合
割当対象期間が終了している本割当株式の全て
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
本割当株式の数に、割当対象期間のうち解除時期を含む月までの月数(月単位)を12で除した数を乗じた数の本割当株式
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は150,865,000円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第74期事業年度(2024年2月1日~2025年1月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
※社外取締役を除く。
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.本新株式発行は、本制度に基づく当社の第74期事業年度(2024年2月1日~2025年1月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本新株式発行は、本制度に基づく当社の第74期事業年度(2024年2月1日~2025年1月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
当社は本新株式発行のほか、2024年5月17日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(退任者を含む)及び取締役を兼務しない執行役員に対しても業績連動型株式報酬としての新株式発行(以下「別件新株式発行」といいます。)を決議しています。別件新株式発行の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2024年5月17日に提出した別件新株式発行に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届出書」といいます。)をご参照下さい。
<別件新株式発行の概要>
(注)払込金額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の払込金額です。なお、別件有価証券届出書に係る別件新株式発行の資本組入額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は89,017,500円です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第73期(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)2024年4月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年5月9日関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
積水ハウス株式会社本社
(大阪市北区大淀中一丁目1番88号)
積水ハウス株式会社IR部※
(東京都新宿区赤坂四丁目15番1号)
積水ハウス株式会社東京西支店
(東京都新宿区西新宿三丁目6番11号)
積水ハウス株式会社神奈川東支店
(横浜市西区みなとみらい三丁目7番1号)
積水ハウス株式会社埼玉支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目7番5号)
積水ハウス株式会社千葉支店
(千葉市中央区問屋町1番35号)
積水ハウス株式会社名古屋東支店
(名古屋市中区栄三丁目18番1号)
積水ハウス株式会社神戸支店
(兵庫県明石市大明石町二丁目1番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
(注) ※は、金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所ではありませんが、株主等の便宜のために備置しています。
該当事項はありません。
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。