種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
700,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注)1 2024年5月10日(金)開催の取締役会決議によります。
2 本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式120,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
3 一般募集とは別に、2024年5月10日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
4 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
5 当社は、普通株式と異なる種類の株式としてA種優先株式についての定めを定款に定めております。単元株式数については、普通株式とA種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式は100株、A種優先株式は1株としております。
A種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式の発行は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びにA種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して議決権を制限する内容としたことによるものであります。
6 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2024年5月20日(月)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
- |
- |
- |
その他の者に対する割当 |
- |
- |
- |
一般募集 |
700,000株 |
640,038,000 |
320,019,000 |
計(総発行株式) |
700,000株 |
640,038,000 |
320,019,000 |
(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
発行価格(円) |
発行価額 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
975 |
914.34 |
457.17 |
100株 |
自 2024年5月24日(金) 至 2024年5月27日(月) (注)3 |
1株につき発行価格と同一の金額 |
2024年5月29日(水) (注)3 |
(注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年5月21日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.umenohana.co.jp/news/)において公表します。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年5月17日(金)から2024年5月23日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年5月20日(月)から2024年5月23日(木)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年5月20日(月)の場合、申込期間は「自 2024年5月21日(火) 至 2024年5月22日(水)」、払込期日は「2024年5月27日(月)」
② 発行価格等決定日が2024年5月21日(火)の場合、申込期間は「自 2024年5月22日(水) 至 2024年5月23日(木)」、払込期日は「2024年5月27日(月)」
③ 発行価格等決定日が2024年5月22日(水)の場合、申込期間は「自 2024年5月23日(木) 至 2024年5月24日(金)」、払込期日は「2024年5月28日(火)」
④ 発行価格等決定日が2024年5月23日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり
となりますのでご注意下さい。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年5月20日(月)の場合、受渡期日は「2024年5月28日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年5月21日(火)の場合、受渡期日は「2024年5月28日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年5月22日(水)の場合、受渡期日は「2024年5月29日(水)」
④ 発行価格等決定日が2024年5月23日(木)の場合、受渡期日は「2024年5月30日(木)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込みの取扱いをします。
店名 |
所在地 |
株式会社西日本シティ銀行 久留米営業部 |
福岡県久留米市日吉町16番19号 |
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
700,000株 |
1 買取引受けによります。 2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。 3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき60.66円)となります。 |
計 |
- |
700,000株 |
- |
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
640,038,000 |
10,000,000 |
630,038,000 |
(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額630,038,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議いたしました本件第三者割当増資の手取概算額上限107,720,800円を合わせた手取概算額合計上限737,758,800円について、500百万円を2026年4月末までに連結子会社への投融資資金に、100百万円を2025年4月末までに当社の生産設備の拡充に、残額は2025年4月末までに短期借入金の返済資金に充当する予定であります。
具体的には当社から連結子会社への投融資資金として、500百万円を新規出店及び既存店舗の改装のための設備投資資金に充当する予定であります。また、当社設備投資資金として、100百万円をセントラルキッチン自動化のための設備投資資金に充当する予定であります。
また、いずれも具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
なお、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)現在の設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 1 設備計画の変更」に記載のとおりであります。
今般の資金調達の背景及び目的
当社グループは、食と文化の融合をテーマに「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」、「海産物居酒屋 さくら水産」、「熊本あか牛 しゃぶしゃぶ甲梅」等の外食事業120店舗の展開と、巻き寿司・いなり等の販売店「古市庵」及び和惣菜・お弁当の販売店「梅の花」のテイクアウト事業161店舗の展開をそれぞれ行い、グループ合計で281店舗(2024年4月30日現在)となりました。また、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランドの商品販売を行っております。
外食事業におきましては、出店先の立地条件、賃貸条件及び店舗の採算性を勘案したうえで、顧客分布や商圏分析に基づき、未出店エリアのみならず認知度を上げることを目的とした出店候補地選定を行っております。また、従来とは異なるタイプの店舗や新規業態の出店に取り組んでおります。
テイクアウト事業におきましては、百貨店や駅ビル、乗降客数の多い駅近隣及び大手ショッピングセンター等への新規出店を行い、季節毎や毎月のイベントに合わせた販売促進企画の実施により売上向上に努めております。
また、セントラルキッチンにおいては、製造機械の導入を計画しており、作業を自動化することによる作業効率の向上及び労働時間の抑制を通じた生産性向上を図ってまいります。
今般の新株式発行による資金調達は、主に今期の外食事業、テイクアウト事業の新規出店、既存店の改装・改築への設備投資資金、及び各セントラルキッチンの改修資金への充当を目的としております。
これにより当社グループの収益力の更なる向上を図るとともに、自己資本の充実による当社事業の持続的な成長の実現に向けた財務基盤の強化が可能であり、当社の企業価値向上が株主の皆様へ寄与するものと考えております。
また、上記新株式発行と同時に当社株式の売出しを実施することにより、当社株式の分布状況の改善と流動性の向上を図ってまいります。
2024年5月20日(月)(発行価格等決定日)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 |
売出数 |
売出価額の総額(円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
普通株式 |
100,000株 |
97,500,000 |
福岡県久留米市 梅野 久美恵 |
(注)1 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
2 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込 単位 |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
975 |
914.34 |
自 2024年 5月24日(金) 至 2024年 5月27日(月) (注)3 |
100株 |
1株につき売出価格と同一の金額 |
右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社 |
(注)4 |
(注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年5月21日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.umenohana.co.jp/news/)において公表します。
2 前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 株式の受渡期日は、2024年5月30日(木)であります。
申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年5月17日(金)から2024年5月23日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年5月20日(月)から2024年5月23日(木)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年5月20日(月)の場合、申込期間は「自 2024年5月21日(火) 至 2024年5月22日(水)」、受渡期日は「2024年5月28日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年5月21日(火)の場合、申込期間は「自 2024年5月22日(水) 至 2024年5月23日(木)」、受渡期日は「2024年5月28日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年5月22日(水)の場合、申込期間は「自 2024年5月23日(木) 至 2024年5月24日(金)」、受渡期日は「2024年5月29日(水)」
④ 発行価格等決定日が2024年5月23日(木)の場合、上記申込期間及び受渡期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
4 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき60.66円)となります。
なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。
金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 |
引受株式数 |
大和証券株式会社 |
100,000株 |
5 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
7 申込証拠金には、利息をつけません。
8 株式は受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
種類 |
売出数 |
売出価額の総額(円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
普通株式 |
120,000株 |
117,000,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社 |
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式120,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年5月21日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.umenohana.co.jp/news/)において公表します。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
975 |
自 2024年 5月24日(金) 至 2024年 5月27日(月) (注)1 |
100株 |
1株につき売出価格と同一の金額 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
- |
- |
(注)1 株式の受渡期日は、2024年5月30日(木)であります。
売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一とします。
2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3 申込証拠金には、利息をつけません。
4 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式120,000株(以下「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2024年5月10日(金)開催の取締役会において、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年6月26日(水)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は、一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2024年6月21日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年5月20日(月)の場合、「2024年5月23日(木)から2024年6月21日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年5月21日(火)の場合、「2024年5月24日(金)から2024年6月21日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年5月22日(水)の場合、「2024年5月25日(土)から2024年6月21日(金)までの間」
④ 発行価格等決定日が2024年5月23日(木)の場合、「2024年5月28日(火)から2024年6月21日(金)までの間」
となります。
2 ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である梅野久美恵及び当社株主である株式会社梅野企画(株式会社ヒデベアから商号変更)は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
該当事項はありません。
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク |
|
を記載します。 |
・表紙裏に以下の内容を記載します。
1 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年5月11日(土)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年5月20日(月)から2024年5月23日(木)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.umenohana.co.jp/news/)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載します。
[株価情報等]
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2021年5月10日から2024年4月26日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2 PERの算出は、以下の算式によります。
PER(倍)= |
週末の終値 |
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(連結) |
・2021年5月10日から2022年4月30日については、2021年4月期有価証券報告書の2021年4月期の連結財務諸表の1株当たり当期純損失を使用。
・2022年5月1日から2023年4月30日については、2022年4月期有価証券報告書の2022年4月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
・2023年5月1日から2024年4月26日については、2023年4月期有価証券報告書の2023年4月期の連結財務諸表の1株当たり当期純損失を使用。
(2021年4月期及び2023年4月期は1株当たり当期純損失を計上しているため、PERはマイナスとなっております。)
2【大量保有報告書等の提出状況】
2023年11月10日から2024年4月26日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。
提出者(大量保有者)の氏名又は名称 |
報告義務発生日 |
提出日 |
区分 |
保有株券等の総数(株) |
株券等保有割合(%) |
梅野 重俊 (相続人代表 梅野 久美恵) |
2022年11月16日 |
2023年12月12日 |
変更報告書 |
812,200 |
9.89 |
(注) 上記大量保有報告書等は関東財務局及び福岡財務支局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
該当事項はありません。
1 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)に記載された「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設」は、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2024年4月30日現在)、以下のとおりとなっております。
(1)重要な設備の新設
会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 (注)1、2 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の増加能力 |
||
総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 |
完了 |
||||||
提出会社 |
久留米セントラルキッチン他 (福岡県久留米市他) |
外食事業 テイクアウト事業 |
工場建物・ 生産設備等 |
100 |
― |
増資資金 |
2024年5月~ 2025年3月 |
2024年6月~ 2025年4月 |
(注)3 |
株式会社梅の花サービス |
未定 (関西地区) 1店舗 |
外食事業 |
店舗設備 (新規出店) |
90 |
― |
当社からの投融資資金 |
2025年10月 |
2026年4月 |
50席 |
株式会社三協梅の花 |
未定 (関東地区) 1店舗 |
外食事業 |
店舗設備 (新規出店) |
160 |
― |
当社からの投融資資金 |
2024年8月 |
2024年11月 |
52席 |
株式会社古市庵プラス |
古市庵 (九州地区) 1店舗 |
テイクアウト事業 |
店舗設備 (新規出店) |
20 |
― |
当社からの投融資資金 |
2024年7月 |
2024年9月 |
(注)3 |
(注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.投資予定金額には敷金及び保証金等は含まれておりません。
3.計画完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の改修
会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 (注)1 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の増加能力 |
||
総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 |
完了 |
||||||
株式会社テラケン |
未定 (関東地区) 2店舗 |
外食事業 |
店舗設備の改装 |
120 |
― |
当社からの投融資資金 |
2024年8月~ 2025年3月 |
2024年10月~ 2025年4月 |
(注)2 |
株式会社古市庵プラス |
梅の花 (関東・関西・中国地区) 3店舗 |
テイクアウト事業 |
店舗設備の改装 |
50 |
― |
当社からの投融資資金 |
2024年12月~ 2025年2月 |
2025年2月~ 2025年4月 |
(注)2 |
株式会社古市庵プラス |
古市庵 (関東・関西・中国・九州地区) 4店舗 |
テイクアウト事業 |
店舗設備の改装 |
60 |
― |
当社からの投融資資金 |
2024年7月~ 2025年1月 |
2024年9月~ 2025年4月 |
(注)2 |
(注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.計画完成後の増加能力については、既存店舗の改装のため客席数の変動は想定しておらず、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
2 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)及び四半期報告書(第45期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、___罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)において当社グループが判断したものであります。
(1)事業運営上のリスク
① 原材料の高騰
自然災害、異常気象に伴う需給バランスの変動及び為替の変動により食材の安定的確保に支障が生じた場合、ウクライナ情勢の影響等で食材価格が高騰し、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。連結子会社の株式会社丸平商店については同社が取り扱う牡蠣の生産時期による価格変動の影響が顕在化しております。当社におきましては、原材料の調達において複数社、複数産地からの購買及びレシピの変更等によりリスクの分散を図っております。当社グループの店舗におきましては、メニュー構成や商品構成の変更による客単価アップに取り組み、売上総利益の確保を図るとともに価格改定も実施しております。
② 出店
出店につきましては、立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案し、決定しております。希望条件通りの物件が見つからない、店舗運営に必要な人材確保が困難等により出店が不可能な場合や出店先である商業施設等の閉鎖及び極度の集客力低下、近隣への競合店舗の出店等、出店後に環境が大幅に変化した場合におきましては、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては店舗開発部門において随時、開発事業者及び不動産会社から物件や当該物件周辺の状況等の情報を収集し、出店不可能や出店後の環境悪化の回避に取り組んでおります。
③ 新業態開発
当社グループは、「湯葉と豆腐の店 梅の花」「和食鍋処 すし半」「海産物居酒屋 さくら水産」を中心とした外食事業、「古市庵テイクアウト店」「梅の花テイクアウト店」等のテイクアウト事業にて業容拡大を図っております。これらに続く新業態の開発及び事業化が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては新業態開発に支障や遅延の発生がないよう、各事業部門とは別に新業態開発部門を設置しております。
④ 店舗の賃借物件への依存
当社グループは店舗展開にあたり、店舗の賃貸人との定期建物賃貸借契約等を締結、その内容に従い敷金・保証金及び建設協力金を差入れております。賃貸人の破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人の事情により更新ができない場合があります。それに伴う計画外の退店により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 固定資産の減損
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗を単位とし、遊休資産は個別の物件ごととし、同様の単位で減損処理の可否の判断をしております。固定資産の収益性低下による投資額の回収が見込めない店舗等の増加により多額の固定資産の減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 原状回復費用
店舗等の定期建物賃貸借契約等にて規定される原状回復義務において、原状回復工事費用が高騰した場合は、資産除去債務の再計算により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 有利子負債
当社グループの2024年4月期第3四半期の有利子負債残高は、175億84百万円で総資産に対する割合が70.3%と高い水準にあります。今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの財政状況に影響を及ぼす可能性がありますが、営業キャッシュ・フローの状況に応じた設備投資総額のコントロール等により必要な対応を実施いたします。
(2)食の安全性
食中毒・健康被害等の重大事故の発生により、食品等の廃棄、営業許可の取消し、営業停止、信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、コンプライアンス・危機管理委員会の下に食の安全委員会を設置し、グループ各社が品質管理等に関する情報共有をするとともに、内部監査室による定期的なグループ内店舗の衛生状態の点検を実施し、食中毒や異物混入等の事故防止に努めております。
(3)人材の確保
当社グループの円滑な事業運営の継続においては、パートタイマーを含めた人員確保及び人材育成が必要であります。新入社員の採用、中途社員の採用等、継続的な人材確保に注力しておりますが、計画通りの採用ができない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおきましては、外国人技能実習生共同受入事業、特定技能外国人支援事業並びにそれらの職業紹介事業を行うことを目的としたPlum協同組合を設立し、人材確保に取り組んでおります。
(4)業績の季節偏重
当社グループの主力事業である「外食事業」及び「テイクアウト事業」の需要は、忘新年会や歓送迎会、おせち販売や節分等の季節イベントに合わせて高まることから、当社グループの売上高及び営業利益は下半期に偏重する傾向にあります。なお、2023年4月期における当社グループの四半期毎の業績推移は下記のとおりです。
|
第1四半期 |
第2四半期 |
第3四半期 |
第4四半期 |
通期 |
売上高(百万円) |
6,238 |
6,412 |
7,708 |
7,097 |
27,456 |
構成比(%) |
22.7 |
23.4 |
28.1 |
25.8 |
100.0 |
営業利益(百万円) |
△152 |
△247 |
417 |
72 |
89 |
構成比(%) |
△170.0 |
△275.3 |
464.5 |
80.7 |
100.0 |
(5)顧客情報等のセキュリティ
当社グループは、梅の花が発行するポイントカード(梅の花uカード)の入会申込書等の個人情報をデータベース化し、ダイレクトメール等の販売促進に活用しております。当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、不正及びハッキング等の発生等により顧客情報が漏洩した場合、損害賠償の発生や信用の失墜等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はグループ全体のセキュリティ対策としてウイルス対策ソフトやソフトウェア更新による脆弱性解消に努めております。
(6)大規模災害、感染症等
地震・台風・集中豪雨等の大規模な自然災害や感染症の発生、事故等による交通の遮断等によって、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害が発生し、製造活動の停止や店舗の休業、交通網の遮断に伴う商品供給の遅延等、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、定期的な防災設備点検を実施、また、セントラルキッチンは3ヶ所、販売拠点については34都道府県に分散し、機能停止回避を意図した体制を構築しております。
(7)法令諸規制について
当社グループは事業活動において、食品衛生法、食品表示法、環境・リサイクル関連法規をはじめ、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。
3 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)の提出日(2023年7月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
(2023年7月31日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2023年7月26日開催の当社第44回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年7月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
その他資本剰余金を原資として期末配当を行うものであります。
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき 金5円
普通株式配当総額 金40,236,550円
当社A種優先株式1株につき 金40,000円
A種優先株式配当総額 金80,000,000円
配当総額の合計 金120,236,550円
③ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2023年7月27日
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案の吸収合併契約に伴い、また、今後も他の当社子会社を吸収合併する可能性を踏まえ、業務の合理化・効率化及び収益の向上を図ることを目的に、現行定款第2条(目的)について事業目的を変更するものであります。
第3号議案 吸収合併契約承認の件
当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社丸平商店を吸収合併消滅会社として、2023年8月1日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた吸収合併契約を承認するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、本多裕二、村山芳勝、鬼塚崇裕、吉田訓、増村政信及び岡田由佳を選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、池田勝、井上二郎、南昌作及び宮崎秀之を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 |
|
|
|
(注)1 |
|
剰余金処分の件 |
34,665 |
667 |
- |
可決 98.11 |
|
第2号議案 |
|
|
|
(注)2 |
|
定款一部変更の件 |
34,736 |
596 |
- |
可決 98.31 |
|
第3号議案 |
|
|
|
(注)2 |
|
吸収合併契約承認の件 |
34,784 |
546 |
- |
可決 98.45 |
|
第4号議案 |
|
|
|
(注)3 |
|
取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件 |
|
|
|
|
|
本多 裕二 |
34,571 |
757 |
- |
|
可決 97.85 |
村山 芳勝 |
34,669 |
659 |
- |
|
可決 98.12 |
鬼塚 崇裕 |
34,602 |
726 |
- |
|
可決 97.93 |
吉田 訓 |
34,647 |
681 |
- |
|
可決 98.06 |
増村 政信 |
34,652 |
676 |
- |
|
可決 98.08 |
岡田 由佳 |
34,536 |
792 |
- |
|
可決 97.75 |
第5号議案 |
|
|
|
(注)3 |
|
監査等委員である取締役4名選任の件 |
|
|
|
|
|
池田 勝 |
34,819 |
512 |
- |
|
可決 98.55 |
井上 二郎 |
34,841 |
490 |
- |
|
可決 98.61 |
南 昌作 |
34,839 |
492 |
- |
|
可決 98.60 |
宮崎 秀之 |
34,854 |
477 |
- |
|
可決 98.65 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2023年12月12日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 梅野 久美恵
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
梅野 久美恵
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
3,776個 |
4.69% |
異動後 |
8,122個 |
10.10% |
(注)1.当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、2023年10月31日現在の株主名簿が送付され、主要株主の異動を確認しております。
2.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年4月30日現在の発行済株式総数8,211,200株から議決権を有しない株式172,900株を控除した総株主の議決権の数80,383個を基準として計算しております。
3.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年10月31日現在の発行済株式総数8,211,200株から議決権を有しない株式173,200株を控除した総株主の議決権の数80,380個を基準として計算しております。
(3)当該異動の年月日
2023年10月31日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 8,209,200株
A種優先株式 2,000株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第44期) |
自 2022年5月1日 至 2023年4月30日 |
2023年7月27日 福岡財務支局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第45期第3四半期) |
自 2023年11月1日 至 2024年1月31日 |
2024年3月15日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。