第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

33,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,838,000円

発行価格

86円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.86円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月31日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ダントーホールディングス株式会社 大阪本社

大阪市北区梅田三丁目3番10号

払込期日

2024年5月31日(金)

割当日

2024年5月31日(金)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 備後町支店
大阪市中央区北浜四丁目6番5号

 

(注) 1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年5月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先はEVO FUNDです。割当予定先の状況は下記第3の1をご参照ください。

4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われるものとされている日をいう。以下同じ。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に先立つ5連続取引日(但し、当該期間に取引所が当社普通株式の普通取引の終値を発表しない日が含まれる場合には、当該終値が発表された取引日が5取引日含まれるまで開始日を早めるものとし、以下、「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%(0.1円未満切上げ)の金額(以下、「参照価額」という。)を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

 

3.行使価額の修正頻度
行使価額は、原則として毎週金曜日に修正される。

 

4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初382円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限
3,300,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.00%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,263,438,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権の取得事由
本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

 

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、763円とする(以下「当初行使価額」という。)。

 

3.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後修正日に修正が行われる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が参照価額を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行
普通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,520,738,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間

2024年6月3日(当日を含む。)から2025年12月2日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

2.行使請求の取次場所
該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 備後町支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

 

(1) 資金調達の目的

当社グループの事業は「建設用陶磁器等事業」「不動産事業」で構成しておりますが、業績回復に努めており、喫緊の課題として、安定的な収益基盤の構築を目指しております。

かかる観点から、より高い収益を追求するために、連結子会社タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社において自己資金による投資を開始することといたしました。

また、連結子会社ダントーテクノロジーズ株式会社におきましては、ワールドワイド・イノベーション事業を加速させて参ります。

タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社及びダントーテクノロジーズ株式会社における自己資金投資は、迅速かつ機動的な資金提供を可能とするために当該2社に対して当社から資金を貸し付け、各社が当該資金でエクイティ投資を実施する方法で行います。具体的には、以下の取り組みを想定しております。

① タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社におけるエクイティ投資

タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社がこれまで培った不動産投資ノウハウや新規事業であるクラウドファンディング等から得られる様々な情報を活用し、従前、いわゆるGK-TKスキーム等の不動産流動化スキームを用いてノンリコースローン及び第三者投資家からのエクイティ出資により取得していた不動産を、自己資金もエクイティ出資に用いて取得することにより、不動産売却時にタッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社が得られる収益の増加を目指します。

自己資金も併用して取得する不動産は、売却時の流動性を確保するため、東京を中心とした大都市圏に所在のオフィスビル、賃貸マンション、ホテル、物流施設、商業施設等の収益不動産を想定しており、スピーディーな利益獲得のため、短期間でのエグジットを主眼においております。

② ダントーテクノロジーズ株式会社におけるエクイティ投資

ダントーテクノロジーズ株式会社におきましては、環境問題の解決に資する等の世界規模で貢献する革新的な技術、即ちワールドワイド・イノベーションテクノロジーの可能性を持つ、日本のベンチャー企業の発掘と育成、特にその資金面でのサポートを目的とした新規事業であるワールドワイド・イノベーション事業に取り組んでおり、複数の大学の教授や研究室との連携等を通じてワールドワイド・イノベーションテクノロジーの可能性を持つベンチャー企業を発掘し、同社自らがキャピタル・ゲインの獲得を目的にエクイティ投資を実施しております。2024年5月15日時点で、水プラズマ処理技術や、バイナリー発電技術、海水淡水化装置、銅イオンバッテリーの開発を行う日本のベンチャー企業4社に対し、開発費や運転資金の提供を目的として、合計580百万円のエクイティ投資を実行済みです。当該事業については、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社との協業で推し進めており、ダントーテクノロジーズ株式会社が投資先からのエグジットを図る際には、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社が売却先の選定を行う等しております。

当社は、投資対象の企業の技術の確立と事業の黒字化には、スピーディーな資金提供と適切なサポートが必要であると考えており、投資対象企業へのエクイティ投資額の増加により、かかるスピーディーな資金提供の実現及び投資資金の強化を見込んでいます。投資対象の企業の技術確立及び事業黒字化の促進は、投資リターンの向上につながり、ひいては当社の収益基盤の安定化及び向上に資するものです。当社は、社会が抱える環境問題解決に繋がる、水プラズマによる環境汚染物質の除去や、バイナリー発電技術による省エネルギー、CO2排出削減、海水の淡水化等の技術に、将来性を見出しております。今後は、このような有望な技術を持ち、近い将来に高品質の製品やサービスを提供することによって社会に貢献できる企業への厳選投資を方針とし、ワールドワイド・イノベーション事業を推進してゆく想定です。

また、当社グループは、同じく安定的な収益基盤の構築に向けて、建設用陶磁器等事業、発電機事業等その他の各種事業戦略を展開しているところ、各種事業戦略の進展のためには、前提として、機動的かつ十分な運転資金の調達が必要です。よって、当社は、当社において、当社の各グループ会社が実施する事業戦略にかかる運転資金の調達を行い、各種事業戦略を実施する当社の各グループ会社に対して、当社から資金を貸し付けることにより、運転資金を賄うこととしました。

以上のとおり、当社グループの喫緊の課題である安定的な収益基盤を構築するためには、上記の取り組みによるエクイティ投資、及び安定的な事業戦略の進展のための運転資金の調達が、必須のものと考え、エクイティ投資資金及び事業戦略における運転資金の調達を目的として、第三者割当による新株予約権の発行及びその行使による資金調達を決議いたしました。

 

 

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①  行使コミット条項

<コミット条項>

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則としてその330取引日目の日(当日を含む。)(以下「全部行使コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部行使コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部行使コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則としてその165取引日目の日(当日を含む。)(以下「中間行使コミット期限」といいます。)までの期間(以下「中間行使コミット期間」といいます。)に、1,320,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部行使コミット期限は2025年10月6日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して330取引日目の日)であり、中間行使コミット期限は2025年2月3日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して165取引日目の日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。

全部行使コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部行使コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。中間行使コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、中間行使コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。

なお、全部行使コミット期間及び中間行使コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同一の取引日において生じたコミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

<コミット条項の消滅>

中間行使コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間行使コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、中間行使コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部行使コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部行使コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部行使コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

また、当社が、本新株予約権が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付した場合には、割当予定先の中間行使コミット及び全部行使コミットに係る義務は消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

 

②  行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2024年6月3日に初回の修正がなされ、以後原則として毎週金曜日(修正日)に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に先立つ5連続取引日(価格算定期間)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が参照価額を下回る場合、参照価額とします。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、いずれかの価格算定期間内に上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

下限行使価額は382円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額)ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③ 本新株予約権の特徴

本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権ですと、行使価額の修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、基準となる普通株式の普通取引の終値からディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的には、一定期間における最も低い終値を基準とするものの、当該基準となる終値からのディスカウントがされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4)本スキームの特徴」をご参照ください。

 

(3) 資金調達方法の選択理由

上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:ショーン・ローソン。以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。当社は、当社発行済株式の79.44%(2023年12月31日現在)を上位5社の大株主により保有されていることから、当社株式の流動性の向上が当社の喫緊の課題でありました。EJSより提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、更に、割当予定先が当社株式の長期保有を目的としていないために最終的には当社株式の流動性向上という結果にも結び付くものです。本スキームは、一定程度、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております 。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

 

 

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① ディスカウントなしでの株式発行

通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、8~10%程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、原則として行使に先立つ5連続取引日の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

② 時期に応じた資金調達

本新株予約権(対象となる普通株式数3,300,000株)は、コミット期間延長事由が発生しない場合、2025年10月6日までに全部行使(全部行使コミット)されます。また、全部行使コミットに加え、原則として2025年2月3日までに、本新株予約権の約40%(対象となる普通株式数1,320,000株)の行使もコミット(中間行使コミット)されており、全部行使コミットによるまとまった資金調達と、中間行使コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。

③ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計3,300,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④ 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑤ 株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している3,300,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 不行使期間が存在しないこと

本スキームは、確実な資金調達を優先するため、コミット条項を付した上で、新株予約権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。

 

 

(5) 他の資金調達方法

①  新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②  CB

CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③  新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④  借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

 

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、淡路交通株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について、割当予定先への貸株(貸借株数:300,000株、貸株期間:2024年5月16日~2025年12月30日、貸株利率:0.1%、担保:無し)を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

 

8.本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,520,738,000

12,200,000

2,508,538,000

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

当社は、下表に記載の資金使途への充当を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額2,508百万円については、当社のグループ会社に対して貸付を行うことにより、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社におけるエクイティ投資、ダントーテクノロジーズ株式会社におけるエクイティ投資、及び事業戦略における運転資金に、それぞれ充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。なお、調達額が予定金額を超過した場合には、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社におけるエクイティ投資に充当いたします。

 

具体的な使途

金額
(百万円)

支出予定時期

① タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社におけるエクイティ投資

1,250

2024年7月~2024年12月

② ダントーテクノロジーズ株式会社におけるエクイティ投資

1,000

2024年6月~2025年12月

③ 事業戦略における運転資金

258

2024年6月~2025年12月

合計

2,508

 

(注) 1.本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を下回った場合には、調達資金は上記①②③の順に優先的に充当する予定です。

2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として330取引日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部行使コミット)していますが、かかる全部行使コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部行使コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断して参ります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

3.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。

4.上記の使途や支出予定時期を変更した場合は、その旨を適切に開示いたします。

 

 

上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。

 

① タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社におけるエクイティ投資

タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社がこれまで培った不動産投資ノウハウや新規事業であるクラウドファンディング等から得られる様々な情報を活用し、収益不動産への自己資金によるエクイティ投資を行って参ります。

自己資金も併用して取得の対象とする不動産は、売却時の流動性を確保するため、東京を中心とした大都市圏に所在のオフィスビル、賃貸マンション、ホテル、物流施設、商業施設等の収益不動産を想定しております。

具体的には、2024年5月15日時点で引き合いのあるホテル1件について、取得時にはノンリコースローンの併用や第三者投資家の参加も想定されることを加味し、2024年7月から2024年12月にかけて充当する金額を1,250百万円と見込んでおります。

 

② ダントーテクノロジーズ株式会社におけるエクイティ投資

ダントーテクノロジーズ株式会社におきましては、ワールドワイド・イノベーションテクノロジーの可能性を持つ、日本のベンチャー企業の発掘と育成、特にその資金面でのサポートを目的とした新規事業であるワールドワイド・イノベーション事業に取り組んでおり、当該事業については、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社との協業で推し進めて参ります。

2024年5月15日時点で引き合いのある、当社の投資方針に沿うベンチャー企業の状況を鑑みて、2024年6月から2025年12月にかけて充当する金額を1,000百万円と見込んでおります。

 

③ 事業戦略における運転資金

2024年6月から2025年12月にかけて、258百万円を、当社グループで展開する事業戦略のうち、建設用陶磁器等事業、及び発電機事業等の運転資金へ充当する予定です。

東日本ダントータイル株式会社の建設用陶磁器等事業においては、新たなデザイン、高付加価値商品開発、機能性タイルの開発に取り組んでいる他、海外市場も視野に入れ、海外のデザイナー起用によるブランドの再構築、展示会、プロモーション等を幅広く行うことによる認知活動にも取り組んで参ります。これらの費用へ充当するため、東日本ダントータイル株式会社に対して168百万円を貸し付ける予定です。

発電機事業を行うダントーパワー株式会社では、昨今の度重なる自然災害等の対策として、汎用IOT非常用LPガス発電機の開発及び広報活動を進めており、これらにかかる設計開発費や試作費、テスト費、広告宣伝費等として、同社に対して90百万円を貸し付ける予定です。

 

なお、当社は2023年1月13日付有価証券届出書に記載のとおり、第三者割当の方法により募集株式を発行し、資金調達を実施しましたが、当該資金調達により得られた資金の使途及び支出時期は、当該有価証券届出書に記載のものから変更しております。当社は、当初、当該第三者割当により調達した資金を、当社から連結子会社株式会社Danto Tileへの同社淡路島工場における設備投資関連に対する貸付金に充当し、株式会社Danto Tileにおいて、①機能性タイル生産設備(支出予定金額:240百万円、支出予定時期:2023年1月~2023年6月)、②不燃発泡スチロール生産設備(支出予定金額:464百万円、支出予定時期:2023年1月~2023年6月)、③タイル粉砕設備(支出予定金額:79百万円、支出予定時期:2023年6月~2023年7月)、及び④研究開発費(支出予定金額:110百万円、支出予定時期:2023年1月~2023年6月)に資金を充当する予定でしたが、①及び②につきましては、当初の支出予定時期、及び同時期経過後において、未だ研究開発段階にあり、相当期間内に設備投資に至ることは難しいと判断したため、2023年5月18日開催の当社取締役会において決議し、同年5月23日に連結子会社ダントーテクノロジーズ株式会社の今後の研究開発投資、設備投資及び運転資金の調達を目的とした新規発行株式取得に470百万円、2023年9月22日開催の当社取締役会において決議し、同年10月6日に連結子会社タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社の新たな取組による業務拡大に伴う設備投資及び運転資金の調達を目的とした新規発行株式取得に100百万円、並びに当時の当社取締役会構成員の過半数である代表取締役1名及び常務取締役2名による2023年9月27日付の決定により、連結子会社東日本ダントータイル株式会社(旧社名:株式会社Danto Tile)に対する同社淡路島工場のタイル製造設備への充当を目的とした貸付に合計134百万円(同年10月2日に10百万円、同年10月30日に40百万円、及び同年11月30日に84百万円)、それぞれ充当いたしました。③及び④につきましては、当初の予定どおりの使途及び支出時期にて充当済みであり、2024年1月31日時点において、全ての資金使途への充当が完了しております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

 

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

資本金

払込資本金:1米ドル

純資産:約62百万米ドル

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年12月31日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、資金調達方法について「第一部第1 1(2)注1.(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、複数検討してまいりました。そのような中で、EJSから2024年2月に、本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と既存株主に対する影響を抑えつつ、調達額を最大化する方法について協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを2024年3月に選定いたしました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金であります。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、3,300,000株です。

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ.割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年3月29日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより調べており、その結果、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒4丁目26番4号、代表取締役:中村 勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年4月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番1-2-7 ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年5月14日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(763円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.24%)、当社株式の株価変動性(3.76%)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の86円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2024年5月14日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,300,000株(議決権数33,000個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数33,000,000株及び議決権数326,505個を分母とする希薄化率は10.00%(議決権ベースの希薄化率は10.11%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は72,950株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数3,300,000株を、割当予定先の全部行使コミット期間である330取引日で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約10,000株(直近6ヶ月の1日当たり平均出来高の約13.71%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の
所有株式数(株)

割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

淡路交通株式会社

兵庫県洲本市宇山一丁目4番39号

9,530,000

29.19

9,530,000

26.51

株式会社大建エンタープライズ

東京都港区麻布十番二丁目8番12号901

9,367,900

28.69

9,367,900

26.06

EVO FUND
(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

3,300,000

9.18

TAT CAPITAL FUND LLC
(常任代理人 大和証券株式会社)

1388 ALA MOANA BLVD, 8300, HONOLULU, HI96814, U.S.A

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

3,000,000

9.19

3,000,000

8.34

VINTAGE CAVE TOKYO株式会社

東京都港区元麻布一丁目3番2号

2,241,300

6.86

2,241,300

6.23

NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

2,084,000

6.38

2,084,000

5.80

ダントー共和会

大阪府大阪市北区梅田三丁目3番10号

597,400

1.83

597,400

1.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

529,800

1.62

529,800

1.47

LGT BANK LTD
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

455,384

1.39

455,384

1.27

ダントーホールディングス従業員持株会

大阪府大阪市北区梅田三丁目3番10号

102,363

0.31

102,363

0.28

27,908,147

85.47

31,208,147

86.81

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年12月31日時点の総議決権数(326,505個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(33,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第196期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月28日近畿財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第197期第1四半期(自2024年1月1日 至2024年3月31日) 2024年5月15日近畿財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月29日に近畿財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年5月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年5月15日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

ダントーホールディングス株式会社

(兵庫県南あわじ市北阿万伊賀野1290番地)

ダントーホールディングス株式会社 大阪本社

(大阪市北区梅田三丁目3番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。