銘柄 |
南海電気鉄道株式会社第52回無担保社債(社債間限定同順位特約付) |
記名・無記名の別 |
- |
券面総額又は振替社債の総額(円) |
金10,000,000,000円 |
各社債の金額(円) |
金1億円 |
発行価額の総額(円) |
金10,000,000,000円 |
発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) |
年1.381% |
利払日 |
毎年5月29日および11月29日 |
利息支払の方法 |
1.利息支払の方法および期限 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこれをつけ、2024年11月29日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月29日および11月29日の2回(以下利息支払期日という。)におのおのその日までの前半か年分を支払う。 (2)利息支払期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4)償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)第10項「元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 |
2034年5月29日 |
償還の方法 |
1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法および期限 (1)本社債の元金は、2034年5月29日にその総額を償還する。 (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注) 第10項「元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 |
一般募集 |
申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。 申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 |
2024年5月23日 |
申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
払込期日 |
2024年5月29日 |
振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 |
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) |
1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保を提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。 なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 2.本欄第1項により当社が本社債のために担保権を設定する場合、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。 |
財務上の特約(その他の条項) |
該当事項なし |
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA-の信用格付を2024年5月23日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.振替社債
(1)本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4.財務代理人、発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)に別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程に基づく本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係る事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を(注)第6項「社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法により社債権者に公告する。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を喪失し、(注)第6項「社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法によりその旨を公告する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項「償還の方法および期限」の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項「利息支払の方法および期限」の規定に違背し、7日以内に当社がその履行をしないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 期限の利益を喪失した本社債は直前の利息支払期日の翌日から期限の利益喪失日までの経過利息を付してただちに支払うものとする。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)第4項「財務代理人、発行代理人および支払代理人」を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号の事項を(注)第6項「社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
4,900 |
1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。
2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。 |
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
2,000 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
2,000 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
600 |
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SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
300 |
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しんきん証券株式会社 |
東京都中央区京橋三丁目8番1号 |
200 |
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計 |
- |
10,000 |
- |
該当事項なし
払込金額の総額(百万円) |
発行諸費用の概算額(百万円) |
差引手取概算額(百万円) |
10,000 |
68 |
9,931 |
上記の差引手取概算額9,931百万円は、全額を2024年5月末日までに返済期日が到来する借入金返済資金の一部に充当する予定である。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第106期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月20日関東財務局長に提出
事業年度 第107期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第107期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月9日関東財務局長に提出
事業年度 第107期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年5月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月23日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年5月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2024年度の数値目標は、当該有価証券報告書提出日(2023年6月20日)時点のものであり、本発行登録書提出日(2024年5月23日)現在の2024年度の連結業績予想数値とは異なっております。これらの事項を除き、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載されるべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
南海電気鉄道株式会社本店
(大阪市中央区難波五丁目1番60号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項なし