該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 転換社債の株式転換による増加 96百万円(1990年3月1日から1990年8月31日まで)
新株引受権の権利行使による増加 591百万円(1990年3月1日から1991年2月28日まで)
2024年2月29日現在
(注) 自己株式306,209株(名義書換失念株1,000株を含む)は、「個人その他」に3,062単元及び「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
2024年2月29日現在
(注) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の所有株式数942千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したもので、その他に株式会社みずほ銀行は201千株保有しております。
2024年2月29日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。
2024年2月29日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、配当政策を経営における最重要政策のひとつと位置付けております。現在の中期経営計画(2024年2月期~2026年2月期)では、配当性向30%以上を安定的に実現できる経営基盤を構築することを目標に掲げております。また、内部留保金につきましては、将来を見据えた投資や企業体質の一層の強化のために活用してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、1株当たり40円としました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金(1株当たり 20円)と合わせ、60円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待や信頼に応えるべく「継続的に企業価値を向上させる」ことを経営の基本としております。この方針のもと、事業環境の変化にスピーディーかつタイムリーに対応できる執行体制を構築し、効率的で競争力のある経営を通して企業価値の向上を目指すとともに、ステークホルダーへの説明責任の実行、透明性の高い経営の実現、社会性・倫理性の追求を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
(取締役及び取締役会)
当社の取締役会は、2024年5月23日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております(構成員の氏名及び役職・担当については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また取締役会議長は代表取締役社長執行役員 古野幸男が担当しております。)。
当社は、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しており、重要案件につきましては、取締役会において決定することとし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制を敷いております。併せて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、社外取締役3名を選任し、代表取締役の業務執行を監督できる体制をとっております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするために1年としております。
(執行役員及び経営会議並びに経営報告会)
当社は、2021年3月1日より執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図っております。
2024年5月23日現在の執行役員の員数は12名(内4名は取締役が兼任)となっております(取締役兼任者を除く構成員の氏名については以下のとおりです。)。
執行役員は、取締役会において選任され、取締役及び取締役会が決めた方針や重要事項について「実践」、「遂行」する責任を有しており、「経営会議」では重要な業務執行案件の審議を行い、「経営報告会」では執行役員の業務執行状況の報告を行っております。
※当社の執行役員(取締役兼務者を除く)
大矢智資 上席執行役員 人事総務部長
徳田浩二 執行役員 舶用機器事業部副事業部長兼開発設計統括部長
古野清志 〃 舶用機器事業部副事業部長兼営業統括部長兼国内営業部長
上村貴典 〃 舶用機器事業部三木工場長
岡田 勉 〃 技術研究所長
森 健一 〃 舶用機器事業部サービス統括部長
高木 淳 〃 経営企画部長
延廣幸雄 〃 システム機器事業部長
(指名・報酬諮問委員会)
当社は、2019年より、委員の過半数が社外役員である「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
指名諮問の場においては、取締役、監査役及び執行役員の人事に関する選解任及び後継者育成計画等に関する事項について審議しております。
報酬諮問の場においては、取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等に関する事項について審議しております。
(会計監査人)
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供することで公正な立場から会計監査が実施される環境を整備しております。
(監査役及び監査役会)
当社は、監査役制度を採用しており、2024年5月23日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また監査役会議長は常勤監査役 飴谷樹德が担当しております。)。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに適切な意見・提言を行っております。また、各監査役は、年間を通して当社の監査及び必要に応じてグループ各社の経営状況の実態等についての調査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります(提出日現在)。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための基本方針を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループにおける共通の倫理基準として「フルノグループ行動規範」を掲げるとともに、役員・従業員の一人ひとりが日常の業務遂行において守るべき行動基準を「コンプライアンス・ハンドブック」として明らかにし、これらの実践を通じて社会のルールや法律を順守する。
(2)当社グループは、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス規程」を定め、それに基づき、社長を委員長とし、外部委員(弁護士)も含めた「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務室を統括部署とし、当社の部門長・グループ会社の社長を推進責任者とする推進体制を設ける。また、継続的な教育・啓蒙を通じて、法令、企業倫理、社会規範等を順守する風土の浸透・定着を図る。
(3)当社グループは、法令違反又はその疑いがある行為等について、従業員等が直接通報又は相談することができる内部通報制度(フルノほっとライン)を設ける。通報窓口は社内だけではなく社外の法律事務所にも設け、匿名でも受け付ける。なお、通報者及び調査協力者は、通報したこと又は調査に協力したことを理由に、不利益な取扱いを受けない。
(4)社長直轄の内部監査室が「内部監査規程」に基づき定期的に実施する内部監査を通じ、会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告する。また、必要あるときは取締役会及び監査役会に直接報告する。
(5)「内部監査規程」他関連諸規程及びコンプライアンス推進体制については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図る。
(6)当社グループは、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制運営規程」を定め、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備する。また、当該内部統制システムは定期的に検証し、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図る。
(7)社会の秩序や安全、公正な取引を脅かす、いわゆる総会屋や暴力団等の反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
(1)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、社内規程に基づき適正に記録する。
(2)上記情報の保存及び管理については、「情報管理規程」に定め、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を確保する。
(3)「情報管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図る。
(1)当社は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクに対して、「リスク管理規程」他関連諸規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備し、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。
(2)「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社を含めた当社グループ全体における災害、事件・事故等のリスクを洗い出し、その低減を図るとともに、緊急事態が発生した場合に被害を最小限に抑える体制を整備・維持する。また、「リスク管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図る。
(3)当社グループの事業継続に甚大な影響をおよぼす災害・危機の発生を想定した事業継続計画を策定するとともに、定期的な訓練と計画の見直しを行うことにより、災害・危機が発生した場合にも、早期に復旧できる体制を整備する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を導入、経営と執行を分離し、取締役会の意思決定・監督機能と経営方針・戦略立案機能に重点を置いた体制強化を図るとともに、業務執行機能を強化し、事業環境の変化に迅速適切に対応を行う。
(2)当社は、取締役会に加え経営会議を設置する。重要な業務執行案件は経営会議で審議し社長が決定を行う。また、経営報告会で、執行役員の業務執行状況の報告を行う。
(3)社内規程に基づき、取締役の職務権限・担当職務及び意思決定ルールを明確にし、取締役の職務執行の効率化を図る。
(4)当社は、当社グループの将来像を経営ビジョンとして定め、それに基づき中期経営計画を策定する。また、年度予算については中期経営計画に基づいて編成し、各部門の目標を明確化する。
5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」を設け、各子会社を担当する執行役員等、所管部署及び当社の承認・報告が必要な管理事項等を定める。また「関係会社管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図る。
(2)各子会社を担当する執行役員等は、原則として当該子会社の取締役に就任し、当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、当社経営報告会において担当する子会社の業務の進捗、管理の状況等を報告する。
(3)内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告する。また、必要あるときは取締役会及び監査役会に直接報告する。
(4)監査役が、当社グループ全体の監査が適正かつ実効的に行えるよう、当社及び子会社の会計監査人、子会社監査役、内部監査室及びその他関係部署等と連携し、情報・意見交換ができる体制を確保する。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助する専任の使用人は、監査役補助業務について監査役の指示に従い、取締役その他業務執行部門からの指揮命令を受けない。
(2)監査役の職務を補助する専任の使用人の人事等については、事前に監査役会の同意を得るものとする。
(3)監査役は、内部監査室所属あるいは特定の業務について十分検証できるだけの専門性を有する従業員に、監査業務に必要な事項を指示することができる。
(4)監査役より監査業務に必要な指示を受けた従業員は、その指示に関しては、取締役・内部監査室長等の指揮命令を受けない。
7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、また、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社は、「監査役への報告等に関する規程」を制定し、以下の監査役の監査が的確かつ実効的に行われることを確保する。
(2)取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役への報告事項、提供情報等を明確化し、実施する。
(3)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査役が必要と認めた場合には、いかなる会議、委員会等にも出席できる体制を確保する。
(4)監査役は、必要に応じ当社及び当社グループの取締役、従業員及び子会社監査役等から報告、意見、情報等を求めることができる。
(5)当社及び当社グループの取締役、従業員等は、監査役に報告したことを理由に、不利益な取扱いを受けない。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても負担する。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互理解を深めることができる体制を確保する。
(2)監査役は、定期的に内部監査室と会合を持ち、監査内容等について確認すると同時に、監査方法等について意見交換ができる体制を確保する。
(3)監査役は、会計監査人の行う監査報告会に同席し、監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報及び意見交換ができる体制を確保する。
(取締役及び監査役の責任限定契約)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、この規定に基づき、社外取締役3名、監査役1名及び社外監査役2名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額であります。
(補償契約の内容の概要)
当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に定める補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。
当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。
(a)同項第2号の損失を補償するためには、確定判決又は当社が適正と認める和解の成立を前提とすること。
(b)取締役が不正な利益を図り、もしくは会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、又は会社に対する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、補償の対象外とするとともに、既に受領した補償額の返還を請求できること。
(役員賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。経営者の適切なリスクテイクを可能とすべく、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟及び株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役に関する事項
(取締役の員数)
当社の取締役の員数は15名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
(a)当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(b)当社は、中間配当に関し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。
・内部統制の整備計画の審査、及び進捗状況の監督
・M&A・投資案件の対応協議
・政策保有株式の保有状況の経済合理性の検証と縮減に向けた保有株式の売却方針確認
・取締役会の実効性確認のためのアンケート結果分析、及び課題の確認と対応協議
・グローバル業務執行状況の確認と課題への対応協議
また、当事業年度において取締役会は13回開催されており、各役員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 役職名は2024年2月29日時点のもの(以下の既に退任をされた分は除く)を記載しております。
2 山宮英紀は、2023年5月25日開催の第72回定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は2回であります。また、役職名は退任時のものを記載しております。
3 和田豊は、2023年5月25日開催の第72回定時株主総会をもって常勤監査役を辞任し、取締役に選任されました。常勤監査役及び取締役としての出席対象となる取締役会の合計開催回数は13回であります。
⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。
・新役員体制の取締役候補者、監査役候補者及び執行役員候補者に関する審議
・取締役会の多様性の確保と部門長以上の後継者育成計画等に関する審議
・取締役及び執行役員報酬に関する審議
また、当事業年度において指名・報酬諮問委員会は6回開催されており、各役員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 役職名は2024年2月29日時点のものを記載しております。
2 同委員会は、代表取締役社長執行役員 古野幸男を議長とし、社外取締役2名並及び社外監査役2名並びに人事総務部担当役員1名の計6名の構成としております。
3 2023年5月25日までは人事総務部担当役員として大矢智資が同委員会に出席し、出席回数は1回であります。同日以降は人事総務部担当役員が和田豊に変更となり、出席回数は5回であります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役樋口英雄、香川進吾及び久保雅子は社外取締役であります。
2 監査役村中徹及び山田昌吾は社外監査役であります。
3 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
4 取締役の任期は、2024年2月期にかかる定時株主総会の終結時から2025年2月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。
5 監査役飴谷樹德の任期は、2023年2月期にかかる定時株主総会の終結時から2027年2月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。また、監査役村中徹及び山田昌吾の任期は、2022年2月期にかかる定時株主総会の終結時から2026年2月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。
当社の社外取締役3名及び社外監査役2名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 樋口英雄は、電子機器メーカーでの豊富な経験や経営管理に関する高い見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役 香川進吾は、ICT(情報通信技術)分野での豊富な経験や経営管理に関する高い見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役 久保雅子は、長年にわたる人事関連業務・人材サービス業における専門的な知識と豊富な経験を有していることや経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役 村中徹は、弁護士であり法律の専門家として高い見識を有していることから、主に専門的な見地から適切な意見・提言を述べております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役 山田昌吾は、公認会計士としての専門的知見に加え、経営者としての豊富な経験を有していることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任につきまして、ビジネス経験、専門性及び独立性等を総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に助言及び意見・提言を述べていただける方を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である内部監査室と協議等を行っております。また、社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に報告を受け、相互連携を図っております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1)組織・人員
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視の体制を構築しております。なお、監査役3名のうち2名は、社外監査役であります。また、社外監査役 村中徹は、弁護士として企業法務に精通している監査役であります。社外監査役 山田昌吾は、公認会計士としての専門的知見に加え、経営者としての豊富な経験を有する監査役であります。
監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行う等、積極的な交流を進めております。
2)監査役の活動状況
当事業年度における主な活動状況は以下の通りです。
② 監査役会の主な検討事項
・内部統制の改善(体制構築と運用)
⇒内部統制システムの取締役会決議の実効性確認
⇒取締役会改革の方向性の議論参画、執行役員制度の導入後の経営管理の監視
・取締役会の運用
⇒取締役の職務執行のモニタリング、監査
・コーポレートガバナンス・コード(CGC)対応
⇒適法性・妥当性という観点に加え、このCGCを強く意識した経営の効率、健全性の維持確認
・会計監査人の再任の審議、監査の方法と結果の相当性
⇒監査役監査基準に沿った再任手続きの審議、年度監査計画の適切性等の監査
・事業報告、計算書類の監査
⇒法令・定款に従った適法性、正確性の確認
③ 会計監査人とのコミュニケーション
・期首:監査方針、監査計画等の確認
・四半期毎:四半期レビュー報告(ディスカッション)
・期末:監査結果概要報告(2月期)、会計監査人再任にあたって監査方針の確認、棚卸監査立会
④ 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(6名)が「内部監査規程」に基づき、定期(月1回)に実施する内部監査を通じ会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果をCEOに報告しております。
また、内部監査室は、監査役と定期的に報告会を開催し、監査内容について確認すると同時に、監査方法等の意見交換を行っております。
なお、当社は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室が取締役会並びに監査役会のいずれにも緊密に連携・報告できる体制を維持、運用しております。また、監査役及び会計監査人との情報・意見の交換を適時に行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
17年間
(c) 監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 健一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 井尾 武司
公認会計士 13名
その他 24名
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定の方針については、独立性、監査体制、監査の実施状況及び監査品質等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的事項とすることとしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとしております。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況及び監査品質等について検証した結果、いずれも相当であると認めています。
前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、前々連結会計年度の追加報酬4百万円を含んでおります。
また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度の追加報酬5百万円を含んでおります。
当社における非監査業務の内容は、連結子会社の内部統制の整備状況及び会計処理の妥当性の検証となります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等となります。
監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査役会の同意の上、決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の監査役会が、会計監査人の監査計画の内容と過年度の報酬等の推移、その算出根拠及び算定内容等との整合性を精査した結果、当該報酬等の額が妥当・合理的であると判断したためであります。
(4)【役員の報酬等】
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2021年2月16日開催の取締役会にて以下のとおり決議しております。
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しております。なお、社外取締役についてはその職務の特性に鑑み、固定報酬のみを支払うものとしております。
固定報酬は、月例の基本報酬とし、役位・職責に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し、総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定しております。なお、支給総額については、株主総会において承認された報酬額の枠内で決定いたします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を12等分し、定期同額報酬として毎月一定の時期に支給しております。業績連動報酬に係わる指標は、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)であり、取締役の報酬及び業績との連動をより明確にし、業績向上へのインセンティブを高める観点から指標として適切と判断しております。業績連動報酬の算定方法については、取締役(社外取締役除く)と執行役員の報酬総額を「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)×4.5%」としております。当事業年度における業績連動報酬は前事業年度実績を基礎としており、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は13億4千8百万円でした。各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮しております。また、社外取締役については、独立性を確保する観点から業績連動報酬は支払いません。
取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬の割合については定めておりません。
各取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。取締役の年間報酬総額の一定割合を株式報酬基準額に定め、これに役位に応じた乗率と前事業年度末の株価を基準とした支給株式数により算定します。
取締役の報酬は、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬諮問委員会で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申、決議を経て決定しております。取締役会の委任を受けた社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、役員の個人別の内容を決定しております。監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の枠内で、監査役の協議により決定し、支給しております。
2007年5月24日開催の第56回定時株主総会において退職慰労金制度を廃止しております。
現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営及び会社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長執行役員兼CEO 古野幸男(担当:安全保障輸出管理本部長、特定輸出申告最高責任者)が適していると判断し、その決定を委任することとしております。その権限の内容は役員の固定報酬の額及び担当業務を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会の委任を受けた社長は、当該答申の内容に従って決定しております。個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、指名・報酬諮問委員会にて客観的な視点を踏まえた審議を経て決定しており、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。
取締役及び監査役の報酬等の限度額は、2007年5月24日開催の第56回定時株主総会において、取締役については年額4億8千万円以内、監査役については年額7千万円以内と決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役10名(うち社外取締役は0名)、監査役4名(うち社外監査役2名)でありました。また、当該報酬額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に付与する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2020年5月28日開催の第69回定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名でした。
上記1)e.の決定方針に記載のとおり、2021年6月18日開催の当社取締役会決議に基づき、各取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てております。当事業年度においては、2023年7月7日から当社の取締役を退任する日までを譲渡制限期間とする等の条件により10,880株(報酬債権の額11百万円)を割り当てております。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当該取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎としており、上記の譲渡制限付株式報酬の金額は割り当てられた株式数に当該割当決議前日の終値を乗じた金額を記載しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、事業提携、取引の維持・強化等経営戦略の一環として必要と判断した場合に限り、有価証券を保有しております。当社は、取締役会で毎年定期的に政策保有株式について個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスク等の観点から保有の是非の検証を行っております。政策保有株式の議決権行使については、当社への影響や当該株式の保有目的と整合しているか等を総合的に勘案のうえ、個別に判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、上場株式12銘柄について記載しております。
2 当社グループの事業への相乗効果等を総合的に勘案して取得・保有しているものであり、定量的な保有効果を記載することは困難ですが、② a.に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。