種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
144,000,000 |
A種種類株式 |
50 |
計 |
144,000,050 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年2月29日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年5月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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単元株式数1株 (注)2 |
計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)A種配当金
当社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種配当金」という。)を行う。なお、A種配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、1億円(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。)を支払う。
(2)非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
(1)A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1)金銭対価取得請求権
A種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、(i)当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還金額」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、A種種類株主等に対して交付するものとする。
但し、償還請求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2)償還金額
A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還金額」という。)とする。
基本償還金額 = 払込金額相当額 × (1+0.02)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、償還請求日までの間に支払われたA種配当金(以下「償還請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。
控除価額 = 償還請求前支払済配当金 × (1+0.02)x+y/365
償還請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4)償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭対価取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)を、A種種類株主等に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(2)取得金額
A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。
基本取得金額 = 払込金額相当額 × (1+0.02)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、金銭対価償還日までの間に支払われたA種配当金(以下「金銭対価償還前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。
控除価額 = 金銭対価償還前支払済配当金 × (1+0.02)x+y/365
金銭対価償還前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
6.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当社は、株式の併合又は分割を行うときには、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。
(2)当社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3)当社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 |
2016年4月13日(取締役会決議) |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役8名 |
新株予約権の数(個)※ |
23 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
当社普通株式 2,300(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年6月1日 至 2031年5月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 637 資本組入額 319 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
決議年月日 |
2017年4月12日(取締役会決議) |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役8名 |
新株予約権の数(個)※ |
11 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
当社普通株式 1,100(注) |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年6月1日 至 2032年5月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 623 資本組入額 312 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数 増減数 (千株) |
発行済株式総数 残高 (千株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2020年3月1日~ 2021年2月28日 (注)1 |
普通株式 3 |
普通株式 42,557 |
1 |
3,756 |
1 |
3,587 |
2022年2月9日 (注)2 |
A種種類株式 0 |
普通株式 42,557 A種種類株式 0 |
2,500 |
6,256 |
2,500 |
6,087 |
2022年2月9日 (注)3 |
- |
普通株式 42,557 A種種類株式 0 |
△2,500 |
3,756 |
△2,500 |
3,587 |
2022年3月1日~ 2023年2月28日 (注)1 |
普通株式 15 |
普通株式 42,572 A種種類株式 0 |
4 |
3,761 |
4 |
3,592 |
2023年3月1日~ 2024年2月29日 (注)1 |
普通株式 4 |
普通株式 42,577 A種種類株式 0 |
1 |
3,763 |
1 |
3,593 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当 A種種類株式 50株
発行価格 100百万円
資本組入額 5,000百万円
割当先 イオン株式会社
3.会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
① 普通株式
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2024年2月29日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式12,371株は、「個人その他」に123単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
② A種種類株式
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|
2024年2月29日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
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2024年2月29日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.イオン株式会社は上記記載の他に間接所有で2,111千株の株式を所有しております。
2.上記には信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 467千株
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
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2024年2月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 (個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年2月29日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
A種種類株式 |
|
- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
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2024年2月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
東京都中央区新川 1-14-1 |
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|
|
計 |
- |
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会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
85 |
23,205 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
そ の 他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
12,371 |
- |
12,371 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重点施策の一つと認識しております。株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
当期末の配当につきましては、17億86百万円の当期純損失のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、今後の店舗新設に係る開店費用に充当するとともに、既存店の改装、システム投資の資金に活用し、事業拡大を図ってまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。
また、当社は、2016年5月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
2.当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。
(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は原則毎月1回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。
監査役会は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任及び取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に3つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「モラル小委員会」は懲戒及び健康経営に関する事例の検証及び対策等を行い、就業ルールを順守するよう対策し、研修、啓蒙を行う。「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及び特に商品の開発・販売方法に関するコンプライアンスの啓蒙を行い、「自然災害対策小委員会」は自然対策に特定して策定しております。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。
当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。
なお、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については下記表にて記載のとおりです。
・各機関の構成員
役職名 |
氏名/機関 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
リスク 委員会 |
代表取締役 社長執行役員 商品・マーケティング・ EC事業担当 |
木下 尚久 |
◎ |
◎ |
|
○ |
|
取締役 執行役員 経営管理担当 |
熊谷 直義 |
○ |
○ |
|
|
◎ |
取締役 |
三浦 隆司 |
○ |
|
|
|
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社外取締役 |
柴田 昭久 |
○ |
|
|
◎ |
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社外取締役 |
川内 由加 |
○ |
|
|
○ |
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常勤社外監査役 |
笠島 和滋 |
○ |
○ |
◎ |
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○ |
社外監査役 |
石津 卓 |
○ |
|
○ |
○ |
|
社外監査役 |
松浦 由子 |
○ |
|
○ |
○ |
|
監査役 |
福田 真 |
○ |
|
○ |
|
|
※ 「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数(※) |
出席回数 |
木下 尚久 |
15 |
15 |
井上 紀一 |
15 |
15 |
青山 和弘 |
4 |
4 |
湊 博昭 |
4 |
2 |
三浦 隆司 |
11 |
11 |
柴田 昭久 |
15 |
15 |
荒川 正子 |
15 |
15 |
(※)開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、会社法、定款及び取締役会規定で定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項について議論、審議を行っております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施しております。
図表(2024年5月23日現在)
③ 責任限定契約の内容の概要
当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役 柴田昭久氏及び川内由加氏、社外監査役 石津卓氏及び松浦由子氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額であります。
④ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社の親会社であるイオンは、保険会社との間で、イオン及びその子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社はその子会社のうちの1社として保険料の一部を応分負担しております。当該契約では、被保険者が当社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。また、被保険者の故意または重過失に起因する場合は補填の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。
⑥ 取締役会の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
2 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 剰余金の配当等を定めることができる旨
(機動的な資本政策及び配当政策を図るため)
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 商品・マーケティング・ EC事業担当 |
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取締役 執行役員 経営管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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6.当社は、業務執行の責任分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は7名で次のとおりであります。
社長執行役員 木下尚久
執行役員 熊谷直義
執行役員 伊藤淳一
執行役員 村田浩一郎
執行役員 松本哲明
執行役員 松橋由美
執行役員 柏原元美
② 社外役員の状況
当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員(社外取締役2名、社外監査役3名)を選任しております。
取締役 柴田昭久氏及び川内由加氏は社外取締役であります。常勤監査役 笠島和滋氏、監査役 石津卓氏及び松浦由子氏は社外監査役であります。
取締役 柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同法人との間には特別な利害関係はありません。
取締役 川内由加氏は、株式会社エムオーティクリエイション代表取締役及びコネクシオ株式会社独立社外取締役であります。当社との間には特別な利害関係はありません。
常勤監査役 笠島和滋氏は、当社常勤監査役就任前にイオン北海道株式会社取締役兼常務執行役員商品本部長でありました。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。
監査役 石津卓氏は、丸の内国際法律事務所の弁護士であります。当社は同事務所との間には特別な利害関係はありません。
監査役 松浦由子氏は、公認会計士であり、株式会社APEXホールディングス及び株式会社APEXの常勤監査役であります。当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えること、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、毎月の監査役会において内部監査部門より監査報告を受けております。
また、監査役会で実施している業務執行取締役との面談には、社外取締役にも出席いただき、意見、情報の交換を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人より監査方針・監査計画及び監査報酬について説明を受けております。また、四半期レビュー、期末監査の結果について報告を受けております。
① 監査役監査の状況
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
・監査役会は毎月1回以上開催し、2023年度は計15回開催いたしました。笠島監査役は全15回、下山監査役は全15回、越山監査役は全15回、石津監査役は監査役就任後に開催された全10回、馬場監査役は監査役退任までに開催された全5回に出席しております。
・監査役会では、代表取締役を含む業務執行取締役との意見交換、内部監査室による監査報告、常勤監査役からの経営会議、その他重要な会議の状況及び監査の報告、会計監査人からの監査報告などを実施しております。
・常勤監査役は、子会社社長、幹部社員との面談、重要な会議への出席、重要な会議議事録、決裁伺書、契約書の監査、子会社への往査を実施するとともに社外取締役、会計監査人、監査役との意見・情報交換を行っております。
・下山監査役は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・石津監査役は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
・松浦監査役は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を行っております。
内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、経営管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。なお、内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
28年間
c.業務を執行した公認会計士
小出 啓二氏
嶋田 聖氏
d.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士7名、その他20名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、経営管理本部及び経営監査部へ意見を求めるとともに、会計監査人の監査業務への取組姿勢を含め、監査品質、品質管理、独立性等について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
該当事項はありません。 |
同左 |
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
該当事項はありません。 |
同左 |
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士が策定した監査計画に基づいて両者で協議し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人からの説明や執行側からの情報収集を通して、前期の監査計画時間と監査実績時間の比較、当事業年度の会計監査計画における監査項目、監査時間、配員計画及び報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会として上記報酬額を相当と判断いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
a 取締役報酬制度の基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、ステークホルダー(お客さま、株主さま、従業員等)により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とします。
b 取締役の報酬等の決定プロセス
ⅰ 取締役の報酬限度額は、2015年5月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円以内とすることを決議しており、当該株主総会議決により授権された範囲において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。
ⅱ 各取締役個別の報酬の決定については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役木下尚久が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定しております。その権限の内容は取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬に関する決定の全部であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
c 取締役の報酬等の構成及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成しております。また、業務執行取締役以外の報酬は、以下の基本報酬のみとしております。
ⅰ基本報酬
役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給しております。
ⅱ業績連動報酬
以下の会社業績連動報酬及び個人別業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させます。なお、業績連動報酬は、毎年、一定の時期に支給しております。
(a)会社業績連動報酬
役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定しております。
(b)個人別業績連動報酬
役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定しております。
ⅲ株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)
(a)当社は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。
(b)新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定しております。
(c)新株予約権は、毎事業年度一定の時期に、定められた条件に従って付与されます。
d 業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションに係る指標の内容
業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。
e 指名・報酬諮問委員会の設置
ⅰ当社は、取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、取締役候補者の選任・指名、代表取締役等の後継者の計画、取締役の報酬に対する方針・基準及び手続き等について取締役会に対し助言・答申を行っております。
ⅱ同委員会は、独立社外取締役、独立社外監査役、代表取締役で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。
f 各報酬等の額の取締役個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)の報酬総額に占める割合の目安は、(業績連動報酬と株式報酬型ストックオプションが基準金額の100%が支給された場合) 55~65%程度を基本報酬、23~26%程度を業績連動報酬、10~20%程度を株式報酬型ストックオプション報酬としております。
また、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。
g 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。
h 監査役の報酬限度額は、2008年4月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円となっております。
業績連動報酬に係る指標は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を主な指標として選択しております。
当連結会計年度における連結経常損失は13億63百万円となり、目標連結経常損失16億円を上回る結果となりました。
取締役の役位ごとの種類別報酬割合
役位 |
役員報酬の構成比 |
合計 |
||
基本報酬 |
業績連動報酬 |
|||
業績報酬 |
株式報酬型ストックオプション |
|||
代表取締役 |
100% |
0% |
0% |
100% |
取締役 |
100% |
0% |
0% |
|
社外取締役 |
100% |
0% |
0% |
(注)この表は役員報酬の年間総額を100%とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合を支給実績を基に算出しております。
<取締役会の活動内容>
当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2023年5月18日:取締役報酬の件
<指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容>
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役への報酬支払方法(現金、株式等)・報酬額等について議論、意見交換を行い、取締役会へ随時適切な報告を行うこととしております。
・2023年5月18日:2023年2月期業績報酬の件
・2023年5月18日:2024年2月期月例報酬及び、業績報酬基準額の件
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
業績報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
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|
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|
社外役員 |
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|
|
|
|
|
(注)1.取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役5名及び監査役4名であります。
2.上記以外に当事業年度の業績に応じた役員業績連動報酬として、翌事業年度に費用計上される9百万円がございます。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的以外となります。純投資目的以外の保有株式は、政策保有株式、並びに子会社・関連会社の株式です。政策保有を目的とする株式は、金融業や小売業の取引関係等を勘案し、事業上の保有意義を認める株式について保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
必要最小限の保有とします。当社の政策保有上場株式の保有方針は、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としています。個別の政策保有株式状況については、毎月取締役会に報告し、年間に1度は中長期的な事業戦略、取引先との事業上の関係などを確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行うこととしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。