(注)提出日現在の発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年4月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議(取締役会非設置会社である場合には取締役の決定)で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合(新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない)、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
6.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行い、2023年10月11日開催の取締役会決議により、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年4月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議(取締役会非設置会社である場合には取締役の決定)で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合(新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない)、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
6.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行い、2023年10月11日開催の取締役会決議により、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
① 当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議で特に認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為があった場合(新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない)、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
6.2023年10月11日開催の取締役会決議により、2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:1.2)によるものであります。
2.株式分割(1:10)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
払込金総額 1,085,600千円
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.2024年3月1日から2024年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ344千円増加しています。
(注)自己株式224,768株は、「個人その他」に2,247単元「単元未満株式の状況」に68株含まれています。
2024年2月29日現在
(注)当社は自己株式を224,768株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
2024年2月29日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 当社は2023年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記の当事業年度における取得自己株式は当該株式分割後の数値で記載しております。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当社は2024年3月28日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社FunClockを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い自己株式数が99,610株減少しております。
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにあります。そのために継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、2023年5月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査を行っております。
また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬員会を設置しており、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)を除く。)3名、監査等委員3名の計6名で構成されておりますが、そのうち監査等委員3名を社外取締役としており、原則毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役3名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
c.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d.内部監査室
当社は、内部監査室(1名)を設置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。
監査結果については代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
e.経営会議
経営会議は取締役(監査等委員を除く。)、常勤の監査等委員で構成し、定例的に月1回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。
f.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社代表取締役を委員長として、常勤の監査等委員、代表取締役が指名する者で構成されており、6ヶ月に1回以上開催しております。当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告を行っております。
g.指名報酬委員会(任意)
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役のうち、社外取締役を委員長として、3名(うち社外取締役が2名)で構成されております。取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度並びに取締役の個人別の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会において審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるという手続を経ております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役(監査等委員を除く。)3名及び監査等委員3名の6名で構成される取締役会設置会社であり、そのうち監査等委員3名を社外取締役としております。また、監査等委員3名で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断し、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
ⅱ.毎月1回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ⅲ.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
ⅳ.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
ⅴ.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
ⅵ.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅶ.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
ⅱ.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
ⅱ.取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
ⅲ.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ⅳ.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
e.当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社の子会社については、子会社管理規程により所管部署を定め、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
ⅱ.子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
ⅲ.子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各子会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
ⅳ.子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。
ⅴ.当社の監査等委員はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
ⅵ.反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、子会社を指導するとともに、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
f.監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項
ⅰ.監査等委員から、監査等委員が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅱ.当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役(監査等委員を除く。)の指揮・命令を受けない。
g.取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ.重要会議への出席
監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員を除く。)等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ.取締役の報告義務
①取締役(監査等委員を除く。)その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員に報告する。
②取締役(監査等委員を除く。)は監査等委員に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
(イ) 業績及び業績見通しの内容
(ウ) 内部監査の内容及び結果
(エ) 内部通報制度に基づく情報提供の状況
(オ) 行政処分の内容
(カ) 前各号に掲げるもののほか、監査等委員が求める事項
ⅲ.使用人による報告
使用人は、監査等委員に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員に直接報告をすることができる。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
②重大な法令または定款違反事実
ⅳ.監査等委員へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
前項の報告をした会社の取締役(監査等委員を除く。)・使用人及び、子会社の取締役・使用人が監査等委員へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。
h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等と監査等委員の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
ⅱ.外部専門家の起用
監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ⅲ.監査等委員の必要経費
監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定め、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を内部監査室及び常勤監査等委員、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、当社及び子会社の取締役、子会社の監査役並びに管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補填するものです。
なお、当該役員等賠償責任保険契約によっても被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因するものや、犯罪行為と認識しながら行った行為等に起因する賠償責任については補填の対象としないこととしております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社の取締役(監査等委員を除く。)は7名以内、監査等委員は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.岡本俊夫、矢上浄子、瀬尾安奈は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月25日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
4.監査等委員である取締役矢上浄子の戸籍上の氏名は、濵田浄子であります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社は、社外取締役を3名選任しております。
社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
監査等委員である社外取締役の岡本俊夫は、上場会社とその子会社におけるマネジメント経験及び監査役経験を有しております。また、2019年12月から当社社外監査役に就任して以来、当社のコンプライアンスを含むガバナンス体制等に関する助言・提言を行っており、業務執行に対する独立した立場から監査等委員である取締役としての役割・責務を果たすために適切な人材であると判断し、選任しております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の株式5,200株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の矢上浄子は、会社の経営に関与したことはございませんが、長年にわたる企業法務における弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い専門性を有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の瀬尾安奈は、会社の経営に関与したことはございませんが、公認会計士としての長年にわたる職歴を通じて、会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。会計の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員監査の組織は、内部監査人1名及び監査等委員である社外取締役3名により構成されております。
内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。
監査等委員である社外取締役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査等委員は経営会議等の社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議しております。加えて、監査計画及び監査経過に関して会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査等委員である取締役が出席しております。監査等委員である社外取締役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2023年5月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名により構成されております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。
・当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)における活動状況
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。
監査等委員会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討しております。
当社の内部監査は、独立した内部監査室(専任担当者1名)が担当しております。その手続は、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。また、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三井 勇治
指定有限責任社員 業務執行社員 古川 譲二
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 19名
e 監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員である取締役全員の同意により、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
注 当連結会計年度に係る提出会社の会計監査人の報酬等の額には、国際財務報告基準(IFRS)の比較年度の監査等に係る報酬が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。なお、当連結会計年度については監査等委員会の事前同意を得ております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年2月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、代表取締役2名が大株主であり、株主と価値を共有していることから、固定報酬のみの構成とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定するものとする。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
現在、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定する。
なお、当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、取締役の報酬等の公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会の設置を決議いたしました。取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度並びに取締役の個人別の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会において審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるという手続きを経ております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年5月25日開催の定時株主総会決議において年額350,000千円以内(決議時点の当該取締役の員数は3名)とすることを決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年5月25日開催の定時株主総会決議において年額30,000千円以内(決議時点の当該取締役の員数は3名)とすることを決定しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬額の決定は、2023年5月25日開催の取締役会において決議されております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、人材リソースの確保等により、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。