【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
1 関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1 関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
(注)2022年9月7日に開催された取締役会決議に基づき2022年9月26日に交付された第14回新株予約権の当連結会
計年度における権利行使を記載しております。
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であることから、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2.2022年9月7日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式1株につき30株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(資本金及び資本準備金の額の減少(減資)並びにその他資本剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補))
当社は、2023年12月22日開催の第10回定時株主総会において、下記のとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の件を決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすること、及び更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。なお、本件により発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様の 所有株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額にも変更はなく、1株あたりの純資産額に変更が生じるものではございません。
2. 資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の内容
(1) 資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
資本金の額 を326,530千円減少し、減少後の資本金の額を10,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
また、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
②資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月6日を予定しております。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
資本準備金の額を219,582千円減少し、同額をその他資本剰余金に振替いたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日まで に行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。また、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月6日を予定しております。
(3)その他資本剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は0円となります。
減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 546,112千円
増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 546,112千円
剰余金の処分が効力を生ずる日
2024年2月6日を予定しております。
3. 日程
(1)債権者異議申述公示日 2024年1月5日(予定)
(2)債権者異議申述最終期日 2024年2月5日(予定)
(3)効力発生日 2024年2月6日(予定)
4. 今後の見通し
本件は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
(業績条件型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年12月22日開催の第10回定時株主総会において、下記のとおり、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的、条件及び株式付与の方法
(1) 導入の目的
対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主 の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業績目標の達成に対するインセンティブを強化すること を目的として、本制度を導入するものです。
(2)株式付与の方法
本制度においては対象取締役に当社の普通株式を交付しますが、本制度に基づく株式の交付は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
なお、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。)中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことに加えて、当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するものです。
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内、その報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の報酬枠とは別枠で、年額250百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
(1)対象取締役に対する株式交付の条件
当社は、概要、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付するものといたします。
① 評価期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
② 当社取締役会で定める評価期間中の業績目標を達成したこと
③ 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他業績条件型報酬制度としての本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める
要件を充足すること
なお、当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものとします。
(2)2023年度実施の本制度に基づく報酬について
当社は、2023年度においては、概要以下の対象取締役及び評価期間について、本制度を実施することを予定しております。
(ア)対象となる対象取締役
取締役 3名
(イ)評価期間
以下の三期間を評価期間とする。
評価期間① 2023年10月1日~2024年9月30日(2024年9月期)
評価期間② 2024年10月1日~2026年9月30日(2025年9月期~2026年9月期)
評価期間③ 2026年10月1日~2028年9月30日(2027年9月期~2028年9月期)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の付与)
当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、第15回新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数 :620個
② 発行価額 :新株予約権1個につき 5,500円
③ 申込期日 :2024年1月8日
④ 新株予約権の割当日 :2024年1月9日
⑤ 払込期日 :2024年1月9日
3.新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式62,000株(新株予約権1個につき100株)
② 行使価額 :1株当たり1,639円
③ 発行総額 :103,788千円
4.行使期間
2025年1月1日から2030年1月8日まで
5.行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記(a)から(c)に掲げられた事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)における売上高及び営業利益が、下記に定める水準をいずれも超過した場合にのみ、付与された本新株予約権のうち、それぞれに定められている個数(以下、「行使可能個数」という。)の本新株予約権を行使することができる。
(a) 2024年9月期:売上高25億円及び営業利益2億円を超過した場合
行使可能個数 100個
(b) 2026年9月期:売上高50億円及び営業利益10億円を超過した場合
行使可能個数 220個
(c) 2028年9月期:売上高100億円及び営業利益20億円を超過した場合
行使可能個数 300個
また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の割当対象者及び数
当社代表取締役 1名 620個