第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

三井不動産株式会社第87回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

30,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

30,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.311%

利払日

毎年5月30日及び11月30日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年11月30日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月30日及び11月30日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間の利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

2 利息の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年5月30日

償還の方法

1 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2034年5月30日にその残存総額(買入消却をした場合には、その合計額を本社債の総額から減額することにより確定された新たな本社債の総額)を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程その他の規則等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年5月24日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年5月30日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債(ただし、当社が合併により継承した被合併会社の担保付社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

2 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登

 記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準

 じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項はありません。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

    (1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

本社債について、当社はR&IからAA-の信用格付を2024年5月24日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

本社債について、当社はJCRからAAの信用格付を2024年5月24日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

  2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

  本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第
  2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
  第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

  3 社債の管理

  本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を管理
  し、または、債権の実現を保全するために必要な行為を行う。

  4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)を財務代理人として本社債の事務を委託する。

(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、当社のために本社債にかかる事務の取扱を行うものとし、社債権者に対していかなる義務ならびに責任を負わず、また、社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係を有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6に定める方法により公告する。

  5 期限の利益喪失

  当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。

(1) 当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元金の支払いを怠ったとき。

(2) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いを怠り、7日を経過してもその履行をできないとき。

(3) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

  6 社債権者に通知する場合の公告

  本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
  款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
  よる公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行す
  る各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載
  する。

  7 社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

  8 社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

  9 元利金の支払

    本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則

    等に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

7,500

1 引受人は、本社債の

  全額につき、連帯し

  て買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は

  総額1億円とする。

 

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

6,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

6,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

1,500

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

1,500

BofA証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

1,500

30,000

 

(2)【社債管理の委託】

   該当事項はありません

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

30,000

110

29,890

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額29,890百万円は、全額を2024年5月末までに適格グリーンプロジェクトであるLaLa arena TOKYO-BAYへの投資資金及び三井ショッピングパーク ららぽーと堺に対する投資に要した資金のリファイナンスに充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

  該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、グリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンスの実施のために「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1.)及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2.)等に即したグリーンファイナンスフレームワークを策定し、第三者評価機関であるムーディーズ・ジャパン株式会社より、セカンドパーティ・オピニオンを取得しております。

(注1.)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

(注2.)「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドラインです。

 

グリーンボンドフレームワークについて

当社は、グリーンファイナンスフレームワークにおいて、グリーンボンドの発行を目的として、グリーンボンド原則2021及びグリーンボンドガイドライン2022年版が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するグリーンボンドフレームワークを以下のとおり策定しました。

 

1.調達資金の使途

グリーンボンドで調達された資金は、以下の適格基準に合ったプロジェクト(以下「適格グリーンプロジェクト」という。)に充当する予定です。適格グリーンプロジェクトに対する資金調達は、その全部または一部のみが当社またはその関係会社により行われる場合があります。

 

グリーンビルディング

以下のいずれかの基準に合致する物件(オフィスビル、商業施設、住宅、物流施設、ホテル・リゾート施設を含むがこれらに限らない。)に対する新規または既存の投資資金または支出(開発、建設、改修、取得、借換)に充当します。

(ⅰ)以下に定める基準を満たすいずれかの設計段階認証、竣工後認証または使用開始後認証を取得したか、グリーンボンドの償還日以前に取得する予定の建物(新築・中古・改築物件のいずれも含む。)

・LEED:「Platinum」または「Gold」

・BREEAM:「Outstanding」または「Excellent」

・CASBEE建築(新築、既存、改修)、CASBEE不動産:「S」または「A」

・DBJグリーンビルディング認証:「5」または「4」

・BELS(2016年基準):「5」または「4」

・BELS(2024年新基準):「6」または「5」

・BCAグリーンマーク認証:「Platinum」または「Gold」

・HQE:「Exceptional」または「Excellent」

・DGNB:「Platinum」または「Gold」

・Green Star:「6-star」または「5-star」

(ⅱ)Climate Bond Initiativesによる「Location Specific Criteria for Commercial Buildings & Calculator」もしくは「Location Specific Criteria for Residential Buildings & Calculator」を用いた場合における、対象物件の位置する地域の中でエネルギー効率の高い建物のうち上位15%に相当する建物。グリーンボンドの償還日以前に竣工、改修、資金手当された建物(新築・中古・改築物件のいずれも含む。)は適格とする。

(ⅲ)(a)エネルギー効率や排出効率、水効率の大幅な改善、または(b)その他の環境面での改善を目的とした建物もしくは建物のサブシステムなどを含む物件の改修。これらの改修は建物全体の環境効率の改善に資する改修であり、CO2または同等物の排出換算量の削減、水使用量の削減、廃棄物転換率の向上を目的とした改修に関する投資(例:LED等の省エネ照明、クールルーフ等の持続可能性を重視する建材、スマートメーター、電力・再生可能エネルギーのチャージステーションとバッテリー、廃棄物転換、節水・省エネ技術と素材及びサステナビリティ格付制度等で認められている改良)を含むがこれらに限らない。なお、エネルギー効率や排出効率を目的とした改修については、当該効率もしくはPrimary Energy Demandが改修前対比20%以上の改善効果のあるものを対象とする。グリーンボンドの償還日以前に竣工、改修、資金手当された既存または新規の建物(中古・新築・改築物件のいずれも含む。)は適格とする。

 

2.プロジェクトの評価と選定のプロセス

グリーンボンドの調達資金が充当されるプロジェクトに対しては、上記の適格基準に従って環境及び社会的リスク低減のためのスクリーニングを実施します。かかるスクリーニングは当社のESGに関する活動の推進を総括する部門及び資金の調達・運用・管理を統括する経理部で確認を行います。選定されたプロジェクトリストは、原則、年に一度以上、ESG推進委員会(代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の各事業エリアを所管する担当執行役員及び本部長から構成される。)にて、評価されます。最終的なプロジェクトの選定は経理部関係業務を担当する担当執行役員によって決裁されます。

 

当社は、グリーンビルディングに係る適格グリーンプロジェクトが環境改善効果を創出しコミュニティと連携・協力する機会を生み出すことで、環境負荷の低減と安全・安心、快適性の向上を図る可能性がある一方で、社会面または環境面における悪影響を生じる潜在的リスクを有することを認識しています。グリーンビルディングの開発・建築・運用に関する主要な環境面及び社会面における潜在的リスクとしては、水使用、環境汚染、資源利用、気候変動、生物多様性への脅威、環境・社会面での持続的なサプライチェーンに係るリスクが挙げられます。当社は、関連する法規制を遵守し、(i) 法規制に従った環境影響評価や生態系への影響評価の実施、(ⅱ) エネルギー消費量・水使用量・廃棄物排出量・温室効果ガス排出量を含む環境データのモニタリング、及び(ⅲ) ESG課題の解決に資するサステナブル調達に係る指針をまとめたグループの「サステナブル調達基準」に遵守することを含む、サプライチェーンに渡った環境実務の改善策に取り組んでいます。また、当社は、新規開発の検討に当たって、利便性・安全性を提供できる施設からの公共交通機関への近傍性に注目しています。施設管理上は、ホテルや商業施設でCO2排出のより少ない公共交通機関の利用を訪問客に対して推奨しています。

 

3.調達資金の管理

当社が開発する適格グリーンプロジェクトについては、経理部財務グループにより、グリーンボンドの調達資金と同等の金額が、既存及び新規の適格グリ-ンプロジェクトのファイナンス資金またはリファイナンス資金に充当されます。関係会社が主体となる適格グリ-ンプロジェクトについては、当社からその関係会社に資金が貸し付けられます。

グリーンボンドの発行残高がある限り、当社は適格グリーンプロジェクトのリストと、その関係会社の社内融資データシステムに基づく融資を、年に一度管理します。これに加え、当社の社内管理システムや別途作成する管理表、当該ローンに係る記録で、常に、グリーンボンドの調達資金と同額が適格グリーンプロジェクトに充当されていることを確認します。仮に未充当資金が生じた場合には、未充当資金と同額を現金同等物で管理します。当社は、24ヶ月以内に適格グリーンプロジェクトに充当するように努めます。

 

4.レポーティング

当社は、グリーンボンドの発行から償還日までの間、年次でグリーンボンドレポートをウェブサイトにおいて開示し、重大な進展が生じた場合には適時に開示を行います。グリーンボンドの調達資金が全額充当された以降も資金充当状況に重大な変更が生じた場合には適時に開示を行います。なお、グリーンボンドレポートは、以下の資金充当状況レポーティングとインパクト・レポーティングを含みます。

① 資金充当状況レポーティング

(ⅰ)当該グリーンボンドからの調達金額の適格グリーンプロジェクトへの充当状況、調達資金を充当した適格グリーンプロジェクトの概要、適格グリーンプロジェクトへの当該時点での充当金額、充当日、未充当資金がある場合はその金額と充当予定時期

(ⅱ)当該グリーンボンドの調達金額と同額が適格グリーンプロジェクトに充当されたか、現金同等物で管理している旨の経営陣による表明

 

② インパクト・レポーティング

当社は、CO2等のトンによる温室効果ガス排出量、水使用量、エネルギー使用量等の数値情報ならびに適格グリーンプロジェクトの認証の種類及びレベルをそれぞれ報告する予定です。可能な範囲で、当社は、インパクト・レポーティングを、適格グリーンプロジェクトのカテゴリー別に総量ベースで開示する予定です。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第111期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第112期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第112期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第112期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月3日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年5月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、第111期有価証券報告書に記載されたグループ長期経営方針「VISION 2025」については、2030年度を見据えて見直しを行い、新グループ長期経営方針「& INNOVATION 2030」を2024年4月11日に公表済みであります。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

三井不動産株式会社本店

(東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)

三井不動産株式会社関西支社

(大阪市中央区備後町四丁目1番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。