第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,400,000

14,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,331,813

11,331,813

 東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は、
100株であります。

11,331,813

11,331,813

 

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

    発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2021年6月22日 第7回新株予約権

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役 6
当社の従業員 6
当社子会社の取締役 10

当社子会社の従業員 11

新株予約権の数(個) ※

94 [90](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式 9,400 [9,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,875 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年6月1日

至 2026年7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,905

資本組入額  953

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、下記に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。

(ⅰ)2022年2月期の経常利益が800百万円を達成した場合

行使可能割合30%

(ⅱ)2023年2月期の経常利益が1,000百万円を達成した場合

行使可能割合60%

(ⅲ)2023年2月期の経常利益が1,100百万円を達成した場合

行使可能割合100%

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用および新型コロナウイルス感染症拡大防止に関する補助金収入が計上されている場合には、これによる影響を排除した経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

 (2024年4月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に

 記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式

     100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

発行済株式数+新規発行株式数

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第8回新株予約権(2023年5月12日発行

 

第4四半期会計期間

(2023年12月1日から

2024年2月29日まで)

第47期

(2023年3月1日から

2024年2月29日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

11,400

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,140,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,927.88

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

2,197

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

11,400

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,140,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,927.88

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

2,197

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年6月24日

(注)1

11,316

10,169,506

12

2,029

12

1,961

2023年6月23日

(注)2

11,507

10,181,013

12

2,041

12

1,974

2023年3月1日~

2023年11月30日

(注)3

1,140,000

11,321,013

1,105

3,147

1,105

3,080

2023年3月1日~

2024年2月29日

(注)4

10,800

11,331,813

11

3,159

11

3,092

 

(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格           2,297円
資本組入額         1,148.5円

2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格           2,185円
資本組入額         1,092.5円

3.第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加

4.第7回新株予約権の行使による増加

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

16

199

42

66

36,479

36,811

所有株式数
(単元)

8,675

476

33,879

688

94

69,460

113,272

4,613

所有株式数の割合(%)

7.7

0.4

29.9

0.6

0.1

61.3

100.0

 

(注) 自己株式959株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社文野屋

大阪府枚方市東香里3丁目31-9

2,510,500

22.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

683,600

6.03

文野 直樹

東京都渋谷区

313,932

2.77

サントリー株式会社

東京都港区台場2丁目3-3

204,000

1.80

森 孝裕

大阪府大阪市港区

180,000

1.59

仲田 浩康

東京都品川区

152,413

1.35

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

149,200

1.32

文野 弘美

大阪府枚方市

132,600

1.17

イートアンド社員持株会

大阪府大阪市淀川区宮原3丁目3-34

107,870

0.95

イートアンド取引先持株会

大阪府大阪市淀川区宮原3丁目3-34

102,400

0.90

4,536,515

40.04

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,326,300

 

113,263

単元未満株式

普通株式

4,613

 

発行済株式総数

11,331,813

総株主の議決権

113,263

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社イートアンド
ホールディングス

大阪府大阪市淀川区宮原3丁目3-34

900

900

0.00

900

900

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

959

959

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成と教育、将来の事業展開と経営体質強化のための十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うこととしております。

これら配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社成長に見合った利益還元を行っていく基本方針のもと、1株当たり10円00銭(うち中間配当金5円00銭)としております。

今後の配当につきましては、経営成績および財政状態を勘案した上で、利益成長に応じた安定的な配当を引き続き検討してまいります。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開に即して、有効利用していく所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当金(円)

2023年9月20日

取締役会決議

54

5.00

2024年5月24日

定時株主総会決議

56

5.00

 

(注) なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めるため、経営の健全性・透明性を確保し、社会からの信頼の確保に努めるものであります。その実現のため、経営組織体制を整備し、さまざまな施策を実施しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治体制の概要

当社では激しく変化する経営環境に対応するため、取締役会の迅速な意思決定による取締役会の活性化に取組んでおります。また、取締役相互の経営監視、監査等委員会における監査情報の共有や代表取締役直属の内部監査室を設けることで経営監視統制機能を高めるとともに、企業倫理向上および法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

 

イ. 会社の機関の内容および内部統制の関係の図表

 

 

ロ. 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

・取締役会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、報告書提出日現在取締役6名(うち社外取締役1名、監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。原則として、取締役会は毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

 

・グループ社長会

グループ社長会は、原則として取締役(社外取締役もしくは監査等委員である取締役を除く)をもって構成しており、グループ社長会付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行い、会社運営における的確周到な意思決定機関として機能することを任務としております。原則として、グループ社長会は週1回開催する定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

 

・指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、委員3名以上(その過半数は独立社外取締役)で構成し、取締役候補の指名および選解任ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的としております。

 

・サステナビリティ委員会

当社は、食の事業活動を通して社会課題解決にチャレンジし、持続可能な社会の実現に貢献するためにサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会の監督の下、サステナビリティに関わる取組み課題の選定と評価、目標の設定と進捗管理などを行っております。また、重点取組みテーマを検討し、グループ内への浸透を図っております。

 

b. 当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役3名(うち監査等委員である取締役2名)を選任しており、独立役員として指定しております。

社外取締役は、人事、ダイバーシティや働き方改革等豊富な専門的知見を有しており、職歴・経験等を生かして、当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たっての意見を行っております。

監査等委員である取締役は、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴・経験等を活かして、適法性の監査に加え、経営全般に関する意見をおこなっております。

また、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督しております。

以上のように、経営監視機能が十分に機能していることから、現状の体制をとっております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、2001年10月に制定した「危機管理規程」に則って、リスク管理体制の強化を図っております。具体的には、リスクの発生時には取締役5名(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)およびグループ各社取締役社長を中心とする「危機管理委員会」を立ち上げることとし、また発生した危機が経営に及ぼす影響を極小化させることを目的として、「危機管理対応マニュアル」を作成し、かかるマニュアルの遵守によりリスク管理能力の向上と有事における対応能力の向上を図ってまいります。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、13名以内(うち監査等委員である取締役は3名以内)とする旨定款に定めております。

なお、2015年6月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とし、うち監査等委員である取締役は3名以内とする定款変更決議を行っております。

 

⑤ 責任限定契約について

当社と、社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を含む。)ならびに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は補填の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長CEO(議長)

文野 直樹

100%(13回/13回)

代表取締役社長COO

仲田 浩康

100%(13回/13回)

常務取締役

植月  剛

100%(13回/13回)

取締役

山本  浩

100%(13回/13回)

取締役

加藤 達也

100%(3回/3回)

取締役経営管理本部長

椎木  孝

100%(10回/10回)

社外取締役

林  恭子

100%(13回/13回)

取締役(監査等委員)(常勤)

椎木  孝

100%(3回/3回)

取締役(監査等委員)(常勤)

柿原  聡

100%(10回/10回)

社外取締役(監査等委員)

錦見 光弘

100%(13回/13回)

社外取締役(監査等委員)

池田 佳史

100%(13回/13回)

 

(注)1.加藤達也氏の出席状況は、2023年5月26日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

2.椎木孝氏の出席状況は、2023年5月26日開催の第46回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会および同定時株主総会において取締役(監査等委員)を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

3.柿原聡氏の取締役会の出席状況は、2023年5月26日開催の第46回定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款ならびに取締役会規則に基づき、株主総会、役員人事、資本政策等、当社の経営に関わる重要事項について審議および決議を行っております。

 

⑨ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長CEO(議長)

文野 直樹

100%(3回/3回)

社外取締役(監査等委員)

錦見 光弘

100%(3回/3回)

社外取締役(監査等委員)

池田 佳史

100%(3回/3回)

 

 

指名報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者原案、取締役の評価および報酬原案等であります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a. 中間配当に関する事項

当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

 

b. 自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

c. 取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の責任免除に関する事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長CEO

文野 直樹

1959年11月29日

1980年4月

当社入社

1980年10月

取締役

1985年7月

代表取締役

2017年6月

代表取締役会長

2020年10月

代表取締役会長CEO(現任)

(注)1

313,932

代表取締役社長COO

仲田 浩康

1964年4月26日

2000年8月

当社入社

2001年7月

商事部部門長

2004年6月

取締役

2009年4月

取締役常務執行役員トレーディング本部長

2012年4月

専務取締役

2017年6月

代表取締役社長

2020年10月

取締役社長COO

2020年10月

株式会社イートアンドフーズ
代表取締役社長(現任)

2022年6月

代表取締役社長COO(現任)

(注)1

152,413

常務取締役

山本 浩

1970年9月30日

2007年1月

当社入社

2010年4月

商品本部商品部ゼネラルマネジャー

2016年4月

執行役員商品本部長

2017年6月

取締役執行役員商品本部長

2019年4月

取締役常務執行役員商品本部長

2020年10月

取締役

2020年10月

株式会社イートアンドフーズ
取締役専務執行役員(現任)

2024年5月

常務取締役(現任)

(注)1

13,816

取締役

植月 剛

1972年7月13日

1995年4月

当社入社

2006年6月

取締役

2009年4月

取締役執行役員王将営業本部長

2012年4月

取締役常務執行役員王将営業本部長

2013年4月

取締役常務執行役員外食営業本部長

2017年4月

取締役常務執行役員外食事業統括 兼 外食第一営業本部長

2019年4月

常務取締役外食事業統括 兼 海外戦略本部長

2020年10月

取締役

2020年10月

株式会社大阪王将
代表取締役社長

2022年6月

常務取締役

2023年3月

株式会社イートアンドインターナショナル

代表取締役社長(現任)

2024年5月

取締役(現任)

(注)1

67,085

取締役経営管理本部長

椎木 孝

1969年10月17日

2010年3月

当社入社

2011年4月

管理本部経理部ゼネラルマネジャー

2016年4月

管理本部経営企画部ゼネラルマネジャー

2017年4月

経営企画室ゼネラルマネジャー

2019年6月

取締役(監査等委員)

2023年5月

取締役経営管理本部長(現任)

(注)1

2,224

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外取締役

林 恭子

1966年11月9日

1989年4月

モトローラ株式会社入社

1991年6月

株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

2007年1月

株式会社グロービス入社

2014年4月

学校法人グロービス経営大学院教授(現任)

   7月

株式会社グロービス経営管理本部長マネジング・ディレクター

2019年7月

株式会社グロービスファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクター(現任)

 

株式会社グロービス組織・人事研究グループリーダー

2022年5月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

萩原電気ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2023年9月

コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役監査等委員(現任)

(注)1

取締役
(監査等委員)
 (常勤)

柿原 聡

1974年4月20日

2010年1月

当社入社

2016年4月

管理本部人事総務部法務グループマネジャー

2023年5月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,051

社外取締役
(監査等委員)

錦見 光弘

1963年5月13日

1988年4月

英和監査法人入所

1990年10月

同所退所

1991年3月

公認会計士登録 錦見光弘公認会計士事務所代表(現任)

2008年6月

監査役

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

株式会社松屋アールアンドディ 社外監査役(現任)

2019年9月

Matsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd. 監査役(現任)

(注)3

5,300

社外取締役
(監査等委員)

池田 佳史

1962年8月29日

1987年3月

司法試験合格

1990年4月

弁護士登録 栄光綜合法律事務所 入所

1999年4月

栄光綜合法律事務所パートナー

1999年5月

ブリティッシュ・コロンビア大学 ロースクールマスターコース卒業

2003年1月

弁護士法人栄光 代表社員(現任)

2009年6月

監査役

2013年6月

株式会社ヤギ 監査役就任

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

株式会社ヤギ 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

5,300

561,121

 

(注) 1.2024年5月24日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 2.取締役に選任された林恭子は、社外取締役であります。また、戸籍上の氏名は大谷恭子であります。

3.2023年5月26日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役に選任された錦見光弘および池田佳史は、社外取締役であります。

5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 柿原聡、委員 錦見光弘、委員 池田佳史

 

6.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

池野 由香里

1966年5月10日生

1996年4月

弁護士登録

1996年4月

弁護士法人栄光綜合法律事務所 入所

2001年1月

弁護士法人栄光綜合法律事務所 パートナー

2003年1月

弁護士法人栄光 社員(現任)

 

(注) 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を3名選任しております。

当社の社外取締役林恭子は、学校法人グロービス経営大学院教授、株式会社グロービスのファカルティ本部シニア・ファカルティ・ディレクターおよび株式会社萩原電気ホールディングス株式会社社外取締役ならびに株式会社コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役監査等委員でありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

当社の社外取締役錦見光弘は錦見光弘公認会計士事務所代表、株式会社松屋アールアンドディの社外監査役およびMatsuya R&D(Vietnam)Co.,Ltd.の監査役でありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

同じく当社の社外取締役池田佳史は弁護士法人栄光代表社員、株式会社ヤギの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と兼職先および当社と社外取締役個人との間に当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役3名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能および役割を担っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門の担当者は、監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図っております。

監査等委員である取締役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

イ.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

ロ.監査等委員である取締役は監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員会を開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

 

ハ.各監査等委員の経験及び能力

氏名

経験 及び 能力

常勤監査等委員

柿原  聡

当社の株式上場や持株会社への組織再編にも関与し、長年にわたる法務業務全般の経験から法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員(社外)

錦見 光弘

公認会計士としての豊富な実務経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員(社外)

池田 佳史

弁護士としての豊富な実務経験から、法務およびリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。

 

 

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

氏名

開催回数

出席回数

椎木  孝

4回

4回(100.0%)

柿原  聡

10回

10回(100.0%)

錦見 光弘

14回

14回(100.0%)

池田 佳史

14回

14回(100.0%)

 

ロ.監査等委員会の平均所要時間は45分程度、付議議案件数は10件であります。

ハ.監査等委員会の主な検討事項

・監査方針、監査計画および業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査等委員の職務執行状況(月次)

ニ.常勤監査等委員および監査等委員の活動状況

・代表取締役および取締役へのヒアリング(常勤監査等委員および監査等委員)

・取締役会、コンプライアンス委員会への出席(常勤監査等委員および監査等委員)

・グループ社長会への出席(監査等委員は取締役会と同日開催のみ)

・その他重要会議への出席(常勤監査等委員)

・オフィス、工場、店舗等各拠点へ往査(常勤監査等委員)

・重要書類の閲覧(常勤監査等委員)

・内部監査室から内部監査計画説明、結果報告(常勤監査等委員)

・会計監査人から監査計画説明、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

 

② 内部監査の状況

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が専任として内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性、効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役および監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役へ報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

東陽監査法人

 

b. 継続監査期間

16年間

 

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 田部 秀穂

指定社員 業務執行社員 玉田 優樹

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等4名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社役員の報酬等の額は、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において決議された限度額、取締役(監査等委員である取締役を除く)(10名以内)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役(3名以内)は年額30百万円以内の範囲内としております。

 また、上記の報酬枠とは別枠にて、2022年5月27日開催の第45回定時株主総会において、決議された当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額は、年額60百万円以内(これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4万株以内)としております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

 1.基本方針

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等の額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、会社の業績、収益状況と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

・取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ報酬として株式報酬制度により構成する。

 2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績や従業員に対する処遇等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

 3.業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

・業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、事業の生産性や収益性を重視した経営を実施する上で当社の重要な指標と位置付けている各事業年度の売上高、営業利益の前年比および計画比等の達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

・目標となる業績指標は、中期的に経営が目指すあるべき姿や方向性との整合性を踏まえながら事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

・非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給する。その株式数は、役位ごとにあらかじめ定められた基準に応じて計算する。

4.基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・取締役の種類別の報酬割合については、会社の業績の動向や事業環境等を総合的に判断するため、事業年度毎に取締役会で決定する。

 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・個人別の報酬額については、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬等の額を、指名報酬委員会での審議を経て、監査等委員会の意見を徴した上で、取締役会が決定する。

・譲渡制限付株式は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会が、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会が決定方針との整合性などを検討のうえ審議した内容を踏まえて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員を除く。)

209

141

68

24

6

取締役
(監査等委員)

10

7

3

0

2

社外取締役

8

8

3

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社ニップン

4,206

3,829

(保有目的)企業間取引の強化
(定量的な保有効果)(注)
 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

10

6

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、資本コスト、配当利回り等を勘案し、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

11

11

8

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

8

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

 

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)