当社は、2023年12月22日付で、2024年4月1日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決定しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
②当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(a) 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: ―個
(b) 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ―%
③当該異動の理由及びその年月日
(a) 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
(b) 異動の年月日
2024年4月1日
①本合併の相手会社に関する事項
(a) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(b) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(c) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(d) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②本合併の目的
当社のこれまでの生産戦略では、コスト・効率面で有利な海外工場への工程移管を積極的に進めてまいりましたが、一方で、技術・技能の分散、継承できないリスク等が生じたことや、市場変化への迅速な対応にも課題がありました。また、事業活動を取り巻く近年の環境は、海外労務費の上昇や円安の継続に加え、地政学リスクも顕在化してきており、海外生産のメリットが徐々に低下していることを認識しておりました。
このような背景から、当社は、現中期経営計画「Make Waves 2.0」の方針の一つに、「事業基盤をより強くする」を挙げ、柔軟さと強靭さを備え持つ製造のレジリエンス強化に取り組んでまいりました。
その一環として新たな生産戦略の検討を進めた結果、従来の戦略から一部転換し、日本でのものづくりの基盤を再構築・強化する方針を定め、このたびの決定に至りました。
国内製造機能である株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを当社に取り込み、本社の生産戦略機能と連携することで、生産における「マザー機能」を再強化し、グローバルでのものづくりを牽引する、強固でサステナブルな生産体制の構築をめざしてまいります。
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
(a) 本合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングを消滅会社とする吸収合併です。
(b) 本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(c) その他の本合併契約の内容
本合併の日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社ヤマハミュージックマニュファクチュアリングにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容