第1 【公開買付要項】

 

3 【買付け等の目的】

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅲ) 対象者における意思決定の経緯及び理由
(ウ) 判断内容

(訂正前)

(前略)

なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(訂正後)

(前略)

なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

(訂正前)

(前略)

⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

(後略)

 

(訂正後)

(前略)

⑧ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見

(後略)

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(2) 【買付け等の価格】

(訂正前)

算定の経緯

(前略)

⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

(中略)

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、公開買付者の役職員の地位を有する藤長国浩氏を除く対象者取締役名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、公開買付者の役職員の地位を有する内藤隆志氏を除く監査役名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

(後略)

 

 

(訂正後)

算定の経緯

(前略)

⑧ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見

(中略)

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、富永由加里氏及び公開買付者の役職員の地位を有する藤長国浩氏を除く対象者取締役名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、中野通明氏及び公開買付者の役職員の地位を有する内藤隆志氏を除く監査役名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、富永由加里氏及び中野通明氏は業務上の都合により、上記の対象者取締役会を欠席したとのことです。

(後略)

 

 

 

5 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

(訂正前)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

95,909

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

4,242

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(d)

107,350

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)

1,257

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

397

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)

198,863

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j) (%)

47.19

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)

100.00

 

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。

(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、2024年3月31日現在残存する本新株予約権の目的となる対象者株式数(424,200株)に係る議決権の数を記載しております。

(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(後略)

 

 

(訂正後)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

95,909

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

4,242

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(d)

107,350

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)

2,015

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

621

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)

198,863

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j) (%)

47.19

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)

100.00

 

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。

(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、2024年3月31日現在残存する本新株予約権の目的となる対象者株式数(424,200株)に係る議決権の数を記載しております。

(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月26日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。

(後略)

 

 

第3 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

 

1 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(訂正前)

 

 

 

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

108,210(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

397

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

108,607

所有株券等の合計数

108,607

(所有潜在株券等の合計数)

( 397 )

 

(注1) 特別関係者である対象者は、2024年4月26日現在、対象者株式2,856,067株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

(注2) 上記の「所有株券等の合計数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式7,500株に係る議決権の数75個が含まれております。

(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

 

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

108,744(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

621

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

109,365

所有株券等の合計数

109,365

(所有潜在株券等の合計数)

( 621 )

 

(注1) 特別関係者である対象者は、2024年4月26日現在、対象者株式2,856,067株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式6,800株に係る議決権の数68個が含まれております。

(注3) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて所有する対象者株式7,196株に係る議決権の数70個が含まれております。

 

 

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(訂正前)

 

 

 

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

860(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

397

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

1,257

所有株券等の合計数

1,257

(所有潜在株券等の合計数)

( 397 )

 

(注1) 特別関係者である対象者は、2024年4月26日現在、対象者株式2,856,067株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

(注2) 上記の「所有株券等の合計数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式7,500株に係る議決権の数75個が含まれております。

(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

 

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

1,394(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

621

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

2,015

所有株券等の合計数

2,015

(所有潜在株券等の合計数)

( 621 )

 

(注1) 特別関係者である対象者は、2024年4月26日現在、対象者株式2,856,067株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。

(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式6,800株に係る議決権の数68個が含まれております。

(注3) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて所有する対象者株式7,196株に係る議決権の数70個が含まれております。

 

 

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

① 【特別関係者】

(訂正前)

(前略)

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

阿多 親市

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 代表取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

佐藤 光浩

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

岡崎 正明

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員

 

 

 

(訂正後)

(前略)

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

阿多 親市

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 代表取締役

アソラテック株式会社 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

佐藤 光浩

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

対象者 取締役

株式会社環 取締役

株式会社電縁 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人(対象者)の役員

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

喜多村 晃

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(M-SOLUTIONS株式会社所在地)

職業又は事業の内容

M-SOLUTIONS株式会社 取締役

アイ・オーシステムインテグレーション株式会社 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

正岡 聖一

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(M-SOLUTIONS株式会社所在地)

職業又は事業の内容

M-SOLUTIONS株式会社 取締役

株式会社電縁 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

 

 

 

(2024年4月26日現在)

氏名又は名称

橘 勝也

住所又は所在地

東京都新宿区新宿六丁目27番30号(株式会社環所在地)

職業又は事業の内容

株式会社環 取締役

アイ・オーシステムインテグレーション株式会社 取締役

連絡先

連 絡 者

 

連絡場所

電話番号

SBテクノロジー株式会社

取締役 常務執行役員 CFO 岡崎正明

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

03-6892-3063

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

 

 

② 【所有株券等の数】

(訂正前)

(前略)

阿多 親市

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

586(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

200

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

786

所有株券等の合計数

786

(所有潜在株券等の合計数)

( 200 )

 

(注) 上記の「所有株券等の合計数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式100株に係る議決権の数1個が含まれております。

 

佐藤 光浩

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

231(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

173

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

404

所有株券等の合計数

404

(所有潜在株券等の合計数)

( 173 )

 

(注) 上記の「所有株券等の合計数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,100株に係る議決権の数31個が含まれております。

 

 

岡崎 正明

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

43(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

24

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

67

所有株券等の合計数

67

(所有潜在株券等の合計数)

( 24 )

 

(注) 上記の「所有株券等の合計数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式4,300株に係る議決権の数43個が含まれております。

 

(訂正後)

(前略)

阿多 親市

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

586(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

200

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

786

所有株券等の合計数

786

(所有潜在株券等の合計数)

( 200 )

 

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式100株に係る議決権の数1個が含まれております。

 

 

佐藤 光浩

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

231(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

173

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

404

所有株券等の合計数

404

(所有潜在株券等の合計数)

( 173 )

 

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,100株に係る議決権の数31個が含まれております。

 

喜多村 晃

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

243(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

117

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

360

所有株券等の合計数

360

(所有潜在株券等の合計数)

( 117 )

 

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式1,900株に係る議決権の数19個が含まれております。

(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて所有する対象者株式1,996株に係る議決権の数19個が含まれております。

 

 

正岡 聖一

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

189(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

51

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

240

所有株券等の合計数

240

(所有潜在株券等の合計数)

( 51 )

 

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式1,700株に係る議決権の数17個が含まれております。

(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて所有する対象者株式2,678株に係る議決権の数26個が含まれております。

 

橘 勝也

(2024年4月26日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

145(個)

―(個)

―(個)

新株予約権証券

80

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券

(   )

株券等預託証券

(   )

 合計

225

所有株券等の合計数

225

(所有潜在株券等の合計数)

( 80 )

 

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会を通じて所有する対象者株式2,522株に係る議決権の数25個が含まれております。

 

 

第4【公開買付者と対象者との取引等】

 

2 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けへの賛同

(訂正前)

(前略)

なお、対象者の意思決定の手続に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 

(訂正後)

(前略)

なお、対象者の意思決定の手続に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。