2024年5月26日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年5月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類 金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金9円 総額は3,963,780,162円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日 2024年5月27日
2. 提案の理由
当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益12,108百万円(前期比28.7%増)、キャッシュ純利益(注)17,878百万円(同16.6%増)となりました。前連結会計年度に対し、大幅に業績を伸ばすとともに、ストック収益において過去最高益を更新しております。当社は、徹底的なキャッシュ・フロー経営のもと、キャッシュの創出に注力しております。創出したキャッシュは、将来の利益に繋がる成長投資と株主の皆さまへの還元の原資であり、前連結会計年度から増配の1株当たり9円とする方針を取締役会にて決議決定し、本株主総会の議案として付議させていただきます。 なお、当社は、2017年2月期より株主還元の基本方針として「累進的配当政策」を導入しております。各年度の1株当たり配当金の下限を前年度1株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、配当の安定性と透明性を高めております。また、「第24期定時株主総会招集ご通知」の事業報告Ⅰ.企業集団の現況に関する事項4.対処すべき課題の「長期VISION『いちご2030』経営目標(KPI)」に記載のとおり、「株主資本配当率(DOE)」を3%から4%に引き上げることを2024年4月15日開催の取締役会にて決議しております。
(注)キャッシュ純利益
=親会社株主に帰属する当期純利益+減価償却費+のれん償却費±評価損益等
3. 剰余金の処分を株主総会議案として付議する理由
当社のすべての取締役は、株主様に対する受託責任を負っております。当該責任に基づき、すべてのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主様の共同利益の最大化を図っております。そのなか、当社の機関設計においては、2006年より社外取締役が取締役会の過半を占める指名委員会等設置会社へ早期に移行し、ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。会社法第459条第1項に基づき、指名委員会等設置会社は、社外取締役が取締役会の過半を占めることから、剰余金の処分に関する決定を取締役会により決議することが可能です。当社も従前よりその形で決議してまいりましたが、当社のガバナンスのさらなる向上および株主重視に基づく株主様との対話拡充と意思確認を目的として、2024年2月期の剰余金の処分に関し、株主総会議案として付議することといたしました。
第2号議案 取締役9名選任の件
取締役として、スコット キャロン、長谷川 拓磨、石原 実、村井 恵理、藤田 哲也、川手 典子、
中井戸 信英、宇田 左近、および田中 精一(新任)を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果および賛成割合(%) |
第1号議案 剰余金の処分の件 |
3,174,981 |
1,118 |
0 |
(注)1 |
可決 99.96 |
第2号議案 取締役9名選任の件 |
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1 スコット キャロン |
2,948,675 |
228,298 |
14 |
可決 92.81 |
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2 長谷川 拓磨 |
2,929,818 |
247,152 |
14 |
可決 92.22 |
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3 石原 実 |
3,127,118 |
49,860 |
14 |
可決 98.43 |
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4 村井 恵理 |
3,126,685 |
50,293 |
14 |
可決 98.42 |
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5 藤田 哲也 |
2,594,211 |
582,762 |
14 |
可決 81.66 |
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6 川手 典子 |
2,594,406 |
582,567 |
14 |
可決 81.66 |
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7 中井戸 信英 |
3,089,290 |
87,687 |
14 |
可決 97.24 |
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8 宇田 左近 |
3,126,736 |
50,242 |
14 |
可決 98.42 |
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9 田中 精一(新任) |
3,128,875 |
48,104 |
14 |
可決 98.49 |
(注)1.議案の可決要件は、議決権を行使可能な株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席と、その議決権の過半数の賛成であります。
2.議案に対する賛成、反対および棄権の各議決権数は、本総会前日までの議決権行使書(インターネット等による行使を含む)による事前行使の議決権数と、当日出席した株主が行使(拍手の有無、書面等により確認)した議決権数を含めております。
3.議決権行使における賛成率は、賛成数合計を議決権行使合計で除した率となります。
4.藤田哲也、川手典子、中井戸信英、宇田左近、田中精一の社外取締役5名は証券取引所の定める独立役員となり、また、コーポレートガバナンス・コードにおける独立社外取締役となります。
以 上