第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

187,600,000

187,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

62,235,000

62,235,000

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

62,235,000

62,235,000

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      第2回新株予約権(2017年5月23日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

子会社取締役 2

子会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

138,000

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

1,380,000

(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

60

(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

 2019年5月24日~

2027年5月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  60

資本組入額 30

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権については、原則として譲渡できないものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

また、新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権を第三者に質入れその他一切を処分することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位を有する場合、または当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

(4)新株予約権者は、行使期間に関わらず、当該株式が日本国内の証券取引所に上場された後1年を経過する日まで、その権利を行使できない。

(5)その他権利行使の条件は、当該新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4 新株予約権の取得事由

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

5 当社は、2018年12月1日付で普通株式1株につき5株、2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

      第3回新株予約権(2018年2月9日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

1,503

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

1,503,000

(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

280

(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

 2019年6月1日~

2028年2月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  280

資本組入額 140

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式1,000株)につき3,400円で有償発行しております。

2 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

4 新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、
かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株
予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2019年2月期から2020年2月期の当社連結損益計算書に記載される経常利益が、次の各
号に掲げる各金額を超過した場合、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a)経常利益6.5億円を超過した場合
  行使可能割合:30%
(b)経常利益8億円を超過した場合
  行使可能割合:60%
(c)経常利益10億円を超過した場合
  行使可能割合:100%
なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5 新株予約権の取得事由

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

6 当社は、2018年12月1日付で普通株式1株につき5株、2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第3回新株予約権(2018年2月9日臨時株主総会決議)

当社はストックオプション制度に準じた制度として第3回新株予約権を発行しております。当社の代表取締役である髙橋知道は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年2月9日開催の株主総会決議に基づき、2018年2月13日付で税理士松本深雪を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に基づき、松本深雪に対して、2018年2月14日に第3回新株予約権(2018年2月9日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、松本深雪が、受益者適格要件を満たす者に対して、第3回新株予約権1,548個(本書提出日現在1個当たり1,000株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称

新株予約権信託

委託者

髙橋知道

受託者

松本深雪

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2018年2月13日

信託の種類と新株予約権数

(A01) 516個

(A02) 516個

(A03) 516個

信託期間満了日

(A01) 上場後2年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

(A02) 上場後3年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

(A03) 上場後5年が経過する日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第3回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第3回新株予約権1,548個(本書提出日現在1個当たり1,000株相当)が信託の目的となっております。

受益者適格要件

当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第3回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

(注)1 本信託(第3回新株予約権)については、信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者に対して以下のとおり分配いたしました。

当社グループの役員(委託者を含みません。):143個

当社グループの従業員:1,365個

当社グループの顧問・業務委託先:40個

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年3月1日~

2019年6月30日

(注)1

2,050,000

28,900,000

3,716,401

5,865,041

3,716,401

5,835,041

2019年7月1日

(注)2

28,900,000

57,800,000

5,865,041

5,835,041

2019年7月1日~

2020年2月29日

(注)1

558,500

58,358,500

16,755

5,881,796

16,755

5,851,796

2020年7月2日

(注)3

58,358,500

5,881,796

△5,851,796

2020年3月1日~

2021年2月28日

(注)1

238,000

58,596,500

7,140

5,888,936

7,140

7,140

2021年3月1日~

2022年2月28日

(注)1

3,333,500

61,930,000

11,505

5,900,441

11,505

18,645

2022年3月1日~

2023年2月28日

(注)1

65,000

61,995,000

1,950

5,902,391

1,950

20,595

2023年3月1日~

2024年2月29日

(注)1

240,000

62,235,000

12,226

5,914,618

12,226

32,821

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況    

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

37

84

58

25

11,625

11,838

所有株式数

(単元)

38,517

16,286

35,761

35,875

106

495,628

622,173

17,700

所有株式数の割合(%)

6.2

2.6

5.7

5.8

0.0

79.7

100.0

(注) 自己株式1,414,788株は、「個人その他」に14,147単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

髙橋 知道

東京都港区

23,700,000

38.97

大角 暢之

東京都港区

6,120,000

10.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,818,800

4.63

ソフトバンク株式会社

東京都港区海岸1丁目7番1号

2,300,000

3.78

石井 岳之

東京都港区

1,845,000

3.03

松井 哲史

東京都港区

1,839,056

3.02

西木 隆

東京都港区

1,352,107

2.22

SIX SIS LTD.

常任代理人株式会社三菱UFJ銀行

 

BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTEN SWITZERLAND(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,218,000

2.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

751,300

1.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

665,400

1.09

42,609,663

70.06

(注)1.当社は、自己株式を1,414,788株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,414,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

60,802,600

608,026

単元未満株式

普通株式

17,700

発行済株式総数

 

62,235,000

総株主の議決権

 

608,026

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

RPAホールディングス株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目23番1号

1,414,700

1,414,700

2.27

1,414,700

1,414,700

2.27

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

13,617

5,038

保有自己株式数

1,414,788

1,414,788

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に取得した自己株式の数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 第25期事業年度の剰余金の配当につきましては、競争力強化と更なる成長のために、今回は無配とさせて頂いております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資費用として投入していくこととしております。

 なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

 

② 企業統治の体制

 本書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)

 本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、独立社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち、独立社外取締役4名)であり、役員の過半数を独立社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。

 業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査等委員からの意見や助言を取り入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査等委員の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。

 従いまして、監査等委員会設置会社を採用する体制におきましては、当社の事業規模や事業特性を鑑みても、コーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制はより充実するものと考えております。

 

 当社の各機関等の概要は下記のとおりであります。

 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、独立社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち、独立社外取締役4名)で構成しております。毎月の定時開催及び臨時開催を通じて、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として経営者、投資家、弁護士及び公認会計士を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、取締役会の構成員の過半数を社外取締役とすることで、ガバナンスの透明性を確保する体制としております。

当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。

議 長:代表取締役   髙橋知道

構成員:取締役     大角暢之、松井哲史

    独立社外取締役 西木隆

  (監査等委員)

    独立社外取締役 増田吉彦、永井栄一、髙橋秀明、横山美帆

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤の独立社外取締役1名、非常勤の独立社外取締役3名で構成しております。毎月の定時開催を通して、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。独立社外取締役は、経営者、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視をしていただくこととしております。

監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・関係会社代表取締役社長・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤の監査等委員は経営会議への出席や関係会社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。

委員長:独立社外取締役 増田吉彦

委 員:独立社外取締役 永井栄一、髙橋秀明、横山美帆

 

c.経営会議

経営会議は当社取締役、当社監査等委員、当社執行役員、その他の代表取締役が指名するものをもって構成しており、定例会として毎月1回開催し、事業計画及び業績についての検討、グループ全体の取締役会に付議する事項の事前審議、起案、重要な業務に関する連絡、審議、重要な制度・手続の制定・改廃の検討等について実施することにより、取締役会を補佐しております。

 

d.報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として設置しており、独立社外取締役 増田 吉彦を委員長として、代表取締役、独立社外取締役2名から構成されております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とすることにより、報酬諮問委員会の独立性を担保しております。報酬諮問委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、独立社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。

 

e.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役が委員長を務め、取締役(子会社の取締役を含む)、執行役員、事務局で構成され、四半期に1回定期開催しております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していく為のリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

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(その他の企業統治に関する事項)

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制(内部統制基本方針)を構築し、整備・運用に努めております。

イ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

 (イ)当社グループは、「コンプライアンスポリシー」を制定し、当社グループ各社の取締役は自ら

これを遵守する。

 (ロ)監査等委員会規程及び内部監査規程により、監査等委員会監査及び内部監査の対象を当社グループ全社と定め、当社グループ全体の法令及び定款の適合性評価を行うものとする。

 (ハ)当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的

確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めるものとする。

ロ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行する。

(ロ)コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室が内部監査を実施する。

(ハ)内部監査室及び監査等委員にコンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。

(ニ)反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

 この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査等委員が閲覧可能な状態にて管理する。

ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。

(ロ)全社横断的なリスク管理活動を推進するため、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を通じてコンプライアンス体制を整備し、リスク管理活動を実施する。

ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。

(ロ)取締役等を構成員とする経営会議を設置する。

(ハ)取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。

ヘ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員補助者を置くものとする。

ト.前項の当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査等委員補助者の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。

チ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(イ)取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

(ロ)監査等委員会は、取締役又は従業員に対し報告を求めることができる。

(ハ)内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に対して報告する体制を整備する。

(ニ)関係会社管理規程、リスク管理規程、事故・不祥事等対応規程により、適正な報告がなされるよう体制を整備する。

(ホ)コンプライアンス内部通報規程を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めるものとする。

リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ヌ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査等委員は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。

(ロ)監査等委員と代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催する。

(ハ)監査等委員は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、当社代表取締役がリスク管理委員長として、全社横断的な管理活動を行っております。

イ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスク管理規程に基づいて、当社代表取締役をリスク管理委員長、当社経営管理部管掌取締役及び子会社の代表取締役をリスク管理責任者としたリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理を行うこととしております。

当社取締役、当社監査等委員、当社経営管理部長、関係会社代表取締役社長が出席する経営会議において、当社グループ運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討を行っております。経営管理部管掌取締役、関係会社代表取締役社長は担当部門、関係会社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク担当者へ報告することとなっております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ロ.コンプライアンス体制の整備状況

当社は企業価値向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・徹底が必要不可欠であると認識し、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社の主要な会議(取締役会、経営会議、全体会議等)の機会を利用し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、コンプライアンス内部通報規程に基づく内部通報制度を整備しております。

ハ.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役が「情報セキュリティ基本方針」を宣言しております。具体的にはISMS管理策詳細マニュアルに基づき、各情報資産に対する情報セキュリティレベル、取扱いを定め、管理しております。また当社で保存する個人情報については以下の体制で管理しております。

(イ)個人情報保護法やガイドラインに従って必要な社内体制を整備し、従業員から個人情報の取り扱いを適正に行う旨の誓約書を取得します。

(ロ)個人情報の利用を業務上必要な社員だけに制限し、個人情報が含まれる媒体などの保管・管理などに関する規則を作り、個人情報保護のための措置を講じます。

(ハ)システムに保存されている個人情報については、業務上必要な社員だけが利用できるようアカウントとパスワードを用意し、アクセス権限管理を実施します。なお、アカウントとパスワードは漏えい、滅失のないよう厳重に管理します。

(ニ)インターネットによる個人情報にかかわるデータ伝送時のセキュリティーのため、必要なウェブページに業界標準の暗号化通信であるSSLを使用します。

(ホ)サービスに支障が生じないことを前提として、個人情報の受領時から一定期間経過後、個人情

報は随時削除しています。

 

(責任限定契約の内容)

 当社は、業務執行を行わない社外役員等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての地位に基づいて行った行為に起因して法律上の賠償責任を負担した場合に、被保険者が被る損害を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

 

(取締役会の活動状況)

 当事業年度において当社は取締役会を毎月の定例開催及び必要に応じて臨時開催をしており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

髙橋 知道

19回

19回

取締役

大角 暢之

19回

19回

取締役

松井 哲史

19回

19回

取締役

西木  隆

19回

18回

取締役

(監査等委員)

増田 吉彦

19回

19回

取締役

(監査等委員)

永井 栄一

19回

18回

取締役

(監査等委員)

髙橋 秀明

19回

19回

取締役

(監査等委員)

横山 美帆

19回

19回

 

 取締役会における検討内容として法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程及び職務権限規程の定めに従って決定しております。主な検討内容として、経営戦略、年度予算、業績進捗とその対応策、重要投資案件、信託型ストックオプションの対応、内部統制やリスクマネジメントに関する事項、取締役会の実効性評価、株主との対話等について審議しております。

 

 

③ 取締役の定数

 当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨、定款に定めております。

 

④ 取締役の選任の要件

1.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

2.当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

 

⑤ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

髙橋 知道

1970年6月9日

1993年6月 アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

1996年11月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)入社

2000年4月 当社設立、代表取締役就任(現任)

2005年5月 株式会社ベクトル取締役就任

2008年12月 リーグル株式会社取締役就任

2012年11月 株式会社セグメント取締役就任

2013年7月 ビズロボジャパン株式会社(現RPAテクノロジーズ株式会社)取締役

2013年8月 維酷公共関係諮問(上海)有限公司監事就任

2013年9月 株式会社アドベンチャー取締役就任

2016年1月 オープンアソシエイツ株式会社取締役就任

2019年5月 オープンアソシエイツ株式会社代表取締役執行役員社長就任(現任)

(注)2

23,700,000

取締役

大角 暢之

1970年12月9日

1995年6月 アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

1999年10月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)入社

2000年4月 当社設立、取締役就任(現任)

2013年7月 ビズロボジャパン株式会社(現RPAテクノロジーズ株式会社)代表取締役社長就任

2016年8月 一般社団法人日本RPA協会代表理事就任(現任)

2017年2月 RPAエンジニアリング株式会社監査役就任

2019年5月 RPAテクノロジーズ株式会社代表取締役執行役員社長就任(現任)

(注)2

6,120,000

取締役

松井 哲史

1979年6月18日

2004年4月 当社入社

2014年11月 当社、ビズロボジャパン株式会社(現RPAテクノロジーズ株式会社)、株式会社セグメント、リーグル株式会社監査役就任

2015年11月 当社取締役就任(現任)

(注)2

1,839,056

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

西木 隆

1968年4月8日

1993年4月 三井不動産株式会社入社

2000年10月 クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券(現クレディ・スイス証券株式会社)東京支社入社

2001年9月 Colony Capital Asia Pacific Pte.Ltd.東京支店入社、COO就任

2003年9月 ラウンドヒル・キャピタルパートナーズ株式会社代表取締役就任

2007年11月 プルデンシャル・リアルエステート・インベスターズ・ジャパン株式会社代表取締役就任

2010年10月 カーバル・インベスターズ・ピーティーイー・リミテッド東京支店入社、日本代表就任

2014年1月 Stream Capital Partners Japan株式会社設立、代表取締役就任

2014年9月 株式会社アドベンチャー監査役就任

2015年5月 株式会社ベクトル取締役就任(現任)

2015年11月 当社監査役就任

      ビズロボジャパン株式会社(現RPAテクノロジーズ株式会社)、株式会社セグメント、リーグル株式会社監査役就任

2016年1月 オープンアソシエイツ株式会社監査役就任

2016年12月 株式会社オークファン取締役就任

2018年5月 当社取締役(監査等委員)就任

2020年5月 当社社外取締役就任(現任)

      RPAテクノロジーズ株式会社、株式会社セグメント取締役就任

(注)2

1,352,107

取締役

(監査等委員)

(注)1

増田 吉彦

1982年4月27日

2005年4月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2008年1月 公認会計士登録

2013年8月 朝日税理士法人入所

2014年2月 税理士登録

2015年7月 増田吉彦公認会計士事務所代表(現任)

2018年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年12月 Green Earth Institute株式会社監査役就任(現任)

2020年5月 RPAテクノロジーズ株式会社、株式会社セグメント、オープンアソシエイツ株式会社、リーグル株式会社監査役就任(現任)

(注)3

7,028

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

永井 栄一

1977年10月17日

2005年9月 弁護士登録(58期)

2005年10月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所

2008年10月 アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所入所

2012年3月 ホワイト&ケース法律事務所 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業)入所

2012年9月 ホワイト&ケース法律事務所ロンドンオフィス

2013年9月 ホワイト&ケース法律事務所 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業)復帰

2016年1月 ケイネックス法律事務所設立 パートナー就任(現任)

2016年4月 当社監査役就任

2018年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

227,107

取締役

(監査等委員)

(注)1

髙橋 秀明

1948年3月22日

1974年8月 米国NCRコーポレーション入社

1992年3月 日本NCR株式会社代表取締役副社長就任

1994年7月 米国AT&Tコーポレーション コーポレートオフィサー就任

1997年12月 米国NCRコーポレーション上級副社長 兼 日本NCR株式会社代表取締役会長就任

2000年3月 富士ゼロックス株式会社代表取締役副社長就任

2006年1月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授就任

2006年6月 株式会社福岡銀行取締役就任

2007年4月 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ取締役就任

2007年6月 日本電気株式会社取締役就任

2013年6月 学校法人津田塾大学評議員就任(現任)

2014年6月 オリックス株式会社取締役就任

2019年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

2,107

取締役

(監査等委員)

(注)1

横山 美帆

1970年6月2日

1993年4月 株式会社カーギルジャパン入社

2006年12月 Carval Investors Pte.Ltd.出向

2017年12月 弁護士登録(70期)

      清水謙法律事務所代表弁護士(現任)

      株式会社ディア・ライフ社外取締役就任(現任)

2018年6月 株式会社インフォネット社外監査役就任(現任)

2021年6月 株式会社スターフライヤー社外取締役就任(現任)

2022年3月 日本パワーファスニング株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

2,107

33,249,512

 (注)1.取締役西木隆、増田吉彦、永井栄一、髙橋秀明及び横山美帆は、社外取締役であります。

2.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.当社では、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。

役職名

担 当

氏 名

執行役員

ロボットアウトソーシング・ロボットトランスフォーメーション事業管掌

石井 岳之

執行役員

ロボットアウトソーシング事業 BizRobo!事業担当

笠井 直人

執行役員

ロボットアウトソーシング事業 RoboRobo事業担当

武藤 駿輔

執行役員

ロボットトランスフォーメーション事業 PRESCO事業担当

久保 光太郎

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であります。

 社外取締役である西木隆氏は、当社の業務へ精通しており、経営者及び投資家としての豊富な経験と幅広い見識を客観的かつ中立の立場で当社の経営に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を1,352,107株(議決権割合2.22%)所有しております。

 常勤社外取締役である増田吉彦氏は、公認会計士及び税理士として活躍されており、財務及び会計分野の専門的見地を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式を7,028株(議決権割合0.01%)、新株予約権143個(当社普通株式143,000株)を所有しております。

 社外取締役である永井栄一氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を227,107株(議決権割合0.36%)所有しております。

 社外取締役である髙橋秀明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を2,107株(議決権割合0.00%)所有しております。

 社外取締役である横山美帆氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を備えているだけでなく、他社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は当社株式を2,107株(議決権割合0.00%)所有しております。

 社外取締役は、上記を除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすすべての社外取締役を同証券取引所に届け出ることとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。常勤の社外取締役は、監査等委員会監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況を他の社外取締役と共有する場を定期的に設け、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行える環境を整え、連携を密にしております。また、内部監査室やコンプライアンス・リスク担当者等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。社外取締役、内部監査室並びに会計監査人は、随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会の組織、人員、手続

 当社の監査等委員会は、常勤の独立社外取締役1名及び独立社外取締役3名による監査体制であります。監査等委員は経営者、弁護士及び公認会計士で構成され、それぞれの職業倫理の観点から経営監視の役割を担うものを選任しております。監査等委員の増田吉彦は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

 

b. 監査等委員会、監査等委員の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を毎月の定例開催及び臨時開催をしており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

増田 吉彦

13回

13回

永井 栄一

13回

12回

髙橋 秀明

13回

13回

横山 美帆

13回

13回

 

 監査等委員会では、監査の実施結果や経営会議での審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況について共有され、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行い、監査等委員相互の連携を図っております。また、内部監査室と定期的に情報共有を行い、内部監査の活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。このほか、事業責任者との面談、コンプライアンス委員会の事務局等の内部統制部門との情報共有や意見交換を行い、それぞれの監督又は監査の連携を強化しております。

 常勤の監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めております。また、内部統制システムの整備・運用状況について、取締役及び使用人から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。このほか、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員等と定期的な面談の実施や、当社経営管理部との定例会議(週次)や内部監査室との定例会議(週次)を通して各種情報の収集に努めるとともに、内部監査と連携を図りながら監査を行い、監査の実効性確保を図っております。

 

c. 主要な検討事項

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の報酬等に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する事項、内部監査の計画・実施及び結果の内容検討などであります。

 また、当事業年度においては、当社グループが実施する投資案件に関するガバナンス機能の検証や当社グループの地域拠点の活動状況及び統制状況の検証を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査機能としては、会社規模、効率性等を勘案し、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

 内部監査については、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般に係る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査実施報告書として取りまとめ、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。さらに内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。内部監査室は内部監査の実施状況を監査等委員会で報告し、監査等委員と共有を図っており、非常勤の社外取締役も交えた内部監査の意見交換を行い、監査等委員会との連携を図っております。また、監査等委員会から追加の調査依頼を受ける等、内部監査の実施結果や今後の方針について、意見や助言等を受けております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

根本 剛光

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

野尻 健一

(注)継続監査年数については、連続して7会計期間以内であるため記載を省略しております。なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等7名、その他14名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査等委員会において会計監査人の評価及び選定基準を策定し、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から選定基準に照らして総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定し、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して現監査法人に対して評価を行っております。また、会計監査人の再任の適否の判断に当たり、担当取締役、社内関係部署及び会計監査人より提出された報告資料を参考に、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切であるか確認しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

44,253

連結子会社

40,000

44,253

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2022年5月27日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。本方針の概要は、以下のとおりであります。

 

a.役員報酬の基本方針

 当社は、「知恵とテクノロジーで新しい事業を創造し、個性が輝く楽しい時代に進化する」を企業ミッションと定め、人とロボットが協調して働く社会の実現により、生産労働人口不足の解消や、労働生産性の向上、単純労働からの解放など、日本の社会課題の解決を目指しております。

 当社の報酬制度は、企業ミッションの実現を促す制度と位置付けており、取締役と執行役員に中長期的な成長を動機付ける設計とし、個々の取締役、執行役員の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、株主や従業員をはじめとしたステークホルダーから見て客観性・透明性のあるプロセスとすることを基本方針としております。

 この基本方針に基づいて、市場の優秀な人材を引きつけることが可能な競争力のある水準とし、個々の取締役及び執行役員の報酬は、会社全体の業績、個々人の役割や業績への貢献度、当社の基本理念の体現度合を反映し、メリハリのある報酬制度とすることを目指しております。また、企業価値創造への意識向上及び株主の皆様との利益共有化を図ることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

 なお、当社創業者で大株主でもある髙橋代表取締役及び大角取締役の報酬については、固定報酬のみ支給する方針としております。

 

b.報酬水準の考え方

 取締役及び執行役員の報酬水準については、当社の事業規模や時価総額に応じた報酬水準とする方針であり、業界水準に対して競争力のある水準とするため、デロイトトーマツコンサルティング合同会社による役員報酬サーベイ2021における同規模の時価総額企業群(東証一部上場・時価総額100億円以上500億円未満)の上位25%-中央値の報酬水準を考慮して設定しております。

 毎事業年度、当社の事業規模や時価総額に応じて報酬水準を見直し、より中長期的な成長を促すために変動報酬の比率を高めていく方針であります。

 

c.報酬構成の概要

 取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬並びに変動報酬(金銭・株式)にて概ね下表の構成としております。取締役の変動報酬は、株価に応じて支給額が変動する報酬とし、執行役員の変動報酬は、業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬としております。

 

報酬種別

支給基準

支給時期

支給方法

報酬構成

取締役

社外取締役

及び

監査等委員

執行役員

固定報酬

(金銭報酬)

役位(職位)別に決定

毎月

現金

90%

90%

70~90%

変動報酬

(譲渡制限付株式報酬)

役位(職位)別に決定し、支給額は譲渡制限解除時の株価によって確定

年1回

株式

10%

10%

変動報酬

(金銭報酬)

個人別に定めるKPI指標(全社KPI・事業KPI)の達成状況に基づいて決定

年1回

現金

3~20%

変動報酬

(業績連動型株式報酬)

業績確定時

株式

3~20%

 

(固定報酬)

 固定報酬は、取締役及び執行役員の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としております。

 

 

(変動報酬:譲渡制限付株式報酬)

 役員に対して支給する変動報酬は、取締役の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すとともに、企業価値創造への意識向上及び株主の皆様との利益共有化を図り、株価に応じて支給額が変動する譲渡制限付株式報酬としております。株式の交付時は、報酬総額の概ね10%に相当する株式数を交付し、譲渡制限が解除(原則として、役員退任時)されるまでの株価の変動によって、取締役の最終的な報酬額が確定する報酬設計となっており、当社グループの持続的な成長と中長期的な株価向上に資することを促すこととしております。

 

(変動報酬:金銭報酬、業績連動型株式報酬)

 執行役員に支給する変動報酬については、1年ごとの業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、数値目標である「全社KPI」と各事業の貢献度を示す「事業KPI」の達成状況により支給をいたします。

 各KPIの評価ウェイトは、下表の範囲内において個人別に設定をしております。

 

KPI設定

評価ウェイト

全社KPI

連結売上高、連結営業利益

30%

事業KPI

売上高(取扱高)、セグメント利益

成長性、収益性、リカーリング売上高、ARR等の各事業別に設定する指標

70%

 業績連動型株式報酬については、業績確定により決定した支給額に相当する株式数を交付します。なお、執行役員に交付する株式は、取締役と同様に譲渡制限付株式(譲渡制限の解除は原則として、退職時)とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な株価向上に資することを促す報酬設計としております。

 

d.報酬の決定プロセス

 当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会では、当該事業年度に係る報酬制度および報酬水準等について審議を行い、独立社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。報酬諮問委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を社外取締役とすることにより、独立性を担保しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個々の報酬額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、株主総会で決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。監査等委員の個々の報酬額については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年5月26日開催の取締役会において、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、個々の取締役の報酬額を決定しております。報酬諮問委員会は、当事業年度において計7回開催し、当事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。このほか、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。

 当社の役員の報酬等の総額等に関する株主総会の決議の内容は、以下の通りです。

なお、当社は定款に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名以内、監査等委員である取締役の員数は7名以内とする旨を定めております。

 

報酬限度額

固定報酬

(2018年5月30日定時株主総会)

株式報酬

(2022年5月27日定時株主総会)

取締役(監査等委員である取締役を除く)

年額120百万円

年額24百万円

(年40,000株)

監査等委員である取締役

年額 50百万円

年額10百万円

(年15,000株)

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

87,000

84,600

2,399

2,399

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

26,400

23,760

2,638

2,638

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の短期的な価値の変動によって利益を受けること等を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、投資先企業との事業上の関係や協業等により当社及び投資先企業の企業価値を高められる場合に限り、投資株式を保有することを基本としております。また、投資先企業の情報を適宜入手し、定期的に評価を行うことで当初の保有の目的が達成されているか否かを確認し、保有の合理性を検証しております。

 各銘柄の当初の保有の目的が達成された、もしくは達成が見込まれないと判断された場合は取締役会等で株式の売却について決議し、適宜・適切に売却しております。

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

1,559,435

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

14,000

連結範囲の変動に伴う計上区分の変更のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

216,468

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。