第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

72,000,000

72,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

31,981,654

31,981,654

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

31,981,654

31,981,654

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2013年9月1日

(注)

15,990

31,981

3,723

3,686

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

21

24

218

202

31

15,529

16,025

所有株式数

(単元)

45,893

4,339

30,306

60,136

71

178,841

319,586

23,054

所有株式数の割合

(%)

14.35

1.36

9.48

18.82

0.02

55.97

100.00

(注)自己株式1,069,559株は、「個人その他」に10,695単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

折田 富子

沖縄県宜野湾市

3,391

10.97

金城 和子

沖縄県宜野湾市

3,304

10.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,081

6.73

公益財団法人折田財団

沖縄県宜野湾市大山7丁目2-10

2,000

6.47

金城 弘道

沖縄県宜野湾市

1,414

4.57

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,388

4.49

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

(東京都港区港南2丁目15-1)

902

2.92

折田 公仁

沖縄県浦添市

480

1.56

折田 典久

沖縄県浦添市

478

1.55

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET,SUITE I,BOSTON,MASSAVHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

464

1.50

15,906

51.46

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,069,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

30,889,100

308,891

単元未満株式

普通株式

23,054

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

31,981,654

総株主の議決権

 

308,891

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社サンエー

沖縄県宜野湾市大山七丁目2-10

1,069,500

1,069,500

3.34

1,069,500

1,069,500

3.34

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

8,500

33,762,000

保有自己株式数

1,069,559

1,069,559

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要課題であると認識し、中長期的に収益性及び財務体質の強化を図るとともに、経済情勢、業界の動向、業績の進展状況等に応じて、株主の皆様に安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、定款において、毎年8月31日を基準として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、普通配当は1株当たり、110円00銭(年間)を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は35.5%となりました。

翌事業年度の配当金につきましては、1株当たり普通配当110円00銭(年間)を予定しております。

内部留保資金につきましては、業界内の競争に対処すべく新規出店及び既存店の活性化の投資資金、IT関連投資資金等に充当し、更なる業績の向上と企業体質の強化を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月28日

3,400

110

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる重要な意思決定を行うとともに、グループ会社から業績の推移状況等を定期的に報告させ、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。なお、取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名と社外取締役3名(うち独立社外取締役3名)で構成され、業務執行に係る意思決定の適法性並びに適正性、妥当性の確保に努めるとともに、月次決算分析会議や店長会議に出席する等、監査等委員会監査の環境整備にも留意しております。なお、監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

c.任意の指名・報酬委員会

当社は、代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っております。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選定し、過半数を独立社外取締役で構成しており、委員長は独立社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しております。

d.内部監査部

当社は、社長直轄の部署として内部監査部を設置しております。同部では部長と6名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をしております。その結果等に関しては、社長及び常勤監査等委員又は監査等委員会に適時報告、関係部署への報告として経営会議で月度報告を行っております。また、内部監査・監査等委員会監査・会計監査人監査それぞれの実効性を高めるよう連携しております。

e.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。

f.会議体等

・経営会議

当社は、経営会議(原則毎週1回開催)を設置しており、そのメンバーは、業務執行取締役及び常勤監査等委員に加え、各部長及び子会社の取締役社長で構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性(情報、判断、決定、実行の共有)の確保と迅速化に寄与しております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会

当社は、事業活動における法令・社会規範・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険(リスク)の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期に1回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。

 

(設置機関の長及び構成員)

 

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

設置機関の長

豊田 沢

上間 久美子

榊 真二

役職名

代表取締役社長

取締役(常勤監査等委員)

社外取締役(監査等委員)

構成員

田崎 正仁

呉屋 保

武田 尚

新城 健太郎

上間 久美子

野崎 聖子(社外取締役)

翁長 朝常(社外取締役)

榊 真二 (社外取締役)

野崎 聖子(社外取締役)

翁長 朝常(社外取締役)

榊 真二 (社外取締役)

野崎 聖子(社外取締役)

翁長 朝常(社外取締役)

豊田 沢

田崎 正仁

 

 

(当該体制を採用する理由)

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営への監視・助言機能が十分に機能し、その客観性・中立性が確保されるとともに、迅速な意思決定による業務執行が実施されることが重要であると考えております。社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させるとともに、業務の意思決定の更なる迅速化を実現することで、当社を取り巻く経営環境において必要とされる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築しております。

 

③ 取締役会等の活動状況

a.取締役会

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

会社における地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

新城 健太郎

93%(13回/14回)

代表取締役専務

田崎 正仁

100%(14回/14回)

常務取締役

豊田 沢

100%(14回/14回)

取締役

呉屋 保

100%(14回/14回)

取締役

武田 尚

100%(14回/14回)

取締役(常勤監査等委員)

上間 久美子

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

野崎 聖子

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

翁長 朝常

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

榊 真二

100%(14回/14回)

 

(取締役会の主な審議内容)

 株主総会に関する事項、決算、事業計画、資本政策、店舗の出退店、組織及び人事、子会社に関する事項、役員報酬、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価、サステナビリティ等であります。

 

b.任意の指名・報酬委員会

当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

会社における地位

氏名

出席状況

社外取締役(監査等委員)

翁長 朝常

100%(4回/4回)

社外取締役(監査等委員)

野崎 聖子

100%(4回/4回)

社外取締役(監査等委員)

榊 真二

100%(4回/4回)

代表取締役社長

新城 健太郎

100%(4回/4回)

常務取締役

豊田 沢

100%(4回/4回)

 

(任意の指名・報酬委員会の主な審議内容)

 取締役の選任原案、代表取締役及び役付取締役の選定原案、取締役の個人別の報酬に関する原案、後継者計画に対する助言等であります。

 

 

当社の業務執行、経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。

0104010_001.png

④ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

a.当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令、企業倫理、社内規程等の遵守に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンスガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役員及び従業員に周知徹底する。

・コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス全般に関する事項について審議又は改善策等の提案を行う。また、当社グループの役員及び従業員のコンプライアンスに関する意識向上のための啓蒙活動及び教育研修を実施する。

・法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。

・内部監査部門は、当社グループ全体の内部統制の評価並びに業務の適正及び有効性について監査する。

・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対して弁護士や警察等と緊密に連携し毅然とした姿勢で対応する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づいて、保存媒体に必要に応じて適切かつ確実に保管、管理するとともに、関係者が閲覧可能な状態を維持する。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループにおけるリスクの的確な把握、評価と適切なコントロールを行うリスク管理体制を構築するとともに、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能にする危機管理体制を構築する。

・リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理活動を円滑、適切に推進する。

d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするとともに、業務分掌を整備し、適正かつ効率的な意思決定と業務執行を確保する。

・重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、効率的な意思決定を行う。

・「取締役会」及び「経営会議」を定期的に開催し、重要事項の議論、共有及び審議を経て執行決定を行う。

・業務の適正かつ簡素化、情報システムの適切な利用等を通じて業務の効率化を当社グループ横断で推進する。

e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社が策定する「コンプライアンスガイドライン」を当社グループ全体の行動指針として周知徹底する。

・子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正化を管理する。また、子会社から決算状況及びその他重要事項を適時に報告を受ける。

・内部監査部門は、子会社の業務の適正に関する監査を定期的に実施する。

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告に係る内部統制は、法令及び証券取引所の規則を遵守し、評価、維持、改善等を行い、適正かつ適時に財務報告を行う。

・「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等を評価及び改善する。

g.監査等委員会の職務を補完すべき取締役及び従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補完すべき従業員を置くことを求めた場合は、常勤監査等委員と協議のうえ人選する。

・当該従業員が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

h.当社及び当社子会社の役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの役員及び従業員は、当社グループの業績に重大な損失を及ぼす事実又はそのおそれを発見したとき、その他事業運営上の重要事項を適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の求めに応じて随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査部門は、監査計画及び監査結果を適時又は四半期毎に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告を行う。

・「コンプライアンス委員会」において、内部通報制度に基づく通報状況とその対応状況を定期的に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。

・内部通報制度に基づく通報又は常勤監査等委員又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わない。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

・常勤監査等委員は、当社グループの重要な会議に参加するほか、稟議書等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。

・監査等委員会は、監査等委員会として又は常勤監査等委員を通じて内部監査部門及び会計監査人と適時情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

・監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(リスク管理体制の整備状況)

当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期に1回の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、保険料は全額当社が負担しております。
 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、1年毎に更新しております。
 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為等の場合には補償の対象としないこととしております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を可能にするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

豊田 沢

1969年5月11日

1995年4月

当社入社

2006年2月

当社経営企画部長

2009年11月

当社経営企画部長兼財務部長

2020年5月

当社取締役管理担当

(経営企画部、財務部、総務部、人事部)

コンプライアンス、リスク管理担当

2022年5月

当社常務取締役管理担当

(経営企画部、財務部、総務部、人事部、経理部)

コンプライアンス、リスク管理担当

2024年5月

当社代表取締役社長

(現任)

 

(注)2

11

代表取締役専務

管理担当

田崎 正仁

1963年3月7日

1989年4月

当社入社

2007年8月

当社食品部長

2011年5月

当社取締役食品部長

2020年5月

当社常務取締役営業担当

(食品部、外食部、食品加工センター)

2022年5月

当社代表取締役専務営業担当

(食品部、外食部、食品加工センター)

2024年5月

当社代表取締役専務管理担当

(総務部、人事部、人財育成部、経理部、財務部、品質管理室)

コンプライアンス・リスク管理担当

(現任)

 

(注)2

29

常務取締役

営業担当

呉屋 保

1966年4月2日

1989年4月

当社入社

2006年4月

当社ドラッグ部長

2020年5月

当社取締役営業担当

(ドラッグ部、雑貨・化粧品部、品質管理室)

2022年5月

当社取締役営業担当

(衣料部、電器部、ドラッグ部、雑貨・化粧品部、品質管理室)

2024年5月

当社常務取締役営業担当

(食品部、電器部、ドラッグ部、雑貨・化粧品部、食品加工センター)

(現任)

 

(注)2

10

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

営業担当

武田 尚

1972年7月18日

1995年4月

当社入社

2006年2月

当社情報システム部長

2020年5月

当社取締役管理担当

(情報システム部、経理部)

2022年5月

当社取締役デジタル担当

(情報システム部、営業企画部、ネット販売部)

2024年5月

当社常務取締役営業担当

(衣料部、外食部、ネット販売部、営業企画部、情報システム部)

(現任)

 

(注)2

11

取締役

社長補佐

新城 健太郎

1968年11月15日

1992年4月

当社入社

1995年12月

当社電器部長

2007年5月

当社取締役電器部長

2012年9月

当社取締役電器部長兼販促企画部長

2013年5月

当社常務取締役

(電器・営業企画担当)

2014年2月

当社常務取締役営業担当

(衣料・ドラッグ・電器・営業企画・ネット販売部)

2020年5月

当社専務取締役営業担当

(衣料部、電器部、営業企画部、ネット販売部)

2022年5月

当社代表取締役社長

2024年5月

当社取締役社長補佐

(現任)

 

(注)2

20

取締役

(監査等委員)

(常勤)

上間 久美子

1963年5月27日

1983年9月

当社入社

2004年2月

当社内部監査室長

2021年5月

 

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

7

取締役

(監査等委員)

野崎 聖子

1974年2月25日

2002年10月

第二東京弁護士会登録

2002年10月

森・濱田松本法律事務所入所

2006年8月

沖縄弁護士会登録

2006年9月

宮﨑法律事務所(現:弁護士法人那覇綜合)入所

2013年1月

うむやす法律事務所(現:うむやす法律会計事務所)設立

同事務所代表(現任)

2015年5月

当社社外取締役

2017年5月

当社社外取締役

(監査等委員)(現任)

2019年6月

沖縄電力㈱社外取締役

(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

翁長 朝常

1967年2月25日

1996年10月

宮国公認会計士事務所入所

1998年6月

監査法人トーマツ那覇事務所入所(現:有限責任監査法人トーマツ)

2003年4月

日本公認会計士協会に公認会計士登録

2003年7月

城間公認会計士事務所入所

2004年7月

沖縄税理士会に税理士登録

2006年1月

翁長公認会計士・税理士事務所設立 同事務所代表(現在)

2017年5月

当社社外取締役

(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

榊 真二

1957年1月23日

1980年4月

東急不動産㈱入社

2006年4月

同社 執行役員 経営企画部総括部長

2007年6月

㈱東急ハンズ 取締役常務執行役員

2011年4月

同社 代表取締役社長

2014年6月

東急不動産ホールディングス㈱取締役(兼務)

2015年4月

東急リバブル㈱ 代表取締役社長

2019年4月

同社 取締役会長

2022年4月

同社 顧問(現在)

2022年5月

当社社外取締役

(監査等委員)(現任)

2022年6月

森永製菓㈱ 社外取締役

(現任)

2024年3月

㈱千趣会 社外取締役

(現任)

 

(注)4

90

(注)1.取締役(監査等委員)野崎聖子、翁長朝常は、榊真二は、社外取締役であります。

2.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(うち独立社外取締役は3名)であります。

 当社と社外取締役の野崎聖子、翁長朝常及び榊真二との間に人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の野崎聖子は、弁護士として法令等に関する専門的な知識及び経験等を有していることから、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与しております。

 社外取締役の翁長朝常は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する専門的な知識及び経験等を有していることから、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与しております。

 社外取締役の榊真二氏は、様々な分野での経営者としての経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与しております。

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、いずれも一般株主と利益相反のおそれがないことから、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役(監査等委員)は、取締役会において独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、監査等委員会において、取締役会議案や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を聴取するとともに、内部監査室及び会計監査人と適時意見交換を行うなど相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社内常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名(うち独立社外取締役3名)で構成しております。監査等委員会の職務を補助する専属スタッフは配属しておりませんが、監査等委員会の招集手続き書記業務を総務部担当者が兼務しております。

なお、常勤監査等委員である上間久美子氏は、長年にわたり当社の内部監査室長を務め、監査部門に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外監査等委員である野崎聖子氏は、弁護士の資格を有し、法律的見地から企業活動の適正性を判断する相当程度の知見を有しています。社外監査等委員である翁長朝常氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である榊真二氏は、様々な分野での経営者としての経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回(定例会14回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

上間 久美子

14回

14回(100%)

野崎 聖子

14回

14回(100%)

翁長 朝常

14回

14回(100%)

榊 真二

14回

14回(100%)

監査等委員会において、監査報告書の作成、監査の方針・監査計画・監査の方法・監査職務の分担等、取締役(監査等委員である取締役除く)の指名・報酬に関する意見、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に関する同意等、監査等委員会の決議・同意事項について検討いたしました。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、内部統制システム構築及び運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、監査環境の整備社内の情報の収集に努め、監査等委員会において定期的に報告し、情報の共有及び意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では室長と6名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をしております。その結果等に関しては、社長・常勤監査等委員及び関係部署への報告として経営会議で月次報告を行っており、四半期ごとに監査等委員会へ報告、年間計画とその結果につきましては取締役会へ報告を行っております。それぞれの実効性を高める為、監査等委員会及び会計監査人等と連携をはかっております。

 

③会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

・継続監査期間

27年間

 

・業務を執行した公認会計士

野澤  啓

濵村 正治

 

・監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他17名であります。

 

・監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

・監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価し、これらの評価基準を満たしていると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

・監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人より提出される監査計画に基づき、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たのち、経営会議で決定しております。

 

・監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の規定のとおり同意を行いました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年5月25日開催の取締役会決議に基づき、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

イ.基本方針

・当社の取締役の報酬等については、「透明性」、「公正性」、「妥当性」を確保する。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬のうち、金銭報酬である「基本報酬(固定)」は、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案して決定し、「業績連動報酬(変動)」は、取締役としてのインセンティブが働くような設定を行い、社会情勢はもとより従業員とのバランスを最大限に考慮することを基本とする。一方、株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすると共に、株主との一層の価値共有を図ることを目的とする。

・監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、金銭報酬である「基本報酬(固定)」のみで構成する。

ロ.報酬の決定方法

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、独立社外取締役を委員長とし半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて決定しております。

・金銭報酬である「基本報酬(固定)」及び「業績連動報酬(変動)」は、2017年5月25日開催の第47期定時株主総会の決議により承認された年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)にて、経営成績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。

・金銭報酬である「基本報酬(固定)」は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、財政状況等を勘案して決定し、毎月定額で支給しております。

・金銭報酬である「業績連動報酬(変動)」は、取締役にとって業績向上への意欲を高める適切なインセンティブとするため、毎連結会計年度の連結売上高、連結売上総利益、連結営業利益の期初計画に対する達成度を指標とした数値評価を基礎とし、重要なステークホルダーである従業員とのバランスを考慮して決定し、毎月支給いたします。

・株式報酬である「譲渡制限付株式」は、2021年5月25日開催の第51期定時株主総会の決議により承認された年額100百万円以内かつ75,000株以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)を上限として付与するものとし、支給時期及び配分については、取締役会にて決定いたします。

・金銭報酬は、「基本報酬(固定)」を80%、「業績連動報酬(変動)」を20%の配分を基準として構成し、株式報酬である「譲渡制限付株式」は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、財政状況等を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能する割合とし、その目安として、金銭報酬と株式報酬の比率を1:0.0~1:0.5といたします。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、2017年5月25日開催の第47期定時株主総会の決議により承認された年額50百万円以内にて、役割、職務等を勘案し、監査等委員会にて決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

155

90

28

36

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

14

14

1

社外取締役

14

14

3

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有株式を純投資以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先や金融機関との安定的な関係維持等を総合的に勘案し、上場株式を限定的に保有しております。個別の政策保有株式については、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク等を精査・検証しております。

 当事業年度における検証を行った結果、現在保有する各銘柄については、保有の合理性が認められると判断しました。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

134

非上場株式以外の株式

4

332

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社おきなわファイナンシャルグループ

62,176

62,176

(保有目的)

地域経済の発展に重要な役割を担う同社と、情報交換及び協力関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資するため。

(保有効果)

個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

161

148

沖縄電力株式会社

99,459

99,459

(保有目的)

地域経済の発展に重要な役割を担う同社と、情報交換及び協力関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資するため。

(保有効果)

個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

110

102

株式会社琉球銀行

40,207

40,207

(保有目的)

地域経済の発展に重要な役割を担う同社と、情報交換及び協力関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資するため。

(保有効果)

個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

46

45

沖縄セルラー電話株式会社

4,000

4,000

(保有目的)

地域経済の発展に重要な役割を担う同社と、情報交換及び協力関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資するため。

(保有効果)

個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

14

12