第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

A種種類株式

1,000

4,001,000

 

(注)2022年2月25日開催の臨時株主総会において、A種種類株式の発行に係る定款変更が承認されております。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,560,864

1,560,864

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

A種種類株式

1,000

1,000

非上場

単元株式数1株(注)3.

1,561,864

1,561,864

 

(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.発行済株式のうち、普通株式93,984株、A種種類株式1,000株については、債権の現物出資(デッド・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。

3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主(以下「本種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、本種類株式1株につき、下記②に定める額の配当金(以下「本優先配当金」という。)を金銭にて支払う。

但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当(下記③に定める本累積未払配当金の配当を除く。)をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

② 優先配当金の額

本種類株式1株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022年2月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。

 

③ 累積条項

ある事業年度において本種類株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本③に従い累積した本累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記①但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年率4.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)とする。累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。

 

④ 非参加条項

本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 

(2) 残余財産の分配

① 残余財産分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式1株当たり下記②に定める金額(以下「本残余財産分配額」という。)を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

② 残余財産の分配額

ⅰ.基本残余財産分配額

本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

 

ⅱ.控除価額

上記ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金(以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4).②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。

 

③ 非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

 

(3) 議決権

本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 

(4) 金銭を対価とする取得請求

① 取得請求権の内容

本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記②に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

② 償還価額

ⅰ.基本償還額

本種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。

 

(基本償還価額算式)

基本償還価額=800,000円×(1+0.04) m+n/365

 

払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

 

ⅱ.控除価額

上記ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除する。

(控除価額算式)

控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。

 

③ 還付請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

 

④ 償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

 

(5) 金銭を対価とする取得条項

① 取得条項の内容

当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

② 強制償還価額

ⅰ.基本強制償還価額

本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

 

ⅱ.控除価額

上記ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。

 

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

① 普通株式対価取得請求権の内容

本種類株主は、2022年9月1日以降いつでも、普通株式対価取得請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記⑧に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日(同日を含む。)から始まる6か月の期間(以下「請求禁止期間」という。)については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。

 

② 本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記③に定める金額(以下「普通株式対価基準額」という。)に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記④乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

 

③ 普通株式対価基準額

ⅰ.基本普通株式対価基準額

本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本普通株式対価基準額」という。)とする。

 

ⅱ.控除価額

上記ⅰにかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式1株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除する。

 

④ 当初取得価額

取得価額は、当初598円とする。

 

⑤ 取得価額の修正

本種類株式の払込期日以降、下記⑧に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な取得価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

 

⑥ 取得価額の調整

(a) 本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

ⅰ 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。

なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後

調整前

×

分割前発行済普通株式数

取得原価

取得価額

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

 

ⅱ 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後

調整前

×

併合前発行済普通株式数

取得原価

取得価額

併合後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

 

ⅲ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑥において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後
取得価額

調整前
取得価額

×

(発行済普通株式数-当社が保有する

普通株式の数)

新たに発行する
普通株式の数

×

1株当たり
払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

ⅳ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅳにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅳに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

 

ⅴ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本Ⅴにおいて同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅴに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本Ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

 

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

ⅰ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

ⅲ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

 

 

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

 

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。

 

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

 

⑦ 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

 

⑧ 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。

 

⑨ 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

(7) 譲渡制限

譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

 

(8) 株式の合併又は分割、募集株式の割当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

 

(9) 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

 

(10) 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、A種種類株式についての単元株式数は1株とした。

 

(11) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2015年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       2

使用人       10

新株予約権の数(個) ※

11[11]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,100[1,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,740 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年7月1日 至 2025年6月29日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格     2,740

資本組入額    1,370

新株予約権の行使の条件 ※

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に規定するところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

 

2.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

ただし、算式中の「既発行株式数」は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。

③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

 

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

 

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年5月7日

(注)1.

普通株式

93,984

普通株式

1,491,264

49,999

334,837

49,999

318,837

2020年1月7日

(注)2.

普通株式

69,600

普通株式

1,560,864

37,915

372,752

37,915

356,752

2020年7月15日

(注)3.

普通株式

1,560,864

△323,875

48,876

356,752

2022年2月28日

(注)4.

A種種類株式

1,000

普通株式

1,560,864

A種種類株式

1,000

400,000

448,876

400,000

756,752

2022年2月28日

(注)5.

普通株式

1,560,864

A種種類株式

1,000

△400,000

48,876

△600,000

156,752

 

(注) 1.有償第三者割当(新株式(デット・エクイティ・スワップ)の発行による第三者割当増資)

発行価格   1,064円

資本組入額   532円

割当先 株式会社DDグループ

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を323,875千円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金323,875千円を全額減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものであります。

4.A種種類株式の発行済株式の増加1,000株は、2022年1月24日付け「第三者割当による種類株式の発行(デット・エクイティ・スワップ)、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」、2022年1月27日付け「(訂正)「第三者割当による種類株式の発行(DES)、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分に関するお知らせ」の一部訂正について」、2022年2月28日付け「第三者割当による種類株式の発行(デット・エクイティ・スワップ)に係る払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、有償第三者割当増資(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))による増加であります。

発行価格   800,000円

資本組入額  400,000円

割当先 株式会社DDグループ

5.2022年1月24日開催の取締役会決議及び2022年2月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を400,000千円、資本準備金の金額600,000千円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,000,000千円のうち、740,943千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

16

22

14

6

1,509

1,568

所有株式数
(単元)

3

890

6,990

236

20

7,463

15,602

664

所有株式数
の割合(%)

0.02

5.70

44.80

1.51

0.13

47.83

100.00

 

(注) 自己株式129株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

 

② A種種類株式

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

1,000

1,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別                                   2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社DDグループ

東京都港区芝4丁目1番23号 三田NNビル18階

670,984

42.96

伴 直樹

東京都杉並区

75,000

4.80

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

55,200

3.53

SB・A2号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1丁目9番5号 大手町フィナンシャルシティノースタワー

35,000

2.24

上遠野 俊一

福島県いわき市

25,800

1.65

古屋 尚樹

神奈川県川崎市麻生区

20,200

1.29

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野4丁目10番2号

20,000

1.28

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)   

2 KING EDWAD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

11,600

0.74

福森 章太郎

大阪府大阪市東淀川区

11,500

0.73

有田 健人

東京都港区

11,500

0.73

936,784

59.97

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

所有議決権数別                                   2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の
議決権に対する
所有議決権数
の割合(%)

株式会社DDグループ

東京都港区芝4丁目1番23号 三田NNビル18階

6,699

42.93

伴 直樹

東京都杉並区

750

4.80

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

552

3.53

SB・A2号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町1丁目9番5号 大手町フィナンシャルシティノースタワー

350

2.24

上遠野 俊一

福島県いわき市

258

1.65

古屋 尚樹

神奈川県川崎市麻生区

202

1.29

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野4丁目10番2号

200

1.28

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWAD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

116

0.74

福森 章太郎

大阪府大阪市東淀川区

115

0.73

有田 健人

東京都港区

115

0.73

9,357

59.97

 

(注) 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種種類株式

1,000

 

「1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」の記載のとおりであります。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

 普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,560,100

15,601

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

664

発行済株式総数

1,561,864

総株主の議決権

15,601

 

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エスエルディー

東京都港区芝四丁目1番23号

100

100

0.01

100

100

0.01

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

 

保有自己株式数

129

129

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求の売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。

当事業年度につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、普通株式に係る配当を無配とさせていただきます。早期の配当を目指し、全社員一同業績の改善に一層努める所存です。

なお、種類株式(A種種類株式)につきましては、発行時に定められた種類株式発行要領に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスについての重点課題として、以下を第一義と捉え、常にこれらを念頭においた体制の整備を行っております。

・株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備すること。

・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めること。

・財務情報、経営戦略・経営課題、その他非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、かつ法令に基づく開示以外の情報提供にも取り組むこと。

・取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行い、その責務・役割を適切に果たすこと。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこと。

なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年5月26日開催の第19回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行し、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会については、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会については、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図ります。このため、上記各機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えられることから、現体制を採用しております。

なお、本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下のとおりです。

イ.取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。

議 長:代表取締役 有村譲

構成員:取締役 鹿中一志、社外取締役(監査等委員) 木下一、社外取締役(監査等委員) 吉井一浩、社外取締役(監査等委員) 山村嘉克

 

 

ロ.監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会の構成員の一部は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門的視点の強化を図っております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催します。監査等委員は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、会計監査人である太陽有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けてまいります。

なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下のとおりです。

議 長:社外取締役(常勤監査等委員) 木下一

構成員:社外取締役(監査等委員) 吉井一浩、社外取締役(監査等委員) 山村嘉克

 

ハ.会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

(当社のコーポレート・ガバナンス体制図)

 


 

③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。

当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての役員及び使用人に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。

・監査等委員会は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行う。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

 

e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が協議する。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員会に報告する。

・常勤監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

 

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

 

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は常勤監査等委員との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は常勤監査等委員と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

 

ロ.リスク管理及びコンプライアンス

当社はリスクの軽減、予防の推進及び迅速な対処のため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。また、コンプライアンス委員会を当事業年度において4回開催し、コンプライアンス体制の構築及び見直し並びに運用状況において報告、検討を行いました。従業員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組んでおります。

 

ハ.責任限定契約等の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社である株式会社DDグループは会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者(当社及び当社の取締役を含む)がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該契約の保険料は、当社を含むDDグループ内で適切に按分を行い、各社において負担しております。

 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内とし、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。

 

へ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 

ト.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

チ.中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。

 

ル.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

取締役会出席状況

社内取締役

有村  譲

全13回中12回

鹿中 一志

全13回中13回

松村 智久

全3回中2回

社外取締役

木下  一

全13回中13回

古屋 尚樹

全13回中13回

吉井 一浩

全13回中13回

近藤 彰男

全3回中2回

 

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。

2.松村智久氏、近藤彰男氏は、2023年5月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間における取締役会出席状況を記載しております。

 

取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、組織の変更、出退店計画、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

有村 譲

1976年10月28日

2006年3月

株式会社フードスコープ 入社

2009年2月

株式会社シークレットテーブル(2013年3月に株式会社ダイヤモンドダイニングに吸収合併)入社

2011年7月

株式会社ダイヤモンドダイニング(現 株式会社DDグループ)転籍 第八事業部事業部長

2016年5月

同社 営業本部副本部長

2017年9月

株式会社ダイヤモンドダイニング(2017年9月に株式会社ダイヤモンドダイニング(現 株式会社DDグループ)より飲食事業を吸収分割により承継)取締役営業本部副本部長

2018年6月

当社 取締役COO

2020年5月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

鹿中 一志

1975年4月18日

2010年2月

株式会社ダイヤモンドダイニング(現 株式会社DDグループ)入社

2011年6月

同社 執行役員

2012年2月

株式会社吉田卯三郎商店(現 株式会社DDプラス) 代表取締役

2012年5月

株式会社ダイヤモンドダイニング(現 株式会社DDグループ) 取締役 営業支援本部長

2013年3月

同社 執行役員 社長室長

2015年3月

同社 執行役員 営業統括

2015年5月

同社 取締役 営業統括(現任)

2016年5月

株式会社The Sailing(現 株式会社DDグループ) 取締役

2017年5月

株式会社ゼットン 取締役

2017年6月

株式会社商業藝術(現 株式会社DDグループ) 取締役

2018年6月

当社 取締役(現任)

2018年11月

株式会社フードビジネスキャスティング 取締役

2019年12月

湘南レーベル株式会社 取締役(現任)

2020年9月

株式会社DDグループ 代表取締役

2021年10月

同社 取締役(現任)

2022年5月

株式会社DDグループ専務取締役

2023年5月

同社 常務取締役(現任)

2023年5月

株式会社吉田卯三郎商店(現株式会社DDプラス)取締役(現任)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

木下 一

(注)2

1950年2月1日

1973年4月

株式会社博報堂 入社

1997年4月

同社 第四営業局局長代理

2003年4月

株式会社アドスタッフ博報堂取締役

2006年1月

同社 営業統括局専任局長

2006年6月

株式会社仙台博報堂代表取締役社長

2012年6月

当社 常勤社外監査役

2022年5月

当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

吉井 一浩

(注)2

1973年4月26日

1999年4月

弁護士登録、友常木村見富法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) 入所

2006年10月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) パートナー(現任)

2009年7月

一般社団法人投資信託協会自主規制委員会委員

2013年7月

同委員会副委員長(現任)

2020年5月

当社 社外監査役

2022年5月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 社外取締役(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

山村 嘉克

(注)2

1975年7月14日

1999年4月

株式会社東急エージェンシー 入社

2001年1月

株式会社ビーコンコミュニケーションズ 入社

2005年4月

株式会社IDEE-R-project 取締役

2006年4月

株式会社IDEE 執行役員

2011年7月

アイソバー・ジャパン株式会社

設立

同社 取締役副社長

2015年2月

株式会社Candee 設立

同社 取締役副社長

2021年1月

同社 代表取締役

2021年4月

アルビドジャパン株式会社 社外取締役(現任)

2024年3月

株式会社Candee 顧問(現任)

2024年5月

株式会社マテリアル 取締役(現任)

2024年5月

株式会社スパイラル 顧問(現任)

2024年5月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

(注) 1.2022年5月26日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2.取締役木下一、吉井一浩、山村嘉克は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年5月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役を3名選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。

なお、社外取締役木下一、吉井一浩、山村嘉克と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社において、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠するものとし、客観的中立的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べ、監視・監督といった機能及び役割を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」②「コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに(3)「監査の状況」①「監査等委員会監査の状況」及び②「内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)によって構成されております。社外取締役である古屋尚樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、年間の監査方針及び実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

監査等委員は、取締役会への出席を行うことで取締役との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、期末監査終了後は会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会において監査報告を行ってまいります。また、監査等委員の活動として、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、代表取締役や社外取締役を含む関係者との意見交換、内部監査人の監査状況及び店舗運営状況の監査、会計監査人による監査手続の立会並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施してまいります。なお、当社は2022年5月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、2023年度に監査等委員会13回を開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役

(常勤監査等委員)

木下 一

監査等委員会13回

監査等委員会13回

取締役(監査等委員)

古屋 尚樹

監査等委員会13回

監査等委員会13回

取締役(監査等委員)

吉井 一浩

監査等委員会13回

監査等委員会13回

 

(注) 1.古屋尚樹氏は任期満了により、2024年5月28日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

2.山村嘉克氏は2024年5月28日開催の第21期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

② 内部監査の状況

当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。また、内部監査部門の実効性を確保するための取組として、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会においても直接報告を行っております。

内部監査及び監査等委員による監査は、会計監査人監査との三様監査体制を旨とし、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。また、内部統制担当者は、監査等委員及び内部監査担当者と協働し、四半期に1回の頻度にて会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

6年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石原 鉄也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 大司

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他19名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、監査計画及び監査報酬見積り額等を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得ております。

また、会社法第340条第1講に定める解任事由に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

監査等委員会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

 

ヘ.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。その評価については、監査の方法及び監査の結果ともに相当とするものであります。

 

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

17,000

16,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

 

ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬の見積金額の算出根拠等について必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年5月26日開催の第19回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査等委員会設置会社として取締役及び監査役に支給した報酬等について記載しております。

当事業年度における取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、2022年5月26日開催の定時株主総会において決議いただいております年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円)の範囲で取締役会にて決定しております。なお、当該報酬には使用人分給与は含みません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の具体的配分については、上述の方針に基づき決定することを前提に、取締役会で代表取締役に一任しております。

当該決定権限を代表取締役へ一任した理由は、当社の経営状況や財務状況等を総合的に判断し、各取締役の経営への貢献度等の評価を行うのは、代表取締役が最も適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年5月26日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50百万円以内、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとなっております。

なお、当該定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人数は2名、監査等委員である取締役の人数は3名であります。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、その職位や会社の業績等を踏まえ、適正な水準とすることとし、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額200百万円(うち社外取締役分は20百万円)を超えない金額といたします。

 

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて、金銭による固定報酬のみで構成することを基本方針といたします。支給総額は年額50百万円を超えない金額といたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

14,396

14,396

監査等委員
(社外取締役を除く)

社外役員

10,980

10,980

 

(注) 上記には、無報酬である取締役(1名)は含まれておりません。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、取引関係の継続・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。この保有株式については、中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された株式については縮減を図ることとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

1,500

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。