当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるZETA株式会社及びデクワス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
Ⅰ ZETA株式会社
Ⅱ デクワス株式会社
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
Ⅰ ZETA株式会社
異動前:8,434個
異動後: -個
Ⅱ デクワス株式会社
異動前:1,000個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ ZETA株式会社
異動前:100%
異動後: -%
Ⅱ デクワス株式会社
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Ⅰ ZETA株式会社
当社が、当社の特定子会社であるZETA株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
Ⅱ デクワス株式会社
当社が、当社の特定子会社であるデクワス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
② 異動の年月日
Ⅰ ZETA株式会社
2024年10月1日(予定)
Ⅱ デクワス株式会社
2024年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ ZETA株式会社
Ⅱ デクワス株式会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ ZETA株式会社
Ⅱ デクワス株式会社
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ ZETA株式会社
Ⅱ デクワス株式会社
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ ZETA株式会社
Ⅱ デクワス株式会社
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、昨年発表した中期経営計画に基づき、当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。
2023年7月には、当社グループの事業の一つであったネット広告サービスを株式会社ジーニーに売却し、当社グループにおける事業はZETA株式会社の手がけるCX改善ソリューション「ZETA CX」シリーズ(以下「CX事業」という)が収益の大半を占める構成となっており、今後も同事業の高い成長性を軸として、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指して取り組んでおります。
昨年8月に発表した中期経営計画の実現と、それを上回る成長を目指すために、当社グループにおいて、当社、ZETA株式会社、デクワス株式会社各社に分散している経営資源をZETA株式会社に集中すること、また、同様に上記の各社において細分化されている組織を統合して、各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることにより、CX事業のさらなる収益向上に取り組むことが、当社グループの成長においては最善であると判断し、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併することといたしました。株式会社サイジニアアドバンスド研究所については、デジタルマーケティングにおける事業の推進ではなく、サイエンスをビジネスに活用するための知的財産の活用、及び研究をその主目的としているため、合併の対象からは除外しております。
また、それに伴い、当社グループにおける事業や株式銘柄としてのブランディングもZETA株式会社を中心に据え、デジタルマーケティング市場、及び、株式市場における認知度の向上と株主価値の増大を目的とし、吸収合併後の当社の商号を「ZETA株式会社」に変更すること、及び、本商号変更を含む定款の一部変更について、同じく本総会にてお諮りする予定です。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ZETA株式会社及びデクワス株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上