(注) 1.第14回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株予約権の発行を「本資金調達」という。)の発行については、2024年5月7日開催の当社取締役会決議によるものでありますが、2024年5月29日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)の特別決議により承認決議がなされました。本臨時株主総会による特別決議による承認決議を条件としている理由は、本資金調達に際して希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、株主の意思確認手続を実施することとしたためです。詳細については、「第3[第三者割当の場合の特記事項]6[大規模な第三者割当の必要性]」をご参照ください。なお、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行に係る議案は原案通り承認可決されました。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされたため、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」(以下、「本新株予約権総数引受契約」という。)及び本新株予約権の買取契約(以下、「本買取契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにSUN ORGANIC FARM株式会社(以下、「割当予定先」又は「SUN ORGANIC FARM」という。)(大阪府大阪市中央区北浜2-1-17 代表取締役 佐々木康裕)との間で本新株予約権総数引受契約及び本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権の行使期間に上記表中の行使請求受付場所(以下、「行使請求受付場所」といいます。)を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中の払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生するものとします。
(4) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記1「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
5.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
(4) 当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書に基づく届出の効力発生後に、①本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要すること、②本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないこと、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認すること等を規定する、本買取契約を締結する予定です。
6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本資金調達の目的及び理由
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、企業群の事業発展を進めております。
このような事業環境の中、2023年5月25日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社(大阪府大阪市中央区平野町1-8-11 代表取締役 桂幹人)との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウはコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
また、2022年4月12日付「第三者割当により発行される第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」及び2023年7月14日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社は、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行されるID(FIT権利を取得済)の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しておりました。
しかしながら、当社は、2023年3月期の連結業績では、売上高381百万円、営業損失482百万円、経常損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失904百万円、また、2024年3月期第3四半期の連結業績では、売上高208百万円、営業損失237百万円、経常損失276百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失265百万円を計上し、2023年12月末時点での現金及び預金残高が38百万円となっております。また、2023年3月期においては、2022年11月14日に公表した第2四半期決算において150百万円の特別損失を計上し、2024年3月期においては、2023年5月12日に公表した第1四半期決算において77百万円、2023年11月14日に公表した第2四半期決算において77.5百万円、2024年2月14日に公表した第3四半期決算において3.4百万円の特別損失を計上しております。
現在、当社株価の低迷により2022年4月に発行した第13回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。加えて、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は規模、件数等が限定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、これまで自己資金の投下可能額が限定的であったことから検討できなかったM&A案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索してまいりました。
当社としましては、いままで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資金を必要とし、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の確保も必要であると考えております。
過去の資金調達において調達した資金で函館山ホテルの取得、地方創生、不動産特定事業を行う会社の取得等を行ってまいりましたが、株価低迷により第13回新株予約権の行使が進まず保有資産の維持、運転資金に費消し投資が停滞していました。しかし、当社は昨年役員体制を一新しており、価値ある投資、収益性のある投資を行っていく決断に至った次第です。今後は、より一層、内部統制、コーポレートガバナンスを厳格に運営し、案件毎の検討、審査、社内決定のプロセスをより確実に行っていきます。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、本資金調達の手法について、当社は、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM代表取締役の佐々木康裕氏(以下「佐々木氏」といいます。)に対して、全量新株式による引受けを打診いたしました。その結果、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締役とSUN ORGANIC FARMとの面談時に聴取し、加えて前代表である前田奈津子氏からも同様の方針であり次期代表である佐々木氏に引き継いでいると確認を取っております。当社といたしましては、当社が継続的かつ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
なお、株価低迷等の理由により本新株予約権の行使が進まず充分な調達がなされなかった場合には、事業活動を継続するための運転資金の確保及び借入金の返済を優先する予定です。
(2) 本資金調達方法を選択した理由
前述のとおり、前期、今期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ず、この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、その中で、第三者割当による本新株予約権の発行が最適であるとの結論に至りました。
(A) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益計上を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
(C) ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(D) 非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(E) 有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の1つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(F) 第三者割当による新株式の発行
第三者割当による新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権付社債及び新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、新株式による引受けは困難である旨の回答があり、その他にも現時点では適当な割当先が存在しないため、第三者割当による新株式の発行は断念いたしました。
(G) MSワラント
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(20,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額([6,800,000,000]円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額(9,000,000円)の内訳は、弁護士費用(7,000,000円)、公正時価算定(2,000,000円)です。これには消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
※自己資金と新株予約権の発行によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。借入金は運転資金と事業遂行における会社設立、一部投資に利用しました。
本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使により調達する資金の使途に関する詳細につきましては、以下のとおりです。
2023年5月に新型コロナウイルス感染症について感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律上の位置づけが「5類感染症」に移行されたことにより、海外渡航に関する規制もほぼ撤廃される等、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しており、この厳しい経営環境を乗り越えるためには、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマに、当社の企業理念であります「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、金融・コンサルティング事業への取組強化を再検討して参りました。
過去の調達に関しては、主に、2021年5月20日に新株発行により調達した200百万円により函館山ホテルを取得し、また、同日に発行された第12回新株予約権により調達された資金について、地方創生・地域活性化関連に482百万円を充当しております。2022年4月22日に発行された第13回新株予約権においては株価低迷のため行使額が低調となっております。
このような現状に鑑み、前述の表に記載のとおり、「インバウンドや地方創生」に関して810百万円、「クリーンエネルギーに関する事業」に関して680百万円、「我が国の技術」に関して680百万円、「国内不動産投資事業」に関して1,800百万円、「M&A」に関して1,600百万円をあてる予定です。その他、支出の優先順位が高い使途として当社グループ既存事業の運転資金に720百万円、借入金の返済に520百万円を予定し、合計6,810百万円の支出を予定しております。
たつの市にある大三萬年堂(兵庫県たつの市龍野町本町47-2 代表、安原和夫)を軸に小京都構想を考えております。具体的な構想として、たつの市が姫路城に近いためインバウンド観光客の方々に宿泊先の距離を少し延ばしていただき、小京都、たつの市での宿泊を促します。そのため、コンテナハウス、古民家を利用した宿泊施設をインバウンド観光客に提供します。また、東名阪高速道路沿いに同様の案件を模索する予定です。
軸となる大三萬年堂は、江戸時代中期の創業以来360年間、創業の地兵庫県たつの市で営みを続ける老舗の和菓子屋です。藩主・脇坂家にお菓子を献上する和菓子屋として、地元で愛されてきました。伝統を感じる和菓子、地元の醤油を使った「醤油まんじゅう」、地元を流れる揖保川を泳ぐ鮎を模った最中「揖水の鮎」、舌先でとろけ流れる甘味の「煉羊羹」と人気のある商品を有しています。
大三萬年堂の第13代当主であり、株式会社HANARE(東京都中央区日本橋兜町5-1 代表取締役、安原伶香)の代表取締役を務める安原伶香氏(以下、「安原社長」といいます。)は、和菓子・洋菓子研究家としても著名であり、TV・雑誌といった各種メディアにも取り上げられています。東京渋谷の東急フードショーにも出店しスイーツ大賞を受賞した実績もあります。当社は、安原社長の『和洋折衷・温故知新』をテーマとした新しいお菓子で日本の伝統文化を繋いでいきたい、という想いに共感し、また、当社が注力している「インバウンド」や「地方創生」分野におけるテーマと共通することから、2023年6月28日付で基本合意書を締結しております。安原社長は、「和と洋を結び、そして人と人とのご縁を結ぶ菓子屋として、お客様に愛されるお店」という想いを実現化するため、大三萬年堂及び株式会社HANAREを中心とした、播磨国『小京都「たつの」カフェ城下町構想』を計画しています。
そこで、当社としても、たつの市の発展のために小京都構想を軸に、大三萬年堂の第12代当主・安原和夫氏、第13代当主・安原伶香氏と協議しております。たつの市の発展のため、欧米からのインバウンド観光客、特にミドルアッパーの客層を対象とした宿泊施設やグランピング施設を建設予定です。具体的には、1軒50百万円程度、3件程度を想定して古民家と隣接した土地を購入し、計150百万円をかけて改築します。また、グランピング施設においては1個当たり数百万円のコンテナを2-3個購入し、快適なグランピング仕様に仕立てるため、それぞれ110百万円程度を投資する予定です。手ぶらで訪れることができ、高級食材やデザートとして上記の和菓子を楽しめ癒しとくつろぎを感じられる施設を目指します。これらの宿泊施設・グランピング施設についてはADR(一人当たりの客室単価)2万円以上を想定し、70%以上の稼働率を目指します。上記の自己投資に加えて、「インバウンドや地方創生」というテーマのもと、古民家改修やコンテナハウスのために外部の投資家による、いわゆる、GK/TKスキーム(合同会社と匿名組合を用いたスキーム)による出資の検討も行います。
一方、軸となる大三萬万年堂現店舗は改築により、和菓子を提供するカフェを併設する予定です。また、当社は110百万円程度の投資を行い、近隣に新設カフェを建設することで収益化を図ります。今後、和菓子の全国展開においては株式会社HANAREに一部出資することを検討し販売収益の拡大を考えます。
当社が50.8%出資している、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社(山口県山陽小野田市大字高畑字北畑77-111 代表取締役 前田健司)によるバイオマス発電事業への投資案件になります。具体的には、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社で間伐材などをチップ状に加工し、バイオマス発電を行う山陽小野田バイオマスグリーンエナジー株式会社(山口県山陽小野田市大字高畑字北畑77−111 代表取締役 神谷拓生)に燃料を供給する事業への投融資になります。当社は、出資先である山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社に対して、当面の間のチップ粉砕機に170百万円、それを運搬する重機とチップ乾燥機に40百万円、それらをあわせて210百万円を投融資する予定です。
具体的なスキームは未定ですが、新しくSPCを設立して子会社化及びGK/TKスキームの活用等を行い、投融資を行うことを想定しています。その後、軌道に乗ったことを確認した後に、340百万円かけて、継続的に燃料チップを確保できるよう地上権等、森林の権利に投資を行います。
具体的な内容としては当社の出資先である山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社が森林の整備事業を行う株式会社西村(兵庫県神戸市中央区北長狭通5-2-19 代表取締役、西村嶺)と共同で上記権利を保有し、森林の伐採を行います。伐採された木材のうち、中心の角材は住宅メーカーに販売し、側面のチップと間伐材をバイオマス発電の燃料に利用し、クリーンエネルギーに関する事業に貢献します。
想定規模として、1haの森林において3,000本(300t)の森林資源があり、1日あたり450本(45t)を伐採します。
この場合1日の木材供給量が角材21.6㎥、チップ50.4㎥相当となり、販売単価として角材4万円/㎥、チップ11,340円を見込んでいるところ、1日の売り上げは角材864,000円、チップ571,536円を予定します。これにより年間の売上総利益130百万円が期待されます。
森林法により1区画当たりの年間最大20haまでの伐採が許可されるため、5区画を保有すると100haの伐採を見込んでおります。当社としては、山陽小野田バイオマス燃料供給株式会社への出資を通じて積極的に森林権利を取得し、売上や利益の規模の拡大を図ります。
次に、株式会社Martial ACE Holdings(大阪府大阪市北区西天満1-7-4 代表取締役 竹井伸)への融資等を予定しております。同社は住宅関連事業として太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を行っております。現在、自治体が2030年までに新築住宅において太陽光パネル設置の義務化に動いており販売促進に有効と考えております。それに向けて同社の営業を促進させることを考えております。FIT制度満了世帯は毎年20万件あり、既存、太陽光発電システムユーザーの普及率はまだ1%のため、今後の蓄電池への興味・需要も高いと考えています。
ZEH(※ゼロエネルギーハウス=太陽光や蓄電池が設置されている家)への消費者の理解を深め、メリットを理解していただくことで、同社の太陽光発電システム及び蓄電池システムの販売を推進します。この事業に関してB to Cとなりスローなスタートが見込まれるため、まずは30百万円程度をかけて、同社への融資等によりマーケティングを実施し、その後、在庫購入のため融資等を100百万円行い、事業拡大を図りたいと考えています。
鉛バッテリー寿命を延ばす事業を株式会社BRネクスト(大阪府大阪市南本町3-6-6 代表取締役 松村和也)と行う予定です。これは、フォークリフト等に用いられている鉛バッテリーの本来の性能を長時間維持・回復させることで、バッテリーの交換を抑え、環境にやさしく、経費削減にも繋がる鉛バッテリー延命装置「BR.N」の販売事業になります。BR.Nは鉛バッテリーの劣化の原因の一つである、サルフェーションを溶解・除去することにより、鉛バッテリーの、①寿命が伸びる、②パワー・稼働時間が蘇る、③発火・爆発を抑制する、④製造CO2排出を低減するといった効果が期待できます。BR.Nは他社製品と比較しても最も効果が出るのが速く、消費電力が小さいことを特徴としており、すでに物流、製造工場、データセンター、ビルUPS、無線基地局、医療関係、再生可能エネルギーなど、国内外で同様商品が多数導入されています。現在、同社では、見込み顧客として物流会社1社に試験導入済みです。装置製作費用として、まとまった数での導入が予想されるため在庫費用を含め当社からの融資で賄います。主に延命装置製作と在庫費用として100百万円を予定しており、また、先行するマーケティング費用として30百万円を融資で対応します。
次に、Horizon株式会社(東京都港区浜松町1-30-5-1801 代表者 ニイエンツゥオ・ツァイ)への投資は「香りのデジタル配信プラットホーム」を予定しております。Horizon株式会社は「香りのデジタル配信で世界をつなぐ」をミッションに「世界80億人の鼻を取りに行く」をビジョンとして掲げ、香りをインターネットで送受信できる仕組みを提供し、これまでの香りビジネスへの革新的なイノベーションを起こします。香りをデジタル配信できる同社のScent Storeは、香りをデジタルデータ化して配信し、ダウンロード可能にする革新的なサービスです。
ユーザーはダウンロードした香りのデータをスマートディフューザーを通じて合成し、実際に香りを体験できます。これにより異なる香りのために多くの香料ボトルを購入する必要がなくなります。香りのデータには上限再生回数を設定できるため、例えば「限定配信100点、1点当たり10回の再生」といった希少な香りを提供することもできます。このデジタル配信サービスの顧客は、デジタルデータで様々な香りを試した後に、気に入った場合はアナログの香水やリードディフューザーを購入することもできます。
当社は、同社に対していわゆるGK/TKスキーム(合同会社と匿名組合を用いたスキーム)を通じて300百万円を投資し、販売権の一部を300百万円で取得する予定です。また、一般のディフューザー以下の価格で提供できるまでコストを落とせてきているため当社の投融資により装置の製作と在庫保有に150百万円支出し、同社の事業拡大を支援することも予定しております。これを達成するためのマーケティング費用として100百万円を投融資で賄います。
沖縄の「ベルパライソホテル(沖縄県国頭郡今帰仁村字運天1069番地)」への投資です。ベルパライソホテルは沖縄県北部、今帰仁に位置するビーチに面したホテルで、老朽化が進んでいるもののフロントビーチを有し、現在は修学旅行客で経営維持しています。こちらのホテルの改装について「ANDO HOTEL奈良若草山」をはじめリノベーション実績を持つディライト株式会社(奈良県奈良市春日野町98 代表取締役 出口哲也)と協議を行っております。改装後の想定は、ミドルアッパー客をターゲットとし、ADR(一人当たりの客室単価)を3万円以上、稼働率70%を見込んでおります。ディライト株式会社がリノベーションに関与した別のホテルではコロナ禍前に35%程度であった稼働率がコロナ禍中でも70%程度に回復させた実績があります。建物の改装のほか、ベルパライソホテルが現状、手がけていないマリン・アクティティビティの運営、ウエディング集客により、不動産価値として6%以上のリターンを見込むものです。
沖縄北部では今帰仁近くに新たなテーマパーク「JUNGLIA(ジャングリア)」が建設中であり、2025年にはオープン予定です。今後、ベルパライソホテルへの訪問客が順調に増加した場合には、敷地内にある未開発の土地(丘の上にあり古宇利島を望むことができます。)においてコンドミニアムを分譲することも検討可能であり、収益性の高い物件となることを計画しています。
当社は、現在、ベルパライソホテルを唯一の資産として保有し、その運営を行っている有限会社富士産業(沖縄県国頭郡今帰仁村字運天1069番地 代表取締役 長嶺善樹)の出資持分を取得する予定であり、具体的スキームは未定であるものの、金額を鑑み、第二種金融商品取引業者とも協業しながらGK/TKスキーム等を組成する予定です。GK/TK(ファンド)スキームで、有限会社富士産業の出資持分取得となるため、投資運用業者との協業も検討します。
上記「インバウンドや地方創生に関する投資」や「国内不動産投資事業に関する投資資金」に関連した事業展開を行うほか、場合によっては更に関連する会社のM&Aを検討します。現状は、「国内不動産事業に関する投資」の中で沖縄のホテル「ベルパライソ」は金額が大きく、現在は有限会社富士産業が運営会社として単独資産として保有しているところ、GK/TKスキームとして外部投資家も募りつつ、当該会社の出資持分の全部又は一部を取得することを検討しています。
仮に新株予約権の行使が順調に進み、「ベルパライソ」の取得に十分な資金が調達できた場合には、外部投資家から集める資金を2億円までに抑え、より多くの出資持分を取得することも検討しております。
当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、4つのテーマを中心に、今後の事業戦略として、今まで資金不足で控えていたM&Aを利用し収益性と収益速度を高め、本資金調達による調達資金を以下の順序で充当したいと考えております。
本新株予約権の行使により相応の潜在株式数の発行株式が見込まれるものの、当社におきましては新役員体制となった2023年6月以降の株価の推移(2023年4月以降の1日平均出来高300万株程度、値幅も安値8円、高値41円)を鑑み行使が可能と判断しています。また、本資金調達により企業価値を高める努力を最大限行い、経営基盤の強化を確実に図り、本新株予約権の行使を頂けるように努めてまいります。本新株予約権の行使の結果、自己資本が充実し、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えています。ただし、今回の新株予約権発行は潜在的な株式の希薄化となり、株価を押し下げる強い圧力となりえます。
しかし、当社は新規事業の進捗を市場に適宜アナウンスすることで既存株主への充分な開示を行い、ひいては新規の株主に参入頂くことを考えています。新規株主には新規事業の収益確保による企業価値向上を評価していただき、大規模な増資による株価押し下げ要因を軟化させる努力を行っていきます。今回の資金調達は、新体制のもとで実施されます。新体制後、当社といたしましてIR以外にPRで当社の現状と今後を発信してまいりました。前体制時と比べてここ1年間の平均出来高が増加しており、平均株価水準も前体制時よりも底上げされており、この点からも株主の皆様方に評価されていると理解しております。第13回新株予約権の発行時と異なる点といたしましては社内体制におきまして強固かつ厳格な内部統制とガバナンスを強化した点です。具体的には新規投融資案件を立案、関連資料を収集し、役員及び実務担当者からなる実務者ミーティングで協議を重ね「投融資チェックリスト」(社内で作成するもので相手先、投融資内容、徴求資料、契約書関係のチェックを行い社内で承認を受けるものです。)をもとに承認を行います。フローとしては、新規投融資案件を立案後、管理本部が書類作成し、役員会で決裁を諮って審議を行います。その後、進捗状況等は、週1回開催の実務者ミーティングで状況報告を行っています。資産管理におきましては管理本部が年二回資産評価、状況確認を実施しており、状況に応じて減損、売却の判断も行います。これにより、新規案件において協議を重ね「投融資チェックリスト」をもとにチェックを行っています。
過去の資産の定期的な評価、状況確認を実施しており、その判断の中で売却の判断も行います。本資金調達の使途となる新規事業におきましても同様の対応を行ってまいります。また、新株予約権が行使されて新規事業が行われるまでは収益性の大幅な改善は期待できません。しかし、その間、前述のとおり既存資産の定期的な評価の結果、将来価値が小さいと判断されたものは早急に売却を行うことで、運転資金、借入の返済にあてて資金コストの低減を図ります。
なお、本新株予約権の行使が当社の想定通りに進まなかった場合や、行使が一部にとどまった場合は「M&Aに関する投資」「国内不動産投資事業に関する投資」を劣後させることを想定しております。
当社といたしましては、上記優先順位に従い資金使途の充当を進める予定です。もっとも、案件協議の進捗に応じて、優先順位や緊急度の高い案件に優先して充当し、一方で協議が想定通りに進捗しない場合には、結果として投資資金が限定的となる可能性があります。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的な使途の支出時期につきましては、本新株予約権の行使状況にもよりますが、行使が促進され、資金の確保が出来次第、上記のとおり予定した使途資金として拠出したいと考えております。上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「2.新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
なお、2021年5月21日付「(追加)第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」にて公表しましたとおり、新株式の一部失権により、当初予定していた新株式発行による資金使途である「当社及び当社子会社の既存事業の運転資金」270百万円は削減されております。
なお、第12回新株予約権の残存個数(株数)は、0個(0株)です。
なお、第13回新株予約権の残存個数(株数)は、0個(0株)です。
(注) 当社グループの既存事業の運転資金19百万円につきましては、発行時における資金使途として記載していなかった支出となります。
該当事項はありません。
「2024年4月1日現在」
当社の現状の信用状況から金融機関からの融資が難しい中、当社企業価値の向上を目指す新規事業展開には資金が必要となります。そのため、当社が独自に調達する投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。これは、純投資を含め当社の企業価値向上に寄与する先を優先して模索しております。
佐々木氏が割当予定先の代表となってSUN ORGANIC FARM株式会社をもって当社を支援していただけるとの確認を取っております。佐々木氏は1991年オリックス株式会社(東京都港区浜松町2-4-1 取締役兼代表執行役員・グループCEO 井上亮)に入社しており、当社、代表取締役である前田健晴の2年後輩の同僚にあたります。その後、2002年に当社常務取締役を経て、2010年に当社副社長となり2012年まで当社副社長を務めております(2002年当社常務取締役、2010年当社副社長)。その間当社の経営に携わっていた経験があるため、今回は社外からの支援を得られると伺っております。今回の引受に関しては純投資目的とはなるものの、売却後も前述通り人間関係をもとに事業における協業も期待できると考えております。
佐々木氏への割当に際して、具体的な割当先としては、当社の代表取締役が保有する休眠会社、SUN ORGANIC FARM株式会社を選定いたしました。SUN ORGANIC FARM株式会社は、当社代表取締役である前田健晴氏の配偶者である前田奈津子氏が前代表取締役であり株主は前田健晴でありました。同社は、前田健晴の配偶者が独自の事業を行うために設立いたしました。代表取締役及び株主を両氏から事業経営に長けた佐々木康裕氏に変更し全株式を佐々木氏に譲渡しました。今後は、新たな事業展開を行っていくと聞いております。これは、本資金調達に時間的猶予がないなかで、佐々木康裕氏が新規に会社を設立したり、同氏の関係する会社を割当先とするよりは、当社代表取締役の配偶者が保有する会社を活用することが時間短縮可能であったためです。
また、休眠会社であるSUN ORGANIC FARM株式会社の状況については、当社が熟知しているため、簿外債務等の割当先の信用リスクも生じないものと判断しました。SUN ORGANIC FARM株式会社の定款には事業内容が記されていますが、実態としては休眠会社であったため事業活動を行っていません。今後は佐々木氏の事業展開により変更されることも考えられます。しかし、佐々木氏からは当社の支援になり、当社の既存株主の方々へ有益となる事業と聞いています。
佐々木康裕氏には当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマについて説明した上で、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、また、佐々木康裕氏にSUN ORGANIC FARM株式会社の資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、SUN ORGANIC FARM株式会社を本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
本新株予約権
SUN ORGANIC FARM株式会社:400,000,000株
割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、SUN ORGANIC FARM株式会社の代表取締役佐々木氏からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しています。当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、本新株予約権の行使より交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。SUN ORGANIC FARM株式会社は定款に事業内容の記載はあり得るものの、実際には現在は事業活動をしていませんが、今後、佐々木氏の方針に賛同いただく方々を軸に新たな事業展開を行うとのことです。佐々木氏はSUN ORGANIC FARMにおける独自の事業展開や当社の4つのテーマに沿った新規事業展開について、地域貢献やこれからの時代に即した脱炭素社会への取り組みも含め賛同者と協議しているとのことです。ただし、あくまでもSUN ORGANIC FARM株式会社は当社新株予約権を引受ける割当先という立ち位置であるため、今後、共同しての事業展開があり得るとしても、当社とSUN ORGANIC FARM株式会社とは独立した関係で行われる予定です。
SUN ORGANIC FARM株式会社は、本新株予約権については譲渡する予定はないとのことです。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となります。当該取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社がSUN ORGANIC FARM株式会社との間で締結する契約上の行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、速やかに当該内容を開示いたします。
SUN ORGANIC FARMの払込みに要する財産の存在については、当社は同社の保有資産の裏付けとなる2024年4月10日付預金残高証明で確認し、これはSUN INVESTMENT株式会社(大阪府大阪市北浜2-1-17 代表取締役 佐々木康裕)と丸山大喜(株式会社Maruyama Konzern 代表取締役 東京都中央区日本橋兜町7-1)個人からの資金調達の実行済みの残高です。
また、割当予定先を借入人とした2024年4月26日を貸付実行日とする2024年3月25日付金銭消費貸借契約書を2通(株式会社東伸、代表取締役 原田貴之 広島県呉市中央6-8-13からの200百万円の貸付、及び、有限会社角川建設、代表取締役 角川範孝 山口県岩国市行正18からの100百万円の貸付)確認しており、当社は本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。株式会社東伸及び有限会社角川建設が割当予定先への貸付に至った経緯については、次のとおりと聞いております。
株式会社東伸の代表取締役及び有限会社角川建設の代表取締役は、当社が3月に設立した当社の子会社であるサンリアルティ株式会社(大阪府大阪市中央区北浜2-1-17 代表取締役 児玉舟 株主は当社51%、株式会社SYS25%、平岡氏24%)の取締役である平岡佳明氏(以下「平岡氏」といいます。)と旧知の仲であったところ、平岡氏が両社の代表取締役に対して、SUN ORGANIC FARM及び佐々木氏を紹介しました。株式会社東伸及び有限会社角川建設は、特にホテルの建設や運営に関してノウハウを有しており、本資金調達のテーマである「地方創生」や「インバウンド」について興味を示して頂き、SUN ORGANIC FARMに資金協力することになりました。これらの貸付先の資金の状況についても確認したところ、有限会社角川建設の直近決算で現預金98百万円と100百万円を貸し付けると現預金が枯渇しますが、完成工事未収入金62百万円が順次入金となります。工事受入金が負債で50百万円弱あるものの販管費の支出等負担にならず、売上金の入金が勝ると聴取しております。したがって、SUN ORGANIC FARMへの貸付は可能と判断しました。株式会社東伸については、直近決算期で現預金299百万円を有しており、200百万円の貸付は可能であると判断しました。
また、新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収する行為を繰り返して行うことの説明を佐々木氏より当社代表取締役である前田健晴が聴取しております。これにより、当社の第三者割当に応じていただき、新株予約権行使による支援を頂くことを確認しております。また、当社の本資金調達による事業拡大についての説明を行っております。以上により、当社は新株予約権の引受並びに本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
当社は、割当予定先が同取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
なお、当社において、SUN ORGANIC FARM株式会社、株式会社東伸、有限会社角川建設、SUN INVESTMENT株式会社、株式会社Maruyama Konzern、個人として前田奈津子、前田健晴、佐々木康裕、原田貴之、角川範孝、丸山大喜が反社会的勢力等とは一切関係ないことを独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー&リサーチ、東京都港区赤坂二丁目8番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、確認しております。株式会社セキュリティー&リサーチからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。
当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先の役員、株主及び資金調達先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
本資金調達によりSUN ORGANIC FARMに対して発行される本新株予約権の目的である株式400,000,000株に係る議決権の数は4,000,000個であり、その結果、SUN ORGANIC FARMは、当社の総議決権の数の最大73.86%を保有し得ることとなり、会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の2に定める通知事項です。
SUN ORGANIC FARM株式会社
4,000,000個
4,000,000個
2024年2月29日現在の総議決権数1,415,494個を基準とし、本新株予約権全てが行使されたと仮定した場合5,415,494個になります。
当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額6,811,000,000円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模増資となりますが、当社の収益性を確保するため複数のリスクを抑えた案件に投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、当社が現状で運転資金を借入れており、この金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これらの増資金額や、必要性、増資資金投資による当社の将来性については取締役及び監査役間で協議して決定しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。本新株予約権を発行することにより、総額6,811,000,000円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「2.新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権の発行条件を以下のとおりといたしました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(17円)、行使価額(17円)、配当率(0%)、権利行使期間(2年)、無リスク利子率(0.289%)、株価変動性(97.18%)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権1個あたりの評価結果は5円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、1個あたりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である5円と決定しました。
なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月2日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値17円を参考とし、同額である17円といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均16.71円に対する乖離率は6.25%プレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均17.35円に対する乖離率は2.02%ディスカウント、当該直前営業日までの6か月間の終値平均17.78円に対する乖離率は4.39%ディスカウントとなっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
本新株予約権の行使による発行株式数は400,000,000株(議決権数は4,000,000個)であり、2024年2月29日現在の当社発行済株式総数141,556,993株に対し282.57%(2024年2月29日現在の当社議決権個数1,415,494個に対しては282.58%)であり、本資金調達による希薄化の割合は282.57%であります。
既存株主様におかれましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して希薄化が生じます。
さらに、本新株予約権の行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること、更には、当社の株式流動性は、過去2年間における1日の平均売買出来高が約176万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
なお、本新株予約権の行使価額は、1株当たり17円であります。これは2024年3月期第3四半期の1株当たり純損失額7.82円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
もっとも、「6 大規模な第三者割当の必要性」に記載したとおり、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
今回の第三者割当による本新株予約権の発行により増加する議決権の数は4,000,000個であり、2024年2月29日現在の発行済株式総数141,556,993株の議決権の数である1,415,494個に対して282.58%の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25%以上になることから、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.2024年2月29日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年2月29日現在の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株予約権の目的である株式の総数400,000,000株(議決権数4,000,000個)を加えて算出しております。
3.本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。本新株予約権の行使期間は2024年5月30日から2026年5月29日までの発行後2年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況、また行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
4.本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
しかしながら、当社は、2023年3月期の連結業績では、売上高381百万円、営業損失482百万円、経常損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失904百万円、また、2024年3月期第2四半期の連結業績では、売上高160百万円、営業損失151百万円、経常損失158百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失212百万円を計上し、2023年9月末時点での現金及び預金残高が78百万円となっております。また、2024年3月期第3四半期の連結業績では、売上高208百万円、営業損失237百万円、経常損失276百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失265百万円を計上し、2023年12月末時点での現金及び預金残高が38百万円となっております。また、当社株価の低迷により2022年4月に発行した第13回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされております。一方、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、今までは、自己資金の投下可能額が限定的であったため、検討できなかったM&A案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
このような状況の下、佐々木康裕氏より割当予定先の代表となって割当先法人をもって当社を支援していただける旨のご連絡を頂戴したことから本資金調達を行うことといたしました。
当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うことで企業価値を向上させるべく、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)6.新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「3 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及び発行の合理性」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本新株予約権を発行することにより、総額6,811,000,000円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の再建が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。
なお、大規模な増資を想定していますが、当社の収益性を確保するため複数のリスクを抑えたに投資を行い安定的に持続する投資を行うこと、加えて当社は現状での足元運転資金を借入れており、この金利コストを抑え収益性を確保するためにも本資金調達が必要と考えています。これらの増資金額や必要性、増資資金投資による当社の将来性については、取締役及び監査役間で協議のうえ決定しております。
今回の第三者割当による本新株予約権の発行により増加する議決権の数は4,000,000個であり、2024年2月29日現在の発行済株式総数141,556,993株の議決権の数である1,415,494個の282.58%となり、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
この点につき、当社は、本資金調達による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行うことといたしました。なお、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行に係る議案は原案通り承認可決されました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第31期有価証券報告書及び四半期報告書(第32期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月29日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
3.臨時報告書の提出について
組込情報である第31期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書及び訂正臨時報告書を提出しております。
(2023年6月30日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
2023年6月29日
議案 取締役6名選任の件
取締役として、前田健晴、増田智、野村隆志、佐藤哲寛、桂幹人、林享を選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年7月3日提出の臨時報告書の訂正報告書)
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
2023年6月30日に提出いたしました金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
2[報告内容]
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
1【臨時報告書の提出理由】
当社は、2024年5月29日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 臨時株主総会が開催された年月日
2024年5月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による第14回新株予約権の発行の件
当社は、2024年5月7日付の取締役会(以下「本発行決議取締役会」といいます。)において、SUN ORGANIC FARM株式会社(以下「本新株予約権割当予定先」といいます。)に対して、下記1<募集の概要及びに発行する新株予約権の概要>の要領にて、第三者割当による新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたが、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は400,000,000株(議決権数4,000,000個)です。これは、2024年2月29日現在の当社発行済株式総数141,556,993株(議決権数1,415,494個)に対して、282.57%(議決権ベースでは282.58%)に相当し、希薄化率が25%以上となることが見込まれます。以上のことから、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化による第三者割当に関する議案の承認(特別決議)をお願いするものであります。
1.募集の概要並びに発行する新株予約権の内容
2.本新株予約権の発行の目的並びに理由
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の4つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めており、事業の選択と集中に注力し、金融・コンサルティング事業にリソースを集中投下することで、事業発展に資する取り組みを進めております。
このような事業環境の中、2023年5月25日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社(大阪府大阪市中央区平野町1−8−11 代表取締役 桂幹人)との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウはコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
また、2022年4月12日付「第三者割当により発行される第13回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」及び2023年7月14日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、当社は、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行されるID(FIT権利を取得済)の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しておりました。
しかしながら、当社は、2023年3月期の連結業績では、売上高381百万円、営業損失482百万円、経常損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失904百万円、また、2024年3月期第3四半期の連結業績では、売上高208百万円、営業損失237百万円、経常損失276百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失265百万円を計上し、2023年12月末時点での現金及び預金残高が38百万円となっております。また、2023年3月期においては、2022年11月14日に公表した第2四半期決算において150百万円の特別損失を計上し、2024年3月期においては、2023年5月12日に公表した第1四半期決算において77百万円、2023年11月14日に公表した第2四半期決算において77.5百万円、2024年2月14日に公表した第3四半期決算において3.4百万円の特別損失を計上しております。
現在、当社株価の低迷により2022年4月に発行した第13回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である投資資金の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。加えて、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が限定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であり、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、これまで自己資金の投下可能額が限定的であったことから検討できなかったM&A案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となるため、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索してまいりました。
当社としましては、いままで取り組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活用し、既存事業を伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資金が必要とし、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の確保が必要だと考えております。新規事業における4つのテーマにおいて、当該企業に対する投融資とGK/TK(合同会社と匿名組合を利用したスキーム)による出資も検討を行います。
過去の資金調達において調達した資金で函館山ホテルの取得、地方創生、不動産特定事業を行う会社の取得等を行ってまいりましたが、株価低迷により第13回新株予約権の行使が進まず保有資産の維持、運転資金に費消し投資が停滞していました。しかし、当社は昨年役員体制を一新しており、価値ある投資、収益性のある投資を行っていく決断に至った次第です。今後は、より一層、内部統制、コーポレートガバナンスを厳格に運営し、案件毎においての検討、審査、社内決定のプロセスをより確実に行っていきます。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同いただける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
なお、本資金調達の手法について、当社は、割当予定先であるSUN ORGANIC FARM株式会社(大阪府大阪市中央区北浜2−1−17 代表取締役 佐々木康裕、以下「SUN ORGANIC FARM」といいます。)を譲り受け、代表取締役の佐々木康裕氏(以下「佐々木氏」といいます。)に対して、全量新株式による引受けを打診いたしました。その結果、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社代表取締役とSUN ORGANIC FARMとの面談時に聴取し、加えて前代表である前田奈津子氏からも同様の方針であり、次期代表である佐々木氏に引き継いでいると、確認を取っております。当社といたしましては、当社が継続的かつ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
なお、株価低迷等の理由により本新株予約権の行使が進まず充分な調達がなされなかった場合には、事業活動を継続するための運転資金の確保及び借入金の返済を優先する予定です。
第2号議案 定款の一部変更の件
1.提案の理由
今回の第14回新株予約権の発行を可能とするために、発行可能株式総数を280,000,000株から560,000,000株に増加させるものであります。
なお、本定款変更については、第1号議案が原案どおり承認可決することを条件といたします。
2.変更の内容
定款変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は秘訣が明らかになったため、臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。