(注)1. 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)
の信用格付を2024年5月30日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。
また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「
一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6に定める方法により、その
旨を公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、
この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の
場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算の開始命令
を受けたとき。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公
告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場
合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重
複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本
種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとす
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の
10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した
書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあ
るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
ければ、その効力を生じない。
(2) 本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA(シングルA)
の信用格付を2024年5月30日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。
また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ること
が知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「
一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6に定める方法により、その
旨を公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、
この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の
場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算の開始命令
を受けたとき。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公
告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場
合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重
複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本
種類の社債という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとす
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の
10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した
書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあ
るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
ければ、その効力を生じない。
(2) 本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
上記差引手取概算額19,880百万円のうち、第19回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)の差引手取概算額9,943百万円は、全額を2024年2月末に「グリーンボンド・フレームワーク」(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。)の適格プロジェクトである神戸工場製造棟増築に係る設備資金に支出したことにより減少した手元資金の一部に充当する予定であります。
また、第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の差引手取概算額9,937百万円は、全額を2024年5月8日に第13回無担保社債を償還したことにより減少した手元資金に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<森永乳業株式会社第19回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)に関する情報>
グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーンボンドの発行のために「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)に則したグリーンボンド・フレームワークを策定し、株式会社格付投資情報センター(R&I)より原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。
(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注2)「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインをいいます。
グリーンボンド・フレームワークについて
当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。
1.調達資金の使途
調達した資金は、以下の適格プロジェクトに該当する新規または既存のプロジェクトのための新規ファイナンスまたはリファイナンスとして充当される予定です。なお、リファイナンスについては調達から遡って3年以内に実施された事業とします。
<グリーン適格プロジェクト>
※ 森林管理協議会(Forest Stewardship Council)。社会的な利益に適い、経済も継続可能な、責任ある管理をされた森林からの木材やその製品に対する国際的な認証制度
2.プロジェクトの評価と選定のプロセス
調達資金を充当するプロジェクトは、財務部およびサステナビリティ推進部が適格要件への適合状況に基づいて選定し、取締役会が最終決定します。
なお、すべての適格候補プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。
・ 国もしくはプロジェクト実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・ プロジェクト実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・ 当社グループ調達方針およびサプライヤーガイドラインに沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施
3.調達資金の管理
調達した資金は、当社の財務部が適格プロジェクトへの充当および管理を行います。なお、本フレームワークにて調達された同額が適格プロジェクトに充当されるよう、定期的にエクセル表を用いて、追跡、管理します。調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間、または、適格プロジェクトの売却等により未充当資金が発生した場合は、現金または現金同等物にて運用します。なお、調達資金は発行から2年程度の間に充当を完了する予定です。
4.レポーティング
当社は適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境への効果および社会へのインパクトを年次にて当社ウェブサイト、統合報告書のいずれかまたは両方にて報告します。
①資金充当状況レポーティング
当社は調達された資金が全額充当されるまでの間、年次にて、調達資金の適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。
● 適格事業区分での調達資金の適格プロジェクトへの充当額と未充当額
● 未充当額がある場合は、充当予定時期、運用方法
● 新規ファイナンスとリファイナンスの割合
なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
②インパクトレポーティング
調達資金の残高がある限り、適格プロジェクトによる環境への効果に関する以下の項目について、年次にて実務上可能な範囲でレポートする予定です。また、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
<グリーン適格プロジェクト>
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。