第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,200,000

3,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,197,000

1,197,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株であります。

1,197,000

1,197,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2017年1月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役   2

使用人   13

新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,000(注1)(注5)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

192(注2)(注5)

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年1月17日

至 2025年1月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  192(注5)

資本組入額 96(注5)

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注4)

※ 当連結会計年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、500株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。

なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

 

3.・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の役員又は従業員、当社子会社等の役員又は従業員の地位にあることを要す。

・新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。

・新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

ア.2019年1月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

イ.2019年1月17日から2022年1月16日までは、割り当てられた新株予約権の40%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。)。

ウ.2022年1月17日から2024年1月16日までは、割り当てられた新株予約権の70%について権利行使することができる(前記イにおいて権利行使することが可能となっている40%を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。)。

エ.2024年1月17日から2025年1月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

・その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「第2回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.2017年10月13日開催の取締役会決議により、2017年11月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2023年3月8日開催の取締役会において、三田証券株式会社を割当先とする第三者割当の方法による第3回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。)及び第4回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。第3回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議し、2023年3月24日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

 なお、第3回新株予約権は、2023年9月4日、第4回新株予約権は、2023年12月11日をもって全ての行使が完了しております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 第3回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2023年12月1日から

2024年2月29日まで)

第35期

(2023年3月1日から

2024年2月29日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

1,575

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

157,500

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,640

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

258,300

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

1,575

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

157,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,640

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

258,300

 

 第4回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(2023年12月1日から

2024年2月29日まで)

第35期

(2023年3月1日から

2024年2月29日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

65

775

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

6,500

77,500

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,800

1,800

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

11,700

139,500

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

775

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

77,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

139,500

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年3月1日~

2022年2月28日

(注)1.

6,500

957,500

624

171,232

624

151,232

2023年3月1日~

2023年9月4日

(注)2.

157,500

1,115,000

130,454

301,687

130,454

281,687

2023年9月5日~

2023年12月11日

(注)3.

77,500

1,192,500

70,399

372,087

70,399

352,087

2023年12月11日~

2024年2月29日

(注)4.

4,500

1,197,000

432

372,519

432

352,519

 (注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

    2.新株予約権の行使による増加であります。

      発行価額の総額260,909千円

      資本組入額の総額130,454千円

    3.新株予約権の行使による増加であります。

      発行価額の総額140,799千円

      資本組入額の総額70,399千円

    4.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

27

9

2

3,281

3,333

所有株式数

(単元)

157

2,034

165

2

9,603

11,961

900

所有株式数の割合(%)

1.31

17.01

1.38

0.02

80.29

100.00

(注)自己株式189株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松本 俊人

埼玉県川口市

430

35.93

株式会社ヒトプラン

埼玉県川口市戸塚一丁目5番18号

200

16.71

脇田 栄一

東京都港区

55

4.60

清田 貴臣

東京都大田区

18

1.55

新沼 吾史

東京都新宿区

11

0.99

赤津 知孝

神奈川県横浜市戸塚区

8

0.68

小尾 誠

埼玉県さいたま市緑区

7

0.63

櫻田 浩紀

東京都足立区

7

0.58

ML INTL EQUITY DERIVATIVES

(常任代理人 BofA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)

7

0.58

関口 貴士

埼玉県川口市

6

0.58

752

62.83

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,196,000

11,960

単元未満株式

普通株式

900

発行済株式総数

 

1,197,000

総株主の議決権

 

11,960

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アズ企画設計

埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号

100

100

0.01

100

100

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

122

287,445

当期間における取得自己株式

26

63,752

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

189

215

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、持続的な成長と企業価値の向上は株主共通の利益であるという前提に立ち、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な成長投資としての内部留保を充実させる前提で、業績に基づき機動的に配当を検討することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年2回を基本としております。また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨定款に定めております。

 この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績などを総合的に検討しました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、取締役会決議により1株当たり20円の初配を実施することといたしました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の発展及び経営基盤の強化を目的とし、不動産販売事業や不動産賃貸事業への投資など戦略的投資に活用していきたいと考えております。
 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月12日

取締役会決議

23,936

20.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者に対して経営責任と説明責任を果たし、企業価値の最大化を図るために、経営の健全性、透明性を担保するための組織体制を整備し、適切な情報開示を行うとともに透明性の高い経営に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

a.取締役会

 当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の9名で構成されております。取締役会は各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定を行うと共に、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は毎月1回開催されるほか必要に応じて開催され、経営意思決定の迅速化を図っております。

(構成員の氏名等)

議長:代表取締役社長 松本俊人

構成員:取締役 小尾誠、取締役 河合洋将、取締役 惠実幸、取締役 相馬剛、

社外取締役(監査等委員)鳥羽徹三、社外取締役(監査等委員)中村勝典、

社外取締役(監査等委員)大山亨、社外取締役(監査等委員)柗田由貴

 

b.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、4名は全て社外取締役としております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役の職務執行についての監督をすると共に、意見聴取や資料の閲覧により業務監査、会計監査を実施しております。また、内部監査部門や会計監査人との連携を密に行い監査の実効性確保に努めております。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、報告や審議を実施しております。

(構成員の氏名等)

委員長:社外取締役(監査等委員)鳥羽徹三

構成員:社外取締役(監査等委員)中村勝典、社外取締役(監査等委員)大山亨、

社外取締役(監査等委員)柗田由貴

 

 当社企業統治の概要図は次のとおりであります。

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c.企業統治の体制を採用する理由

 当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、監査等委員は取締役会において議決権を有するため、監査等委員が取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査することで取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図れると判断し、また、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委任することによる経営上の意思決定及び業務執行の迅速化を図れると判断したからであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下の通りであります。なお、2023年7月18日の取締役会において、その内容の一部を改定しております。

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.企業価値の向上と、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「行動理念」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人はこれに従い、職務の執行にあたる。

ロ.取締役会は、「取締役会規程」に定められた基準に従い、法令に基づき職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の執行を監督する。

ハ.当社は、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、重要な問題を審議するとともに、コンプライアンスの維持・向上を図り、当社及び子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行う。

ニ.法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図る。また業務上の報告経路の他、社内外から広く情報の入手が図れるようサービスに関するお問合せ窓口等の通報制度を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ホ.代表取締役社長直轄の内部監査担当を置き、当社各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施する。

 

ⅱ 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

 

ⅲ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する。

ロ.リスク・コンプライアンス管理委員会では、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

 

ⅳ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項に関する意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ.業務の運営については、中期経営計画及び年次経営計画を立案し全社的な目標を設定する。職務執行が効率的に行われるよう各部門会議等の会議体を通じて、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ハ.代表取締役社長は、ITを活用した情報システムを構築するため、「IT戦略基本方針」を定め、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

 

ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項)

 当社は当社のグループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、報告事項や協議事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。

 

ⅵ 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ.代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置付け、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

ロ.財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ハ.財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

 

ⅶ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。

ロ.当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を要するものとする。

 

ⅷ 監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制、監査等委員の職務について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。

・当社及び子会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

・当社の内部監査部門の活動概要

・当社及び子会社の内部統制に関する活動概要

・リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況

 

ロ.当社及び子会社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

ハ.監査等委員の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

 

ⅸ その他監査等委員会の監査が実行的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ロ.監査等委員会は、代表取締役会計監査人内部監査人と定期的な会議等をもちまた監査等委員と内部監査人、会計監査人との十分な連携を図ることにより監査が実効的に行われるための体制を整備する

ハ.監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。

ⅶ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備状況

 当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためコンプライアンス規程及び内部通報規程を制定しております。コンプライアンス規程及び内部通報規程では、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約はすべての取締役を被保険者としており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填されることになります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の場合には補填の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度においては、当社は、取締役会を23回を開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

松本 俊人

23回

23回

小尾 誠

23回

23回

河合 洋将

23回

23回

惠 実幸

23回

23回

相馬 剛

23回

23回

鳥羽 徹三

23回

23回

中村 勝典

23回

23回

大山 亨

23回

22回

柗田 由貴

23回

23回

 取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、法令及び取締役会規程で定められた事項、その他経営や業務に関する重要事項を決定するとともに、業務執行に関する報告を受けております。以下、主な検討内容となります。

・次年度予算、及び中期経営計画の審議

・重要投資案件の審議

・重要投資等に伴う資金の借入

・株主総会議案の審議

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

a.取締役の責任免除

 当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

b.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

c.中間配当について

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

d.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

松本 俊人

1960年4月9日

1993年5月 当社代表取締役社長就任

2022年12月 合同会社アズプラン設立職務執行者員就任(現任)

2023年5月 当社代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注2)

430

取締役

執行役員

不動産営業部長

惠  実幸

1971年6月9日

1994年4月 大倉建設㈱(現㈱大倉)入社

2000年12月 ㈱エー・ディー・ワークス入社

2020年5月 当社入社 当社企画開発部横浜営業所本部長

2020年8月 当社投資企画事業部第2投資企画部長

2020年9月 当社執行役員投資企画事業部第2投資企画部長

2021年7月 当社取締役投資企画事業部第2投資企画部長就任

2022年2月 当社取締役不動産営業部長就任

2023年5月 当社取締役執行役員不動産営業部長就任(現任)

(注2)

-

取締役

執行役員

経営戦略部長

相馬  剛

1967年7月27日

1991年4月 住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

2015年10月 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱出向営業企画部副部長

2016年5月 同社クライアントサービス部長

2019年5月 ルナパートナーズ㈱設立代表取締役就任

2022年4月 当社入社 当社経営戦略部長

2022年5月 当社取締役経営戦略部長就任

2023年5月 当社取締役執行役員経営戦略部長就任(現任)

(注2)

-

取締役

執行役員

アセットソリューション部長

杉江 康次

1960年8月15日

1984年4月 伊藤忠商事㈱入社

2008年4月 同社ITOCHU DNAプロジェクト室長

2010年4月 同社建設第一部長

2012年6月 ㈱センチュリー21・ジャパン常務取締役就任

2013年6月 同社専務取締役就任

2017年9月 ㈱スミカ入社社長室長

2019年6月 ㈱マリオン入社社長室長

2019年12月 同社経営企画部長

2022年4月 同社アセットソリューション部長

2024年4月 当社入社 当社執行役員不動産営業部第3グループ部長

2024年5月 当社取締役執行役員アセットソリューション部長就任(現任)

(注2)

-

取締役

(常勤監査等委員)

北山 一博

1961年2月21日

1984年4月 伊藤忠ハウジング㈱入社

2003年6月 同社取締役営業本部長就任

2011年6月 同社常務取締役就任

2023年9月 当社入社 社長室長

2024年5月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注3)

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

大山  亨

1967年8月24日

1991年4月 山一證券㈱入社

1997年10月 ㈱関配(現㈱キャプティ)入社

1998年4月 富士証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

2001年3月 HSBC証券㈱東京支店入社

2002年2月 株式上場コンサルタントとして独立

2003年7月 ㈲トラスティ・コンサルティング(現㈲セイレーン)設立代表取締役就任(現任)

2003年10月 ウインテスト㈱監査役就任

2004年6月 フィンテックグローバル㈱社外監査役就任

2005年4月 ㈱トラスティ・コンサルティング設立代表取締役就任(現任)

2007年1月 エフエックス・オンライン・ジャパン㈱(現IG証券㈱)社外監査役就任(現任)

2008年1月 ㈱アールエイジ社外監査役就任

2008年9月 ㈱ビューティ花壇監査役就任

2013年4月 フィンテックグローバル㈱社外監査役就任

2014年6月 ㈱イオレ社外監査役就任(現任)

2015年10月 ウインテスト㈱取締役(監査等委員)就任

2016年5月 当社監査役就任

2018年1月 ㈱アールエイジ取締役(監査等委員)就任

2019年12月 フィンテックグローバル㈱取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年5月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年1月 ジャパンM&Aソリューション㈱社外取締役就任(現任)

(注3)

-

取締役

(監査等委員)

松原 有里枝

1975年11月18日

2007年9月 弁護士登録

2007年10月 弁護士法人ベル法律事務所入所

2011年12月 東京八重洲法律事務所入所

2013年4月 東京弁護士会法律相談センター運営委員会副委員長就任(現任)

2016年5月 畑井・松原法律事務所開設共同代表就任(現任)

2019年8月 ㈱M・I・Tホールディングス(現㈱ビューティシェアリングテクノロジーズ)社外監査役就任(現任)

2021年9月 住宅紛争処理委員(東京弁護士会)就任(現任)

2023年11月 板橋区建築紛争調整委員就任(現任)

2024年5月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注3)

-

取締役

(監査等委員)

飯塚  健

1980年11月3日

2005年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

2015年6月 Kudan㈱取締役CFO就任

2015年6月 Kudan Vision㈱代表取締役就任(現任)

2022年4月 ㈱カーボンフライ取締役就任(現任)

2023年6月 AddElm TECHNOLOGY㈱取締役就任(現任)

2023年7月 ㈱ログノート取締役CFO就任(現任)

2024年5月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注3)

-

430

 (注)1.取締役(監査等委員)大山亨、松原有里枝、飯塚健は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員)は3名であり、社外役員全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役(監査等委員)大山亨氏は、証券会社での長い経験、並びに経営コンサルタントに関する幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

 社外取締役(監査等委員)松原有里枝氏は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の経営に対する有益な提言・助言及び業務執行の監視監督の強化を果たすことができると判断し、招聘しております。

 社外取締役(監査等委員)飯塚健氏は、公認会計士としての経験、他社での幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

 社外取締役全員は、過去に当社の業務執行者となったことはありません。また、過去に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

 社外取締役全員は、当社から多額の金銭その他の財産(取締役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。

 社外取締役全員は、当社の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員)と内部監査室は、内部監査の実施前に面談し、連携して有効な監査が実施できるよう努めております。また、社外取締役(監査等委員)と内部監査室は会計監査人との連携を行い、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、相互に報告する関係を構築しております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員3名を含む4名にて実施しております。監査等委員会は毎月1回に加え、必要に応じて開催されており、監査等委員会にて監査等委員間の協議、報告、情報共有等を行い、監査計画を策定したうえで、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施しております。

 監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告内容等について検討を行いました。

 各監査等委員は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

 常勤監査等委員は取締役会、経営会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査等委員会において共有しております。

また、常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

 当事業年度においては、当社は、監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

鳥羽 徹三

15回

15回

中村 勝典

15回

15回

大山 亨

15回

15回

柗田 由貴

15回

15回

 監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告等について検討を行いました。

 常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査担当1名を選任しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき年度監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施しております。当該内部監査は、当社の全部門に対して行っております。監査の内容は、業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

(内部監査の実効性を確保するための取組み)

 内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にフィードバックし、顕出された問題点の是正・改善に努めています。また、常勤監査等委員及び会計監査人とは、必要に応じて相互に情報共有・意見交換を行う等連携を密にし、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 RSM清和監査法人

 

b.継続監査期間

 2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 小菅義郎

 指定社員 業務執行社員 藤本亮

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を総合的に勘案することを選定方針としております。

 また、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を以下の通り定めております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。当事業年度の評価において監査法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人

  前事業年度  RSM清和監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)上記(1)①に記載する者を会計監査人の候補者とした理由

 監査役会がRSM清和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人の交代により、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

 

(3)当該異動の年月日

2022年5月30日

 

(4)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年11月1日

 

(5)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(6)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年5月30日開催予定の第33回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に検討した結果、上記(2)の理由により、その後任として新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(7)上記(6)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

20,000

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,500

連結子会社

23,500

 また、前事業年度において上記以外に、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1,000千円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査等委員会の同意のうえ決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬金額の妥当性を検討した結果、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、役員報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 役員報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

・基本方針

ア.企業理念を実践する優秀な人材を確保できる報酬制度とする。

イ.各取締役が担う機能・役割に応じた報酬体系とする。

ウ.経営環境や業績を反映した報酬体系とする。

・報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

 基本報酬は、毎月の金銭報酬とし、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

・個人別の報酬等の額の決定方針

ア.業務執行取締役

 当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置していないが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する方法をとっている。代表取締役社長は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定する。なお、業績連動報酬等の導入は行っていないが、当社にふさわしい役員報酬のあり方について、引き続き検討を進める。

イ.社外取締役

 社外取締役の報酬等は、業務執行の独立した立場から経営を監督及び助言する立場を重視し、固定の金銭報酬のみで構成する。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを、独立社外取締役に対し説明を行い、その助言が反映されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年5月30日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。

 監査等委員である取締役については、2022年5月30日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

 取締役の報酬につきましては、取締役会決議により一任され委任を受けた議長である代表取締役社長松本俊人が、上記決定方針に基づき決定します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うにあたり、最も適しているためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

81,225

81,225

5

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

16,800

16,800

4

 (注)1.当社は、2022年5月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取引関係の強化を目的として取得した株式については、取引関係の継続を前提として保有する方針であります。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決済規定に基づき、保有の妥当性について適否を慎重に検討しています。

 保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

29,995

非上場株式以外の株式

1

150

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

29,995

取引関係強化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社フロンティアハウス

100

100

互いの業務推進及び業務向上を図ることを目的として、取引関係の強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

150

150

matsuri technologies株式会社

4,285

民泊運営会社であるmatsuri technologies株式会社と当社保有物件の民泊への転用検討等の業務提携を締結し、取引関係の強化のため、新規に株式を購入いたしました。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

29,995

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。