(注) 1 当事業年度の末日後、2024年4月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式の総数が21,600株増加しております。
2 提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前 月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
2 株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 ① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
第2回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前 月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
2 株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 ① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
第3回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前 月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
2 株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 ① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前 月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
2 株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 ① 新株予約権者は、当社若しくは当社グループの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規程に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できる。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
③ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2020年9月1日付で、普通株式1株につき2株の株式分割を実施しました。これにより発行済株式の総数は104,816,838株増加して209,633,676株となりました。
2 新株予約権の行使による増加であります。
2024年2月29日現在
(注)1 自己株式13,803株は、「個人その他」に138単元、「単元未満株式の状況」に3株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元及び40株含まれております。
3 株式給付信託(従業員持株会処分型)が所有する当社株式2,543,500株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式507,819株は、「金融機関」に含めて記載しております。
2024年2月29日現在
(注) 持株比率は、自己株式(13,803株)を控除して計算しております。なお、自己株式には株式給付信託
(従業員持株会処分型)が保有する2,543,500株及び役員報酬BIP信託が保有する507,819株を含めておりません。
2024年2月29日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式40株、自己保有株式3株が含まれております。
2024年2月29日現在
(注) 株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」2,543,500株及び役員報酬BIP信託の信託財産(所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」)507,819株は、上記の自己株式数に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式給付信託(従業員持株会処分型)の内容
(a) 株式給付信託(従業員持株会処分型)の概要
当社は、2023年4月10日開催の取締役会決議において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(2015年10月、2020年10月に導入した「従業員持株ESOP信託」と同様の従業員インセンティブ・プランであり、以下「本制度」といいます。)を再導入しております。なお、本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理、処分により得た収益を従業員へ分配する本制度を通じて、当社業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。本制度は、持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。また、当社は、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
(b) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
3,169,800株
(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
② 役員報酬BIP信託制度の内容
(a) 役員報酬BIP信託制度の概要
当社は、2018年2月期より、当社の取締役及び委任契約を締結する執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除き、以下、「取締役等」という。)を対象とした「役員報酬BIP信託」を導入しており、2023年4月18日開催の取締役会において、当該制度を2026年2月期まで継続することを決議いたしました。なお、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社子会社であるウエルシア薬局株式会社の代表取締役のほか、シミズ薬品株式会社、株式会社丸大サクラヰ薬局及び株式会社コクミンの各社の代表取締役社長(取締役等と併せて以下、「制度対象者」という。)についても当該制度の対象としております。
当社が制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程(以下、「交付規程」という。)に基づき制度対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の制度対象者の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累計値(累計ポイント)に基づいた当社株式を、退任時に制度対象者に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社及び子会社(ウエルシア薬局株式会社、シミズ薬品株式会社、株式会社丸大サクラヰ薬局及び株式会社コクミン)が負担するため、制度対象者の負担はありません。
(b) 制度対象者に交付する予定の株式の総数
上限270,000株
(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
制度対象者のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)1 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 取得自己株式数には、株式給付信託(従業員持株会処分型)、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
2 上記の処理自己株式数には、株式給付信託(従業員持株会処分型)から従業員持株会への売却616,800株(当事業年度96,400株)を含めておりません。また、保有自己株式数には株式給付信託(従業員持株会処分型)が保有する株式数(当事業年度2,543,500株、当期間2,447,100株)及び役員報酬BIP信託が保有する株式数(当事業年度507,819株、当期間507,819株)を含めておりません。
当社の利益配分につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭に置きながら、財政状態、収益レベル、配当性向などを総合的に勘案することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当として1株当たり17円、期末配当として17円とし、年間配当金は1株当たり34円となります。
内部留保資金の使途につきましては、より一層の収益性向上を図るために、新設店舗及び既存店舗の改装等の設備資金に充当する方針であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、継続的にコーポレート・ガバナンスの向上に取り組み、企業価値の最大化を目指しております。
当社は、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっております。また、当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組み、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役7名)で構成され、代表取締役 桐澤英明氏が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役 池野隆光氏、取締役 田中純一氏、取締役 柴﨑孝宗氏、取締役 髙橋康司氏、取締役 岡田元也氏、社外取締役 中井智子氏、社外取締役 石塚邦雄氏、社外取締役 永田正氏、社外取締役 野沢勝則氏、社外取締役 堀江重郎氏、社外取締役 石坂典子氏及び社外取締役 中山泰男氏の計13名で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役宮本俊男氏が議長を務めております。その他メンバーは、社外監査役 杉山敦子氏、社外監査役 藤井隆氏、社外監査役 田中秀一氏の計4名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。月1回開催される監査役会においては、監査実施内容の共有化等を図っており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 指名委員会
当社は、指名委員会を設置しております。指名委員会は、過半数を独立性のある社外取締役で構成され、社外取締役 中井智子氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役選任基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役の選解任に関する議案、代表取締役の後継者育成計画の策定、経営陣幹部に関する後継者計画を作成・整備等を検討し、取締役会に答申しております。
(d) 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性のある社外役員で構成され、社外取締役 野沢勝則氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を検討し、取締役会に答申しております。
2024年2月期(2023年3月1日~2024年2月29日)の機関ごとの構成員及び出席状況は、次のとおりです。
(注)1 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
2 役職は当事業年度末時点を記載しております。なお、独立社外取締役成田由加里氏は2023年5月25日付で任期満了により取締役を退任、代表取締役社長松本忠久氏は2024年4月17日に代表取締役及び取締役を辞任、取締役中村壽一氏は2024年5月28日付で任期満了により取締役を退任、独立社外監査役加々美博久氏は2024年5月28日付で任期満了により監査役を退任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組みを図で示すと次のとおりです。内部監査室及び薬事監査室から直属の代表取締役のみならず取締役会や監査役会にもレポーティングラインを設定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守のために、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室及び薬事監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
当社は、「グループリスク管理委員会」を設置し、各グループ会社による広範囲にわたる業務推進に伴うリスク評価に基づき、それぞれのリスクに対する低減に向けた施策を検討し、その効果についてモニタリングを行っております。特に、業務上、関連する法規制が多いことから、法令遵守には意を用いて取り組んでおり、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図っております。また、グループの従業員を対象とした「内部通報制度」である「ウエルシア コンプライアンスホットライン」を整備する一方で、広範囲にわたる取引先との適切な取引を確保するための「ウエルシアお取引先さまホットライン」という外部に向けた通報制度も整備することにより、当社グループ全体の役職員による適切な業務運営に努めております。
当社グループは2021年11月にサステナビリティ基本方針を策定し、その方針に基づいて、マテリアリティを特定しました。同時に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取組状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制としております。
サステナビリティ委員会の下部組織には、サステナビリティ推進会議を設置し、同推進会議は各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の取締役及び執行役員によって構成され、各部署がそれぞれの所管業務まで落とし込んだ形で取り組んでおります。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行う旨を定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数(単元未満株を含む。)を記載しております。なお、提出日現在(2024年5月29日)の役員持株会による取得株式数は確認ができないため、2024年2月末現在の実質持株数を記載しております。
2 中井智子氏、石塚邦雄氏、永田正氏、野沢勝則氏、堀江重郎氏、石坂典子氏及び中山泰男氏は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。
3 杉山敦子氏、藤井隆氏及び田中秀一氏は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。
4 2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は7名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 中井智子氏は、弁護士として法曹界での専門知識及び見識に加え、ダイバーシティ&インクルージョン等の観点から当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。法律の専門家として培われた経験を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 石塚邦雄氏は、小売サービス業トップとして企業経営に関する豊富な経験と会社経営全般に関する知識を有しております。長年に亘る企業統治や小売サービス業トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 永田正氏は、経営トップとして企業経営に関する豊富な業務経験と会社経営全般に関する知識を有しております。長年に亘る企業統治や経営トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 野沢勝則氏は、金融機関での経験及び経営者として培った経験と幅広い見識に加え、海外事業における業務知識及びマネジメント経験を有しております。長年にわたる経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また同氏は一般株主との利益相反が生じる恐れが社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 堀江重郎氏は、医師、医学博士及び大学教授として培った経験と幅広い知識、組織運営の経験、また、当社が推進する健康経営や当社が事業領域としている調剤、ヘルスケアの分野について、専門的な視点を有しております。長年に亘る経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 石坂典子氏は、企業経営に関する幅広い知識、特にESG経営の分野において豊富な見識を有しております。同氏が断行してきた企業改革や企業トップとしての経験を活かし、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役 中山泰男氏は、経営トップとして、セキュリティ、防火、メディカル、サイバーなどの様々な分野における安全安心サービスに関する豊富な業務経験と、会社経営全般に関する見識を有しております。長年に亘る企業統治や警備業界トップとしての経験や知識を活用し、当社の取締役会の意思決定機能や業務執行監督機能の実効性強化が期待されるとの判断から、社外取締役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外取締役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役 杉山敦子氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識及び見識に加え、ダイバーシティ&インクルージョンの観点から当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。会計の専門家として培われた経験を活かして、当社監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から社外監査役として選任しております。また、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役 藤井隆氏は、長年にわたる金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、事業会社において財務、経理部門をはじめとして、経営企画、M&A等、幅広く経営に携わり、経営全般に関する豊富な経験と知識を有しております。それらの経験を活かして、当社の監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意をうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的・取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役 田中秀一氏は、弁護士として法曹界における経験を有しております。法律の専門家として培われた経験を活かして、当社の監査体制の強化に留まらず、当社の取締役会の機能強化が期待されるとの判断から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れが無い社外監査役であることから、本人の同意を得たうえで独立役員として指定しております。同氏と当社との人的・資本的、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。
また、社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。
<社外役員の独立性判断基準>
当社は、独立社外役員(候補者を含む)本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。
1)現在、当社または当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと。
2)直近5事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
3)直近5事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
4)直近5事業年度において、当社の大株主(議決権所有割合10%以上の株主)または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
5)当社グループの主要な取引先企業(*)の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
(*)主要な取引先とは、直近3事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
6)直近5事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。
7)当社から多額の寄付(*)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
(*)多額の寄付とは、直近3事業年度において、1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。
8)当社から役員報酬以外に、多額の金銭(*)その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。
(*)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、個人で1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう。
9)以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
ⅰ)当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(*)
ⅱ)直近5事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
ⅲ)上記2)から8)で就任を制限している対象者
(*)重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。
10)その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。
(3)【監査の状況】
当社は、監査役制度を採用し監査役4名(うち社外監査役3名)体制をとっております。監査役は取締役会の他、重要な子会社の取締役会及び経営会議等へ出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監査体制を整備するとともに、監査法人からは会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、内部監査室及び薬事監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。
当事業年度は、全17回開催され、当事業年度に開催された各監査役の監査役会出席状況は、次のとおりです。
監査役会における主な検討事項として、2022年2月期から会計監査人の監査報告書に記載が求められる監査上の主要な検討事項(KAM)に対する必要な取組を図っております。
また、常勤監査役 宮本俊男氏は、上記監査役会の他、監査法人による監査報告会(年4回)、代表取締役と監査役との意見交換会(年2回)、社外役員連絡会(年3回)、グループ監査役連絡会(年3回)、監査関係部門による内部監査結果の確認(年2回)等を開催して監査体制の整備に努めました。
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室及び薬事監査室を設け、計14名の人員を配置しております。当社及び当社グループ各社における業務遂行が、法令、社内規程及び経営計画などに準拠しているか、効果的かつ効率的であるか等について「内部監査規程」及び「薬事監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。
また、内部監査の結果について、定例的に代表取締役社長及び監査役へ報告を行っており、特に内部統制の有効性に影響を及ぼす事象等の重大事項が発見された場合には、内部監査室長及び薬事監査室は適宜、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告することとしております。
有限責任監査法人トーマツ
7年間
指定有限責任社員 業務執行社員 武井 雄次
指定有限責任社員 業務執行社員 大井 秀樹
公認会計士 12名 その他 42名
(注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士と協議の上、監査役会に諮問し、妥当性を判断した上で決定しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬等の内容に係る決定は、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、委員の過半数を社外取締役で構成し議長を社外取締役とする「報酬委員会」において、
1)持続的な企業価値向上への十分なインセンティブが働くものであること
2)優秀な経営人材確保に資するものであること
3)当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
の主に3つの視点から、報酬制度及び報酬案の妥当性を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「業績連動賞与(金銭)」及び「業績連動株式報酬」から構成されております。取締役の個人別の「基本報酬」は、報酬委員会において個別金額を審議し、その内容を取締役会へ答申するものとしており、2024年5月28日開催の取締役会にて決議いたしました。「業績連動賞与(金銭)」及び「業績連動株式報酬」は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、中期経営計画をKPIとして、当社グループ(連結)の売上高、経常利益率、中期経営計画の最終事業年度におけるROE及び親会社株主に帰属する当期純利益の業績評価と連動し決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を経て取締役会決議にて定めております。
※ 親会社株主に帰属する当期純利益については当社中期経営計画において目標を掲げていないため、実績のみを記載しております。
② 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。
(注)1 当社は、使用人兼務役員がおりませんので、取締役には使用人給与は、支給しておりません。
2 当事業年度における取締役の報酬限度額は、2020年5月21日開催の第12期定時株主総会において年額400百万円以内(対象となる取締役は10名。うち社外取締役分として年額30百万円以内(対象となる社外取締役は2名))と決議をいただいております。なお、取締役の報酬限度額は2022年5月24日開催の第14回定時株主総会において、取締役の金銭報酬は業績連動賞与を含む年額400百万円以内(対象となる取締役は11名。うち社外取締役分として年額60百万円以内(対象となる社外取締役は6名))と決議をいただいております。また、別枠で、2023年5月25日の第15期定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として、3事業年度を対象として当社が拠出する金員の上限として500百万円、対象者に交付及びその売却代金が給付される株式数の上限を200,000ポイント(1ポイントあたり1株とします。ただし、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行います。)と決議をいただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2009年11月27日開催の第1回定時株主総会において年額42百万円以内(対象となる監査役は3名)と決議をいただいております。
4 事業年度末現在の人員は、取締役11名(うち社外取締役6名)、並びに監査役4名(うち社外監査役3名)です。上記支給人員と相違しているのは、2023年5月25日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいるためであります。
5 取締役の個人別の「基本報酬」は、報酬委員会において役位別の個別金額を審議し、その内容を取締役会へ答申し、2023年5月25日開催の取締役会にて決議いたしました。
6 上記のほか、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額はありません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議のうえ、その結果を取締役会での必要な手続きを経て、毎年5月に開催する取締役会において、取締役の報酬等の額について決議することにしております。
報酬委員会は3月と4月の年2回開催することを基本としておりますが、2024年2月期においては報酬委員会を4回開催し、評価や報酬水準の妥当性及び役員報酬決定プロセス等について審議を行っております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社グループは、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有する純投資株式とそれ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社は、シミズ薬品㈱ですが、同社の投資株式計上額が連結貸借対照表に計上されている投資有価証券の金額の3分の2を超えていないため、同社の次に大きい会社のウエルシア薬局㈱及び当社を記載いたします。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるシミズ薬品㈱については以下のとおりであります。
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
シミズ薬品㈱は、同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
また、取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有意義の検証を行っております。
ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については、記載が困難であるため、毎年個別の保有株式について、保有の適切性、有益性、保有コスト等について検証しており、取締役会において、現状保有する政策保有株式がいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 アルフレッサ ホールディングス㈱の連結子会社であるアルフレッサ㈱及びアルフレッサ ヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社ウエルシア薬局㈱については以下のとおりであります。
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ウエルシア薬局㈱は、同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
また、取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有意義の検証を行っております。
ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については、記載が困難であるため、毎年個別の保有株式について、保有の適切性、有益性、保有コスト等について検証しており、取締役会において、現状保有する政策保有株式がいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 ㈱ツルハホールディングスの連結子会社である㈱ツルハが当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。