(注) 1.新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2024年5月27日(月)開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、256,346,400円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのAIソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。
本日開示の「株式会社BEXの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、同社はトヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有しておりますが、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、当社グループとの事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年7月1日付で株式会社BEXの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載の通り、上記の買収を進めていく中において、株式会社BEXの経営陣には、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、同社の大株主でもあり、代表取締役社長である井口邦氏との今後の協力関係を確固たるものとする目的で、井口邦氏が所有する資産管理会社である一般社団法人恵那会及び井口邦氏を割当予定先とする第三者割当増資を実施することが、当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、本第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、本第三者割当が最善と判断いたしました。
本第三者割当増資の差引手取概算額510,292,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定であります。
具体的な本調達資金の使途は以下のとおりであります。
当社グループは今後グループ会社となる株式会社BEXにおいて、設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用を行うため、AI導入による設計業務の効率化システム、図面・部品・自動車法規等に関わるAI開発、設計業務情報に係る生成AI関連開発に180,000千円(2025年8月期に100,000千円、2026年8月期に80,000千円)を充当する予定であります。
当社グループは現在大きな注目を浴びている生成AIに関する需要の高まりを受け、コンピューティングパワーを担うGPUサーバには大きな需要が発生していることから、GPUサーバ等を保管するAIデータセンター構築のための投資資金として、150,000千円(2025年8月期に100,000千円、2026年8月期に50,000千円)を充当する予定であります。
当社グループは財務体質の強化及び経営基盤安定化を経営上の重要な課題と位置付けております。本日適時開示しております「株式会社BEXの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、株式取得代金の一部として借入を検討中であるため、今回の資金使途の一部として自己資本比率の低下を防ぐことを目的に、主に人件費等の運転資金として金融機関から借り入れた2024年4月30日現在の借入金の残高2,144,144千円のうち、2025年8月期に180,292千円を返済する予定であります。
また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の皆様の利益向上にも資するものであり、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いており、2023年7月27日に適時開示しております「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」及び本日適時開示しております「株式会社BEXの株式の取得(連結子会社化)に関するお知らせ」はその一環であります。当社のグループ会社となる株式会社BEXの経営陣には、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、今回の割当予定先である井口邦氏は株式会社BEXの大株主かつ代表取締役社長であり、同じく割当予定先である一般社団法人恵那会は、井口邦氏が所有する資産管理会社であります。井口邦氏とは、当社グループAIソリューション事業のサービスであるAIエンジニア育成研修の取引を契機として出会い、2023年12月以降の複数回の面談を経てお互いの今後のビジョン等を共有する中で今後の協力関係を確固たるものとする目的で、井口邦氏が所有する資産管理会社である一般社団法人恵那会及び井口邦氏を本件第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。なお、割当予定先として一般社団法人恵那会と井口邦氏個人を分けて選定した理由につきましては、資産管理会社として株式を取得することにより、相続リスクの軽減を図ると共に長期安定的な運用が可能となるという井口邦氏の意向を尊重しつつ、当社といたしましても中長期的な安定株主としてメリットがあると判断したためであります。
当社は、割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、2024年7月1日に割当予定先を所有する井口邦氏に対して株式会社BEXの株式取得代金を支払う予定となっておりますが、本第三者割当増資に係る払込金額は、井口邦氏から一般社団法人恵那会へ当該株式取得代金の一部金額を貸し付ける旨を確認しております。なお、当該株式取得代金は当社が借入及び自己資金により充当する予定であることから、払込みに要する資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。
当社は、2024年7月1日に井口邦氏に対して株式会社BEXの株式取得代金を支払う予定となっておりますが、本第三者割当増資に係る払込金額は、当該株式取得代金の一部から出資する旨を確認しております。なお、当該株式取得代金は当社が借入及び自己資金により充当する予定であることから、払込みに要する資金を上回る金額を十分に確保できる予定であることを確認しております。
当社は割当予定先である一般社団法人恵那会及びその設立時社員である井口邦氏並びに井口恵氏(以下、「割当予定先等」という。)について、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、日経テレコンやインターネット検索等の調査により、反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当社は、割当予定先等については反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月24日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,037円としました。これは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、この価格は、東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年5月24日)の直近1ヶ月(2024年4月25日から2024年5月24日まで)終値の単純平均値である1,195円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して13.22%のディスカウント(小数点以下第3位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、3ヶ月(2024年2月25日から2024年5月24日まで)終値の単純平均値である941円に対して10.20%のプレミアム、6ヶ月(2023年11月25日から2024年5月24日まで)終値の単純平均値である818円に対して26.77%のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会(その内2名が社外取締役)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は494,400株(議決権数4,944個)の予定であり、2024年2月29日現在の当社の総株主の議決権数73,797個に対して、6.70%の割合で希薄化が生じます。しかしながら、上記のとおり、一般社団法人恵那会及び井口邦氏の出資受入を通じて、当社グループの業績向上にコミットしてもらうことを通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年2月29日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。
4.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)の提出日(2023年11月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年11月29日
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の金額870,049,850円を820,039,850円減少して50,010,000円とし、減少する資本金の額である820,039,850円をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。また、効力発生日は2024年1月5日を予定しております。
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、当社は、2023年7月27日付で開示した「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社ゼロフィールドの株式に係る株式譲渡契約を締結し、2023年9月1日に同社が発行する全株式を取得して完全子会社としておりますが、これに伴い、同社の事業活動に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)の一部を変更するものであります。その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶及び篠田庸介の4名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
篠原博、圡屋憲及び鈴木規央の3名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等総額の限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)といたしたく存じます。
監査等委員である取締役に対する報酬等総額の限度額を年額30百万円以内といたしたく存じます。
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任になりますので、新たに会計監査人としてRSM清和監査法人の選任をお願いするものであります。RSM清和監査法人を会計監査人の候補とした理由は、新たな視点での監査が期待できること、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、株式会社BEX(以下「本件対象会社」という)の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。
当社グループのAIソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。
当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、当社グループAIソリューション事業のサービスであるAIエンジニア育成研修の取引先である株式会社BEXの代表取締役社長井口邦氏との知己を得ました。株式会社BEXは、自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。株式会社BEXの経営陣との2023年12月以降の複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、株式会社BEXを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年7月1日付で株式会社BEXの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。
株式取得価額 646百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 7百万円
合計(概算額) 653百万円
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
異動前: 0個
異動後:605個
異動前: 0%
異動後:100%
当社は2024年5月27日開催の取締役会において、株式会社BEXの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
2024年7月1日
3 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。
3.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年5月1日から本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。