第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

(注)2018年5月31日開催の第112回定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を260,000,000株から26,000,000株に変更)が承認可決されたため、2018年9月1日より、当社の発行可能株式総数は26,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,133,791

7,133,791

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数
100株

7,133,791

7,133,791

 

(注)単元株式数は、2018年9月1日より1,000株から100株に変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年3月1日~
2019年2月28日

△64,204,125

7,133,791

2,713,552

200,233

 

 (注)2018年5月31日開催の第112回定時株主総会において株式併合の議案が承認可決され、2018年9月1日付で当社普通株式について10株を1株に併合する株式併合を実施したことから、発行済株式総数は71,337,916株から7,133,791株に減少しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

17

27

12

11

2,928

2,997

所有株式数
(単元)

674

1,096

24,790

342

217

44,167

71,286

5,191

所有株式数
の割合(%)

0.945

1,537

34.775

0.479

0.304

61.957

100.000

 

(注) 1  自己株式2,844株は、「個人その他」の欄に28単元、「単元未満株式の状況」の欄に44株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

2  「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は3,151人であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Dream Bridge㈱

神奈川県横浜市港北区富士塚2丁目8-2

21,401

30.01

竹中 洋

東京都葛飾区

3,555

4.98

㈱AIIN

大阪府大阪市浪速区
下寺1丁目1-3

2,488

3.48

佐藤 充弘

千葉県佐倉市

1,793

2.51

何 積橋

東京都町田市

1,672

2.34

岡崎 由雄

東京都渋谷区

1,050

1.47

石井 照義

東京都品川区

900

1.26

宝天大同

兵庫県神戸市北区
山田町下谷上箕の谷3-1

504

0.70

池上 道弘

静岡県磐田市

466

0.65

日本証券金融㈱

東京都中央区
日本橋茅場町1丁目-2-10号

444

0.62

34,273

48.00

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,125,800

 

71,258

単元未満株式

普通株式

5,191

 

発行済株式総数

7,133,791

総株主の議決権

71,258

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が3百株含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱東京衡機

東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地

2,800

2,800

0.039

2,800

2,800

0.039

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

160

46,687

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

 ―

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,844

2,844

 

(注) 1  当期間における処理自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2  当期間における保有自己株式数には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

3 当社は2018年9月1日を効力発生日として、当社普通株式10株を1株の割合で株式併合を行っております

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の1つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第109期

第110期

第111期

第112期

第113期

決算年月

2015年2月

2016年2月

2017年2月

2018年2月

2019年2月

最高(円)

66

64

51

50

414

最低(円)

34

27

31

34

180

 

(注) 1 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

   2 当社は2018年9月1日を効力発生日として、当社普通株式10株を1株の割合で株式併合を行っております。

     これに伴い、第113期の株価は、期初に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2018年9月

10月

11月

12月

2019年1月

2月

最高(円)

414

345

292

269

346

301

最低(円)

242

268

260

180

208

274

 

(注)1 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役社長

(代表取締役)

 

竹中 洋

1955年3月6日生

1992年3月

三和国際インターナショナル㈱入社

1993年3月

日産建設㈱入社

1997年11月

ナカタケ㈱代表取締役(現)

2005年11月

ナカタケフーズ㈱代表取締役(現)

2015年5月

当社取締役

2016年3月

無錫三和塑料製品有限公司董事長

2016年5月

当社取締役兼副社長執行役員中国事業担当

2017年5月

当社取締役(非常勤)

2018年5月

当社代表取締役社長(現)

(注)1

3,555

取締役

試験機事業担当

上野 正男

1966年1月20日生

1988年4月

当社入社

2006年5月

当社生産部長

2015年9月

㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長

2016年5月

同社執行役員東京衡機事業本部生産部長

2017年5月

同社取締役相模原工場副工場長

2018年5月

㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現)

2019年5月

当社取締役試験機事業担当(現)

㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現)

(注)2

21

取締役

エンジニアリング事業担当

平田 真一郎

1973年3月10日生

1996年4月

㈱商工ファンド(2002年に㈱SFCGに商号変更)入社

2005年9月

㈱KHI取締役

2006年10月

㈱SFCG取締役

2013年8月

当社デバイス事業部長

2014年6月

当社取締役兼デバイス事業担当執行役員

2015年5月

当社取締役兼常務執行役員営業開発部門担当

2017年3月

㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役社長(現)
当社取締役兼常務執行役員エンジニアリング事業担当

2018年5月

当社常務執行役員エンジニアリング事業担当

2019年5月

当社取締役エンジニアリング事業担当(現)

(注)2

11

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

管理本部長

石見 紀生

1965年12月20日生

1984年4月

福永寿巳夫税理士事務所入社

2002年5月

㈱ジー・モード 経営企画室IR部長

2007年7月

ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱ 経営管理部長

2012年5月

スパイシーソフト㈱ 経営管理部長

2014年2月

㈱サイダス コーポレート本部管理部マネージャー

2015年12月

当社管理部長

2017年5月

当社執行役員管理部長

2018年9月

当社経理部長

2019年5月

当社取締役管理本部長(現)

(注)2

1

取締役

 

石渡 隆生

1936年6月29日生

1961年4月

日商㈱(現 双日㈱)入社

 1989年

同社シンガポール地区支配人兼シンガポール支店長

日商岩井インターナショナル(現地法人)を設立、代表取締役社長兼務

 1992年

同社理事・秘書室長兼広報室長

 1996年

㈱日本サテライトシステムズ(現スカパーJSAT㈱)代表取締役副社長

1999年11月

㈱グッドホープ総研代表取締役社長

2016年5月

当社監査役

2016年9月

Dream Bridge㈱代表取締役(現)

2017年5月

当社取締役(現)

(注)1

取締役

 

仮屋 浩一

1963年2月1日生

1983年4月

青年海外協力隊入隊

1986年4月

パシフィックインターナショナルコーポレーション入社

1988年2月

コールドウェルバンカー入社

1991年8月

㈱貴栄入社

1999年6月

㈲アークランド(現㈱アークランド)代表取締役(現)

2018年5月

当社取締役(現)

(注)1

取締役

 

藤田 泰三

1952年10月6日生

1980年5月

セブン-イレブン・ジャパン入社

1988年5月

サークルケイ・ジャパン㈱(現㈱サークルKサンクス)入社

1994年3月

同社商品第二部商品部長

1995年3月

同社三重運営部運営部長

1996年3月

同社営業企画室長

1998年3月

同社商品第四部商品部長

2000年7月

ときめきドットコム㈱代表取締役社長

2010年3月

㈱サークルKサンクス総務人事部付副本部長

2014年6月

当社監査役

2019年5月

当社取締役(現)

(注)2

監査役
(常勤)

 

鶴見 孝

1962年6月14日生

1985年4月

当社入社

1997年12月

当社管理部経理課課長代理

2003年4月

当社営業業務課長

2007年3月

当社民生品事業部次長

2010年2月

当社企画統制室内部統制管理課長

2014年11月

当社営業推進部営業推進課長

2015年9月

㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長

2018年5月

当社監査役(常勤)(現)

(注)3

21

監査役

 

水川 聡

1979年11月29日生

2004年10月

弁護士登録

2011年7月

祝田法律事務所入所

2012年1月

同事務所パートナー(現)
(第一東京弁護士会所属)

2017年5月

当社監査役(現)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役

 

玉虫 俊夫

1955年3月31日生

1977年4月

㈱ダイエー入社

 2005年5月

㈱十字屋代表取締役社長

 2006年4月

㈱オレンジフードコート代表取締役社長

 2008年10月

㈱マルシェ代表取締役社長

2010年5月

㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長

2015年5月

㈱イオンリテール常勤監査役

2015年5月

㈱イオン九州監査役(現)

2017年5月

当社監査役(現)

(注)4

監査役

 

瀬山 剛

1970年4月30日生

1994年11月

松村公認会計士事務所入所

1995年10月

監査法人京橋会計事務所入所

1998年3月

公認会計士登録

1998年7月

税理士登録

1999年11月

港総合会計事務所設立 メンバー(現)

2005年5月

㈱キャピタルメディカ取締役

2009年9月

㈱シンコー代表取締役(現)

2014年3月

㈱スマートイーブック(現㈱フォーサイド)社外監査役(現)

2018年5月

当社監査役(現)

(注)3

3,609

 

 

(注) 1  取締役竹中洋、石渡隆生及び仮屋浩一の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2  取締役上野正男、平田真一郎、石見紀生及び藤田泰三の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2020年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査役鶴見孝及び瀬山剛の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役水川聡及び玉虫俊夫の任期は、2017年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  取締役仮屋浩一及び藤田泰三は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

6  取締役石渡隆生は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

7  監査役水川聡、玉虫俊夫及び瀬山剛は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

  

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ  株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ  ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ  適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

 

①  企業統治の体制

Ⅰ  企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、監査役全員で監査役会を構成しております。監査役会は、常勤監査役と非常勤の社外監査役で構成されており、各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明できる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。

取締役会は、経営の意思決定機関として取締役全員で構成され、毎月1回定例取締役会を開催しております。また、コーポレートガバナンスを強化し、経営監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役を複数名選任しております。

また、当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。

 

Ⅱ  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス全体を統括するため、他の執行部門から独立した部門として、社長直轄の内部統制室を設置する。

・内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。

・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

 

・取締役は、法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会及び取締役会に報告することとし、ガバナンス体制の強化を図る。

・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。

ロ  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報については、情報管理規程に基づき適切かつ確実に閲覧可能な状態で保存・管理する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・内部監査強化のため、内部監査規程を定め、内部統制室の管轄の下、適切な内部監査を実施する。

・取締役及び取締役会は、内部監査が適切に行われているか否かを監督し、当社の内部監査体制に問題がある場合には直ちにこれを改善する。

・各部門の潜在リスクの洗い出しを適宜行い、評価、管理することによって内部統制システムの強化を図る。

・各部門の長は、リスク管理の状況を定期的に内部統制室長、取締役会及び監査役会に報告する。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・各取締役が適切に職務を分担するとともに、組織規程等を定めて効率的な業務の執行を図る。

・業務の運営については、全社的な目標を設定し、各部門において、その目標達成に向け具体策を立案し、的確に実施する。

ホ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、子会社の状況に応じて必要・適切な管理を行う。

ヘ  財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、企業行動指針等に基づき必要な体制を整備するとともにその有効性を定期的に評価し、改善する。

ト  反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

チ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。

リ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

ヌ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

 

Ⅲ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

 

Ⅳ  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

②  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月1回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

 

③  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部統制管掌取締役の統括の下に内部監査を実施する内部監査委員会を設置しております。内部監査委員会は、法令・定款その他の社内規程の遵守の状況について中長期内部監査方針及び年度内部監査計画を策定し、計画的に内部監査を実施し、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行っております。

監査役監査では、各監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。なお、監査役の職務を補助する専属の使用人は常設機関としては設置しておらず、必要な時に適宜監査役から設置を要請することとしております。 

また、監査役会は、会計監査人及び内部統制室と相互の情報交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。

 

④  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した会計監査人はRSM清和監査法人であり、会社法及び金融商品取引法について監査契約を締結し、公認会計士筧悦生、平澤優及び会計監査に係る補助者として公認会計士7名、その他9名の体制で、公正不偏の立場で監査を実施しております。

 

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。   

社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性を判断しております。

 

⑥  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

退職慰労金

退職慰労
引当金繰入

取締役
(社外取締役を除く。)

18,820

18,820

4

監査役
(社外監査役を除く。)

8,187

8,187

2

社外役員

10,500

10,500

10

 

(注)1.上記役員には、2018年5月31日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名および監査役1名が含まれております。

2.上記社外役員のうち、社外取締役は6名、社外監査役(退任監査役を含む)は4名であります。

ロ  役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、2005年5月26日開催の定時株主総会におきまして月額9百万円(年額108百万円)以内と決議しております。

監査役の報酬限度額は、1995年2月24日開催の定時株主総会におきまして月額2百万円(年額24百万円)以内と決議しております。

取締役及び監査役の報酬等の額の決定については内規を定めており、報酬については当該内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位に応じた報酬比率で、取締役については取締役会決議を経て、監査役については監査役の協議を経て決定しております。また、賞与については会社の営業成績に応じて株主総会の決議を経て支給するものとしております。なお、退職慰労金制度については2018年10月15日付で廃止いたしました。

⑦  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(千円)

当事業年度
(千円)

貸借対照表
計上額の
合計額

貸借対照表
計上額の
合計額

受取配当金の
合計額

売却損益の
合計額

評価損益の合計額

含み損益

減損処理額

非上場株式

12,159

12,159

980

非上場株式以外の株式

295

259

11

79

 

 

⑧  取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

 

⑨  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

45,600

33,000

連結子会社

45,600

33,000

 

 (注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬45,600千円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬7,800千円が含まれております。

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数・人員等を勘案したうえで決定しております。