種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
75,000,000 |
計 |
75,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年2月29日) |
提出日現在発行数(株) (2024年5月31日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
決議年月日 |
2016年4月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社および当社子会社取締役 15名 当社および当社子会社従業員 66名 |
新株予約権の数(個)※ |
349 [60] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 174,500 [30,000] (注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
204 (注)2、5 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年6月1日 至 2024年5月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 204 資本組入額 102 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少をおこなう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.当社が、株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割(または併合)の比率 |
当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づき新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調 整 後 調 整 前 行使価額 = 行使価額 × |
既発行 新規発行 1 株 当 た り 新規発行前の1株 株式数 + 株 式 数 × 払 込 金 額 / 当たりの株価 |
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分をおこなう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割をおこなう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をおこなうことができるものとします。
3.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、次に定める場合に、当該新株
予約権の権利行使ができるものとします。
① 本新株予約権者は、2017年2月期から2019年2月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の累計額が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)1,100百万円を超過した場合:行使可能割合: 30%
(b)1,200百万円を超過した場合:行使可能割合: 60%
(c)1,300百万円を超過した場合:行使可能割合:100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使をおこなうことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使をおこなうことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をおこなう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.2018年2月1日付で1株を5株とする株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2019年3月1日~ 2020年2月29日 (注)1 |
256,100 |
22,171,795 |
24,407 |
527,841 |
24,407 |
527,841 |
2020年9月18日 (注)2 |
161,800 |
22,333,595 |
74,913 |
602,754 |
74,913 |
602,754 |
2021年2月24日 (注)3 |
1,188,500 |
23,522,095 |
477,777 |
1,080,531 |
477,777 |
1,080,531 |
2020年3月1日~ 2021年2月28日 (注)4 |
262,500 |
23,784,595 |
27,090 |
1,107,621 |
27,090 |
1,107,621 |
2022年6月20日 (注)5 |
26,349 |
23,810,944 |
6,771 |
1,114,393 |
6,771 |
1,114,393 |
2023年3月1日~ 2024年2月29日 (注)6 |
53,000 |
23,863,944 |
5,469 |
1,119,863 |
5,469 |
1,119,863 |
2023年6月22日 (注)7 |
12,677 |
23,876,621 |
5,413 |
1,125,276 |
5,400 |
1,125,263 |
(注)1.2019年3月1日から2020年2月29日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が256,100株、資本金および資本準備金がそれぞれ24,407千円増加しております。
2.有償第三者割当
割当先 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 107,900株
株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント 53,900株
発行価格 926円
資本組入額 463円
3.有償第三者割当
割当先 国分グループ本社株式会社
発行価格 804円
資本組入額 402円
4.2020年3月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が262,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ27,090千円増加しております。
5.譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当
割当先 取締役 2名
執行役員 2名
発行価格 1株につき514円
資本組入額 1株につき257円
6.2023年3月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が53,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ5,469千円増加しております。
7.譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当
割当先 取締役 2名
発行価格 1株につき853円
資本組入額 1株につき427円
8.2024年3月1日から2024年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が144,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ14,912千円増加しております。
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2024年2月29日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式208,823株は、「個人その他」に2,088単元および「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しておりま
す。
なお、自己株式208,823株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年2月29日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
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2024年2月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 三菱UFJ銀行) |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
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計 |
- |
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(注)1.株式会社MYは、当社の代表取締役CEOである吉村元久氏が100%出資している資産管理会社であります。
2.議決権行使基準日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
3.2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
株券等保有割合(%) |
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
948,200 |
3.97 |
4.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
株券等保有割合(%) |
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目11番1号 |
1,201,900 |
5.03 |
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2024年2月29日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年2月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年4月24日)での決議状況 (取得期間 2023年4月25日~2023年4月25日) |
210,000 |
169,680,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
206,500 |
166,852,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,500 |
2,828,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
1.67 |
1.67 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
1.67 |
1.67 |
(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における自己株式取得 |
- |
- |
当期間における自己株式取得 |
23 |
34,270 |
(注)「当期間における自己株式取得」欄には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
208,823 |
- |
208,846 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たなM&Aや設備投資等の積極的な事業展開をおこなっていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資および既存事業の必要運転資金とする方針でございます。将来的には、各事業年度の経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。
なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会・取締役
当社の取締役会は、代表取締役 吉村元久、取締役 安東俊、取締役 河野彰範、社外取締役 高田素行、社外取締役 大竹博幸で構成されており、代表取締役 吉村元久が議長を務めております。原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤社外監査役 吉田武士、社外監査役 池田淳、社外監査役 雷蕾で構成されており、常勤社外監査役 吉田武士が議長を務めております。監査役会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。
c.経営会議
経営会議は、当社常勤取締役3名、常勤監査役1名、執行役員2名、および部門長8名で構成し、原則として毎月2回以上開催しております。なお、経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。
d.内部監査室
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長1名及びパート従業員1名の計2名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。
e.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、3名以上で構成され、代表取締役1名に加え、その過半数を独立役員(東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役)とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関する事項その他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。
(ロ)「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。
(ハ)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(ニ)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(ホ)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。
(ロ)必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社(以下「子会社」という。)の取締役で構成される専門委員会を設置し、迅速に事態の収拾を図る。
(ロ)事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月1回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。
(ロ)当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月2回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。
(ハ)経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。
(ニ)取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。
(e)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「定期連絡会」を原則として毎月開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認をおこない、子会社の業務執行を監督する。
(ロ)業務の適正を確認するため、当社の取締役または執行役員などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。
(ハ)当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。
(ニ)「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
(ロ)監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
(h)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「定期連絡会」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。
(i)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度等(監査役等への報告も含む)を通じて報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをおこなわないものとする。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をおこなったときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(k)その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役または社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の訴訟費用および損害賠償金等を塡補することにしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為である場合には塡補の対象としないことにしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の同法第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役CEO |
吉村 元久 |
18 |
18 |
取締役CFO |
安東 俊 |
18 |
18 |
取締役 |
河野 彰範 |
12 |
12 |
取締役(社外) |
高田 素行 |
18 |
18 |
取締役(社外) |
大竹 博幸 |
18 |
17 |
(注)2023年5月30日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した河野彰範は同日以降の出席状況を記載しております。
⑬ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は指名・報酬委員会を必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度において開催された委員会は1回であり、構成員全員が出席しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 CEO |
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1988年4月 大和証券株式会社入社 1997年10月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 2008年3月 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス設立 代表取締役CEO(現任) |
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(注)5 |
取締役 CFO |
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2002年4月 YKK株式会社入社 2007年4月 りそなキャピタル株式会社入社 2008年9月 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス入社 2010年7月 当社執行役員経営企画室長 2012年10月 当社取締役CFO(現任) |
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1992年4月 キョーエイ産業株式会社入社 2001年1月 同社執行役員経営企画室長 2003年6月 同社取締役経営企画室長 2008年6月 同社常務取締役経営企画室長 2008年12月 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス入社 2010年7月 当社執行役員内部統制室長 2012年10月 当社執行役員経営企画室長 2018年8月 当社執行役員管理本部長 2023年5月 当社取締役(現任) |
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1969年4月 住友商事株式会社入社 1983年8月 日東工器株式会社取締役 1992年6月 同社代表取締役社長 2004年6月 同社相談役 2012年10月 医療法人社団バリューメディカルバリューHRビルクリニック 常務理事(現任) 2016年5月 当社社外取締役(現任) |
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1974年4月 古河電気工業株式会社入社 2008年2月 蘇州古河電力光纜有限公司董事長兼総経理 2010年6月 古河電気工業株式会社執行役員(海外事業推進担当) 2013年6月 同社取締役 兼 執行役員常務 2014年4月 同社取締役 兼 執行役員専務 2016年4月 同社シニア・フェロー 2017年5月 当社社外取締役(現任) |
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監査役 (常勤) |
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1989年4月 エヌイーディー株式会社入社 1999年4月 安田企業投資株式会社入社 2015年4月 株式会社フォーシスアンドカンパニー社外監査役 2015年10月 株式会社日本遊代表取締役 2016年3月 株式会社フォーシスアンドカンパニー社外取締役 2017年2月 株式会社ルフト・メディカルケア社外取締役 2017年10月 株式会社クォンタムオペレーション社外取締役 2020年1月 合同会社吉田事務所代表社員(現任) 2023年5月 当社社外監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1985年4月 株式会社埼玉銀行(現りそな銀行)入行 1989年9月 エヌイーディー株式会社入社 1999年4月 安田企業投資株式会社入社 2001年9月 株式会社ホットランド入社 2005年1月 タリーズコーヒージャパン株式会社入社 2006年5月 MUハンズオンキャピタル株式会社入社 2008年4月 ネオステラ・キャピタル株式会社入社 2012年10月 株式会社カルタゴ代表取締役(現任) 2017年5月 当社社外監査役(現任) |
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2010年4月 野村證券株式会社入社 2014年7月 株式会社ネクソン入社 2015年7月 シンフロンテラ株式会社代表取締役(現任) 2016年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役(現任) 2023年5月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
平野 和俊 |
1966年6月16日生 |
1989年4月 ファーストファイナンス株式会社入社 1995年4月 日本スリーエス株式会社入社 1996年8月 株式会社タクトコンサルティング入社 1997年7月 税理士登録 2003年1月 税理士法人タクトコンサルティング代表社員 2003年5月 ユナイテッド アカウンティング パートナーズ パートナー(現任) 2006年7月 税理士法人UAP 代表社員(現任) |
- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役高田素行は、上場企業の代表取締役として経営に携わった経験があり、会社経営者としての豊富な経験や実績、幅広い見識による適切な助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役高田素行と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外取締役大竹博幸は、海外事業での豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化できることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役大竹博幸は当社株式5,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役吉田武士は、ベンチャーキャピタリストおよび会社経営者としての豊富な経験と財務に対する幅広い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの視点をもって、当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役吉田武士と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役池田淳は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、財務分野における専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役池田淳は当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役雷蕾は、証券会社における資本市場に対する見識およびインバウンド事業をおこなう企業経営者としての経験から、多角的な視点により当社の監査業務を担う役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役雷蕾と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、経営陣から独立した立場で経営の評価あるいは監査をおこなっております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査をおこなうとともに、定期的に取締役と意見交換をおこなっております。
① 監査役監査の状況
監査役会は社外監査役3名を含む3名の監査役で構成し、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
常勤社外監査役 |
吉田 武士(注)1 |
10 |
10 |
社外監査役 |
池田 淳 |
15 |
15 |
社外監査役 |
雷 蕾(注)1 |
10 |
10 |
社外監査役 |
田中 修(注)2 |
5 |
5 |
社外監査役 |
竹村 勲(注)2 |
5 |
5 |
(注)1.監査役 吉田武士および雷蕾は2023年5月30日開催の定時株主総会において選任され就任した後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2.監査役 田中修および竹村勲は2023年5月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、内部統制システムやリスク管理の構築及びその運用状況を具体的な検討事項としております。加えて会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室(配置人員2名)が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部監査の結果につきましては、関連部門の責任者に対して都度報告等を実施するとともに、取締役会及び監査役会に直接報告する体制をとることで、内部監査の実効性の確保に努めております。また、会計監査人である監査法人とは、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
11年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 泰司
指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 陽介
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他23名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認をおこなっておりま
す。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、監査法人に対して評価をおこない、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正におこなわれていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、前年度の監査計画と実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠について確認し、検討した結果、その内容は適切、妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意をおこなっております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み基本報酬のみを支払うことにしております。
イ)基本報酬(基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、職務内容、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して総合的に決定いたします。
ロ)業績連動報酬(業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針)
当社の取締役の業績連動報酬は、短期業績に基づく業績連動賞与と中長期業績に基づく株式報酬により構成されております。
・賞与(短期的インセンティブ)
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前3事業年度の連結経常利益平均額からの増減割合に応じて算出された額を毎年一定の時期に現金にて支給いたします。なお、基準とする連結経常利益は、一時的な費用、現金収支を伴わない費用等は除くものといたします。
・非金銭報酬等(中長期的インセンティブ)
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上に向けた取締役にインセンティブを与えるため、当社譲渡制限付株式報酬を交付いたします。
b.基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成といたします。
c.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役は2024年5月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内(1事業年度当たり300百万円以内、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額の範囲内にて年額100百万円以内、発行または処分する普通株式の総数を年71,500株以内)で、代表取締役CEO吉村元久がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価をおこなうには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。取締役会は、当該権限が代表取締役CEO吉村元久により適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役CEO吉村元久は、当該答申の内容に従い決定いたします。
監査役の報酬額については、2024年5月30日開催の定時株主総会で承認を得た総額の範囲内(1事業年度当たり50百万円以内)で、監査役の協議により個々の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
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|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額1,128千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社および連結子会社は、投資株式について、保有目的により区分いたしております。主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 株式会社ワイエスフーズにおける株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容。
当社及び連結子会社は、事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについて保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、段階的に縮減を図る方針としております。議決権の行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
③ 株式会社ワイエス海商における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容。
当社及び連結子会社は、事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについて保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、段階的に縮減を図る方針としております。議決権の行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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