第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2020年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2020年5月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,133,791

7,133,791

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数
100株

7,133,791

7,133,791

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年9月1日

△64,204,125

7,133,791

2,713,552

200,233

 

 (注)2018年5月31日開催の第112回定時株主総会において株式併合の議案が承認可決され、2018年9月1日付で当社普通株式について10株を1株に併合する株式併合を実施したことから、発行済株式総数は71,337,916株から7,133,791株に減少しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2020年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

18

26

12

16

2,850

2,924

所有株式数
(単元)

378

1,486

24,761

516

531

43,612

71,284

5,391

所有株式数
の割合(%)

0.530

2.084

34.735

0.723

0.744

61,180

100.000

 

(注) 1  自己株式2,849株は、「個人その他」の欄に28単元、「単元未満株式の状況」の欄に49株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

2  「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は3,089人であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2020年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Dream Bridge㈱

神奈川県横浜市港北区富士塚2丁目8-2

21,401

30.011

竹中 洋

東京都葛飾区

3,656

5.126

㈱AIIN

大阪府大阪市浪速区
下寺1丁目1-3

2,488

3.489

佐藤 充弘

千葉県佐倉市

1,793

2.514

石井 照義

東京都品川区

1,100

1.542

岡崎 由雄

東京都渋谷区

1,050

1.472

上野 拓

静岡県静岡市駿河区

800

1.121

新沼 吾史

東京都新宿区

555

0.778

何 積橋

東京都町田市

510

0.715

宝天大同

兵庫県神戸市北区
山田町下谷上箕の谷3-1

504

0.706

33,857

47.479

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,125,600

 

71,256

単元未満株式

普通株式

5,391

 

発行済株式総数

7,133,791

総株主の議決権

71,256

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が3百株含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2020年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱東京衡機

東京都千代田区神田佐久間町一丁目9番地

2,800

2,800

0.039

2,800

2,800

0.039

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5

1,265

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,849

2,849

 

(注) 1  当期間における処理自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2  当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の1つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ  株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、コーポレートガバナンス基本方針および企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ  ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」および「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ  適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

 

①  企業統治の体制

Ⅰ  企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である鶴見孝を議長とし、非常勤の社外監査役である水川聡、玉虫俊夫および瀬山剛と合わせて4名で構成されております。各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議書の決裁前の確認など常勤監査役が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の社外監査役には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任し、すべて独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役会は、代表取締役社長である竹中洋を議長とし、取締役の上野正男、平田真一郎および石見紀生ならびに社外取締役の石渡隆生、仮屋浩一および藤田泰三と合わせて7名で構成され、経営の意思決定機関として毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として仮屋浩一および藤田泰三の2名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。

当社は、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年1月に任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役3名および代表取締役で構成され、独立社外取締役である仮屋浩一が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、代表取締役・役付取締役の選定、取締役の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。なお、同委員会は、2020年1月から5月までに2回開催しております。

 

Ⅱ  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。

・内部統制の品質向上を目的として、他の執行部門から独立した部門として、内部統制室を設置する。

・内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。

・役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

・内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。

ロ  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る情報については、「ITシステム管理要領」及び「情報管理規程」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。

・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。

・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。

・情報セキュリティの専担組織を検討する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント体制を強化するため、「リスク管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に規程の改訂を行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整えている。

・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「ITシステム管理委員会」主導による体制整備を図るものとする。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。

ホ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。

ヘ  財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

ト  反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

 

チ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。

リ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ヌ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

・常勤監査役の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。

・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査役に選任し、監査役会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

 

Ⅲ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

 

Ⅳ  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款の規定の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

②  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、原則として月1回、取締役会等を開催しており、当社に対し、経営成績および財務状況の報告を行っております。また、内部統制室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

 

③  取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

④  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

    男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役社長
(代表取締役)

竹中 洋

1955年3月6日生

1992年3月

三和国際インターナショナル㈱入社

1993年3月

日産建設㈱入社

1997年11月

ナカタケ㈱代表取締役(現)

2005年11月

ナカタケフーズ㈱代表取締役(現)

2015年5月

当社取締役

2016年3月

無錫三和塑料製品有限公司董事長

2016年5月

当社取締役兼副社長執行役員中国事業担当

2017年5月

当社取締役(非常勤)

2018年5月

当社代表取締役社長(現)

(注)1

3,656

常務取締役
試験機事業担当

上野 正男

1966年1月20日生

1988年4月

当社入社

2006年5月

当社生産部長

2015年9月

㈱東京衡機試験機 東京衡機事業本部生産部長

2016年5月

同社執行役員東京衡機事業本部生産部長

2017年5月

同社取締役相模原工場副工場長

2018年5月

㈱東京衡機試験機サービス代表取締役社長(現)

2019年5月

当社取締役試験機事業担当

㈱東京衡機試験機 代表取締役社長(現)

2020年5月

当社常務取締役試験機事業担当(現)

(注)1

31

常務取締役
エンジニアリング事業担当 兼 商事事業担当

平田 真一郎

1973年3月10日生

1996年4月

㈱商工ファンド(2002年に㈱SFCGに商号変更)入社

2005年9月

㈱KHI取締役

2006年10月

㈱SFCG取締役

2013年8月

当社デバイス事業部長

2014年6月

当社取締役兼デバイス事業担当執行役員

2015年5月

当社取締役兼常務執行役員営業開発部門担当

2017年3月

㈱東京衡機エンジニアリング代表取締役社長(現)
当社取締役兼常務執行役員エンジニアリング事業担当

2018年5月

当社常務執行役員エンジニアリング事業担当

2019年5月

当社取締役エンジニアリング事業担当

2020年5月

当社常務取締役エンジニアリング事業担当兼商事事業担当(現)

(注)1

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
管理本部長

石見 紀生

1965年12月20日生

1984年4月

福永寿巳夫税理士事務所入社

2002年5月

㈱ジー・モード 経営企画室IR部長

2007年7月

ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱ 経営管理部長

2012年5月

スパイシーソフト㈱ 経営管理部長

2014年2月

㈱サイダス コーポレート本部管理部マネージャー

2015年12月

当社管理部長

2017年5月

当社執行役員管理部長

2018年9月

当社経理部長

2019年5月

当社取締役管理本部長(現)

(注)1

3

取締役

石渡 隆生

1936年6月29日生

1961年4月

日商㈱(現 双日㈱)入社

 1989年

同社シンガポール地区支配人兼シンガポール支店長

日商岩井インターナショナル(現地法人)を設立、代表取締役社長兼務

 1992年

同社理事・秘書室長兼広報室長

 1996年

㈱日本サテライトシステムズ(現スカパーJSAT㈱)代表取締役副社長

1999年11月

㈱グッドホープ総研代表取締役社長

2016年5月

当社監査役

2016年9月

Dream Bridge㈱代表取締役(現)

2017年5月

当社取締役(現)

(注)1

取締役

仮屋 浩一

1963年2月1日生

1983年4月

青年海外協力隊入隊

1986年4月

パシフィックインターナショナルコーポレーション入社

1988年2月

コールドウェルバンカー入社

1991年8月

㈱貴栄入社

1999年6月

㈲アークランド(現㈱アークランド)代表取締役(現)

2018年5月

当社取締役(現)

(注)1

取締役

藤田 泰三

1952年10月6日生

1980年5月

セブン-イレブン・ジャパン入社

1988年5月

サークルケイ・ジャパン㈱(現㈱サークルKサンクス)入社

1994年3月

同社商品第二部商品部長

1995年3月

同社三重運営部運営部長

1996年3月

同社営業企画室長

1998年3月

同社商品第四部商品部長

2000年7月

ときめきドットコム㈱代表取締役社長

2010年3月

㈱サークルKサンクス総務人事部付副本部長

2014年6月

当社監査役

2019年5月

当社取締役(現)

(注)1

監査役
(常勤)

鶴見 孝

1962年6月14日生

1985年4月

当社入社

1997年12月

当社管理部経理課課長代理

2003年4月

当社営業業務課長

2007年3月

当社民生品事業部次長

2010年2月

当社企画統制室内部統制管理課長

2014年11月

当社営業推進部営業推進課長

2015年9月

㈱東京衡機試験機 営業推進部営業業務課長

2018年5月

当社監査役(常勤)(現)

(注)2

23

監査役

水川 聡

1979年11月29日生

2004年10月

弁護士登録

2011年7月

祝田法律事務所入所

2012年1月

同事務所パートナー(現)
(第一東京弁護士会所属)

2017年5月

当社監査役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役

玉虫 俊夫

1955年3月31日生

1977年4月

㈱ダイエー入社

 2005年5月

㈱十字屋代表取締役社長

 2006年4月

㈱オレンジフードコート代表取締役社長

 2008年10月

㈱マルシェ代表取締役社長

2010年5月

㈱ダイエー 取締役執行役員総務人事本部長

2015年5月

㈱イオンリテール常勤監査役

2015年5月

㈱イオン九州監査役(現)

2017年5月

当社監査役(現)

(注)3

監査役

瀬山 剛

1970年4月30日生

1994年11月

松村公認会計士事務所入所

1995年10月

監査法人京橋会計事務所入所

1998年3月

公認会計士登録

1998年7月

税理士登録

1999年11月

港総合会計事務所設立 メンバー(現)

2005年5月

㈱キャピタルメディカ取締役

2009年9月

㈱シンコー代表取締役(現)

2014年3月

㈱スマートイーブック(現㈱フォーサイド)社外監査役(現)

2018年5月

当社監査役(現)

(注)2

3,729

 

 

(注) 1  取締役竹中洋、上野正男、平田真一郎、石見紀生、石渡隆生、仮屋浩一及び藤田泰三の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2  監査役鶴見孝及び瀬山剛の任期は、2018年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査役水川聡及び玉虫俊夫の任期は、2017年2月期に係る定時株主総会終結の時から2021年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  取締役仮屋浩一及び藤田泰三は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

5  取締役石渡隆生は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

6  監査役水川聡、玉虫俊夫及び瀬山剛は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性のある社外取締役及び社外監査役については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。   

社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準ないし方針を独自に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性を判断しております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部統制室から内部監査委員会の監査計画、監査実施状況および結果ならびにグループ全体の内部統制の状況、毎月開催している内部統制委員会の審議内容等について報告を受け意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査役監査の計画や監査の実施状況および会計監査人監査の指摘・改善要望事項について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、会計監査人から監査役に対する四半期毎の会計監査報告には内部統制室長も同席するなど、三者間での連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名で構成されております。各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

 

役職名等

氏名

経歴等

 当事業年度の

監査役会出席率

常勤監査役

鶴見 孝

当社において財務・経理および内部統制に関する豊富な業務経験を有し、主力事業である試験機事業の営業業務をはじめ各種業務全般に精通しております。

100%

(18回中18回)

独立社外監査役

水川 聡

弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を有し、上場会社の社外監査役の経験も有しております。

94.4%

(18回中17回)

独立社外監査役

玉虫 俊夫

上場会社の取締役の経験や上場会社の子会社の代表取締役や監査役の経験など企業経営や監査に関する豊富な経験と知識を有しております。

100%

(18回中18回)

独立社外監査役

瀬山 剛

公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業経営者としての豊富な経験と知識も有しております。

83.3%

(18回中15回)

 

 

当社の監査役監査では、各監査役は監査役会で決めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業務執行状況の調査などを通じ、取締役会の業務遂行を監視・検証しております。当社の常勤監査役は、内部統制委員会、子会社の取締役会等の重要な会議への出席や日常的な稟議書のチェックによりグループ全体の業務執行状況を監視し、他の監査役にも適宜情報を伝達し連携を図っております。なお、監査役の職務を補助する専属の使用人は常設機関としては設置しておらず、必要な時に適宜監査役から設置を要請することとしております。

また、監査役会は、会計監査人及び内部統制室と相互の情報交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。

 

②  内部監査の状況

当社は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定め、内部統制管掌取締役の統括の下に内部監査を実施する内部監査委員会を設置しております。内部監査委員会は、法令・定款その他の社内規程の遵守の状況について中長期内部監査方針及び年度内部監査計画を策定し、計画的に内部監査を実施し、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会及び監査役会に報告を行っております。

 

③  会計監査の状況

 イ.会計監査人の名称

   アスカ監査法人

 ロ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 若尾 典邦

指定社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 浩司

 ハ.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等2名、その他1名です。

 二.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬見積額の水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定することとしております。

アスカ監査法人の選定は、その品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社グループが日本国内および中国子会社を拠点に海外にて展開する事業への理解度、組織的な対応力等を総合的に勘案した結果、適任であると評価して決定したものであります。

 

《会計監査人の解任または不再任の決定方針》

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合その他必要と判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

 ホ.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談等を通して、その品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役・内部統制室とのコミュニケーションの状況等の観点から、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査を行っているかを総合的に評価しております。

 

 ヘ.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  前連結会計年度及び前事業年度  RSM清和監査法人

  当連結会計年度及び当事業年度  アスカ監査法人

 

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称
    アスカ監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称
    RSM清和監査法人

 

(2)異動の年月日
    2019年5月29日(第113回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

   2018年5月31日(再任)(2016年5月25日就任)

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 第111期(2017年2月期)第3四半期から第113期(2019年2月期)第3四半期までの間につきましては、中国の連結子会社である無錫三和塑料製品有限公司の仕掛品計上に係る証憑の一部を確認することができなかったとして、限定付適正意見を受領しております。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、2019年5月29日開催予定の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、一昨年に発覚した中国子会社における不正問題の再発防止策および改善措置として、中国子会社の決算・業務プロセスの整備・改善や当社のグループマネジメントの強化等に取り組んでおりますが、現任会計監査人より、中国子会社に要する監査工数が当初の想定よりも増大し、監査対応人員の確保が困難であるため、監査契約の更新を差し控えたい旨の打診を受けました。そこで、当社は現任会計監査人と誠実に協議をした結果、現任会計監査人と監査契約を継続しないことといたしました。当社は、当該状況を踏まえて複数の監査法人を新たな会計監査人の候補対象者として検討しましたところ、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社グループが日本国内および中国子会社を拠点に海外にて展開する事業への理解度、組織的な対応力等を総合的に勘案した結果、アスカ監査法人が適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

 

  ④  監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

33,000

25,000

連結子会社

33,000

25,000

 

(注)当社の監査法人は次のとおり交代しております。
   第113期連結会計年度 RSM清和監査法人
   第114期連結会計年度 アスカ監査法人

 

 ロ.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 ハ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 ニ.監査報酬の決定方針

監査日数や人員、当社グループの規模、業務内容等を勘案し、会計監査人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

 ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容について説明を受け、当社における過去の実績を踏まえ、報酬見積りの算定根拠を確認して検討した結果、その内容は適切・妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬等の額の決定については内規を定めており、報酬については当該内規に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、世間水準及び従業員給与の最高額との均衡を考慮して、原則として役位に応じた報酬比率で、取締役については取締役会決議を経て、監査役については監査役の協議を経て決定するものとしております。第114期の役員報酬については、2019年5月29日開催の第113回定時株主総会後の取締役会および監査役会にて審議・決定しております。また、賞与については会社の営業成績に応じて株主総会の決議を経て支給するものとしております。なお、退職慰労金制度については2018年10月15日付で廃止しております。

当社は、2020年1月14日開催の取締役会において、取締役の人事ならびに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させコーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、独立社外取締役および代表取締役を含む3名以上の取締役(過半数は社外取締役)で構成する指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役会の諮問に基づき、2020年5月までに2回開催し、取締役の報酬等に係る方針、各取締役の報酬額等に関する事項を審議して意見を具申しております。

取締役の報酬限度額は、2005年5月26日開催の定時株主総会におきまして月額9百万円(年額108百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の取締役の員数は9名であります。

監査役の報酬限度額は、1995年2月24日開催の定時株主総会におきまして月額2百万円(年額24百万円)以内と決議しております。なお、当該株主総会決議直後の監査役の員数は4名であります。

 

②  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

21,900

21,900

2

監査役
(社外監査役を除く。)

8,850

8,850

1

社外役員

11,700

11,700

9

 

(注)1.上記役員には、2019年5月29日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名が含まれております。子会社の代表取締役を兼務している取締役2名については、各子会社より報酬等を支給していて当社からは報酬等を支給していないため、上記役員には含めておりません。

2.上記社外役員のうち、社外取締役(退任取締役を含む)は5名、社外監査役(退任監査役を含む)は4名であります。

ロ  役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社が取引関係・協業関係の構築・維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断して特別に継続的に保有する場合を純投資目的以外の目的(政策投資目的)とし、純投資目的と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、現在保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、今後保有することとなった場合は、毎年定期的に、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで、保有の継続・処分の判断を行う方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

4

12,159

4

12,159

非上場株式以外の株式

1

218

1

259

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

980

非上場株式以外の株式

11

38

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。