1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを、2023年8月8日開催の取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出しました。臨時報告書の記載事項のうち、訂正すべき事項および2024年5月31日に確定した事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(3) 当該異動の理由及びその年月日

 

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

(訂正前)

 

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      :

PT Nusantara Baja Profil

② 住所      :

Jl. Perjuangan No.8, Sukadanau, Cikarang Barat Bekasi 17530, West Java, INDONESIA

③ 代表者の氏名 :

Abednedju Giovano, Warani Sangkaeng (President Director)

④ 資本金     :

133千ドル

⑤ 事業の内容   :

鉄鋼製品の製造及び販売

 

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :

当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPT Gunung Raja Paksi Tbk(以下、GRP)社が営む形鋼事業並びにPT Gunung Garuda(以下、GRD)社が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PT Nusantara Baja Profil社の株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意し、2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向け、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

当該新設会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:

2025年3月期第1四半期(予定)

 

 

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号    :

PT Nusantara Baja Profil

本店の所在地:

Jl. Perjuangan No.8, Sukadanau, Cikarang Barat Bekasi 17530, West Java, INDONESIA

代表者の氏名:

Abednedju Giovano, Warani Sangkaeng (President Director)

資本金の額 :

133千ドル

純資産の額  :

133千ドル

総資産の額  :

133千ドル

事業の内容 :

鉄鋼製品の製造及び販売

 

 

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

PT Nusantara Baja Profil社の普通株式

未定

アドバイザリー費用等

未定

合算

未定

 

 

(訂正後)

 

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      :

PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)

② 住所      :

Jl. Perjuangan No.8, Sukadanau, Cikarang Barat Bekasi 17530, West Java, INDONESIA

③ 代表者の氏名 :

Tony Taniwan (President Director)

④ 資本金     :

424百万米ドル

⑤ 事業の内容   :

鉄鋼製品の製造及び販売

 

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :

当社並びに当社の連結子会社であるタイのサイアム・ヤマト・スチールカンパニーリミテッド(以下、SYS)は、インドネシア証券取引所に上場する大手民営鉄鋼メーカーPT Gunung Raja Paksi Tbk(以下、GRP)社が営む形鋼事業並びにPT Gunung Garuda(以下、GRD)社が保有する事業用不動産を現物出資により承継する新設会社PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)社の株式の80%を取得することでGRP社並びにGRD社と合意し、2023年8月8日開催の取締役会において、当該新設会社の株式取得に向け、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

当該新設会社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:

2024年5月31日

 

 

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号    :

PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)

本店の所在地:

Jl. Perjuangan No.8, Sukadanau, Cikarang Barat Bekasi 17530, West Java, INDONESIA

代表者の氏名:

Tony Taniwan (President Director)

資本金の額 :

424百万米ドル

純資産の額  :

316百万米ドル(概算)

総資産の額  :

376百万米ドル(概算)

事業の内容 :

鉄鋼製品の製造及び販売

 

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

PT Garuda Yamato Steel(旧商号 PT Nusantara Baja Profil)社の普通株式

352百万米ドル(概算)

アドバイザリー費用等

 6百万米ドル(概算)

合算

358百万米ドル(概算)