第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1 【新規発行株式】

種  類

発 行 数

内  容

普通株式

未定

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注)1.募集の理由及び目的

 当社は、2020年6月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとして、新たに長期インセンティブ報酬制度(Long Term Incentive Plan)(以下「LTIP」)を導入することを決議しました。

 LTIPは、株式報酬として、一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海外在住者である者(以下「付与対象者」)に対し、当社普通株式を原株とし、ニューヨーク証券取引所に上場する当社米国預託証券(American Depository Shares)(以下「ADS」)を付与する株式報酬制度です。LTIPを導入した目的は、海外在住者である付与対象者に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって、当社グループ幹部およびその他の従業員の勤続意欲を高め、当社の戦略を推進することにあります。

 

 LTIPでは、譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units、以下「RSUs」)とパフォーマンス・ストック・ユニット(Performance Stock Units、以下「PSUs」)を用いて、下記の譲渡制限付株式ユニット報酬(以下「RSU awards」)および業績連動株式ユニット報酬(以下「PSU awards」)を付与します。

 

RSU awardsについて

   付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定の期間の勤務継続等の条件を成就することにより条件確定日時点で一定数の株式を付与される権利(資格)であるRSUsを付与されます。

   付与されたユニット総数は、その1/3ずつ、3年に亘り権利確定を行います。

   当該ユニットには、対象期間、つまり、ユニット付与日から1年間、2年間および3年間の各期間の継続勤務との権利確定条件が課されています。また、対象期間中に付与対象者に帰責性のある事由により退職することとなった場合には、その権利を喪失します。

   ユニット付与は、毎年行うこととし、本年のユニット付与は、2024年7月1日に行われる予定であり、加えて、同日後に入社等の事由が生じた付与対象者を対象として各四半期の期初日に行われる予定です(当該付与対象者についての権利確定条件としての継続勤務期間は、各ユニット付与日から下記の各ユニット権利確定日までとしております)。本年中に付与されたユニットについてのユニット権利確定日は、2025年7月1日、2026年7月1日および2027年7月1日の各日を予定しております。

   各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなります。

 

PSU awardsについて

   付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定期間の業績目標達成等の条件を成就することにより一定数の株式を付与される権利(資格)であるPSUsを付与されます。

   当該ユニットには、ユニット付与日の事業年度を含む、3事業年度間の業績目標の達成との権利確定条件が課されています。また、当該期間中に付与対象者に帰責性のある事由により退職することとなった場合には、その権利を喪失します。

   ユニット付与は、毎年行うこととし、本年のユニット付与は、2024年7月1日に行われる予定であり、同日に付与されたユニットの権利確定日は、2027年7月1日を予定しております。また、同日後に入社等の事由が生じた付与対象者を対象として、随時権利付与を行うことがあります。

   各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなります。

 

 以上のとおり、RSUsおよびPSUsのいずれについても、ユニットに係る権利確定状況を把握可能となった段階で、確定するユニットの数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分のため会社法上必要となる手続(募集事項および割当先の決定を含む)を開始いたします。ユニットに係る権利確定を最終的に確認可能となるのは、上記権利確定日到来後であり、現時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定し、また、割当先を確定することはできないため、発行登録書を提出することといたしました。

 上記のユニットに係る権利確定状況について把握可能となった段階で、速やかに募集事項の決定その他当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分のため会社法上必要となる手続を開始いたします。また、会社法上の募集事項の決定時に、機動的に募集株式の新規発行又は自己株式の処分を行うため、発行登録制度に基づき本書を提出したうえで、発行登録追補書類を提出いたします。

 

   2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の理由及び目的」に記載した、株式報酬制度であるLTIPに基づき、当社普通株式を付与対象者(一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海外在住者である者)に割り当てる方法によります。

 

(2)【募集の条件】

 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の理由及び目的」に記載した株式報酬制度であるLTIPに基づき、当社普通株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

 当該株式新規発行又は自己株式の処分は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはありません。

 

3 【株式の引受け】

未定

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2)【手取金の使途】

 第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件(2)募集の条件に記載したとおり、当該株式新規発行又は自己株式の処分は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはなく、手取金もありません。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【その他の記載事項】

該当事項はありません。