第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社大林組第27回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.819%

利払日

毎年6月12日および12月12日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年12月12日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月12日および12月12日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

 別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年6月12日

償還の方法

1.償還金額

 各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2029年6月12日にその残存総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

 別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年6月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年6月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(当社が合併により承継した被合併会社の担保付社債および別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年6月6日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの規定に基づき、社債管理者は設置されない。

4.担保権を設定した場合の公告

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて本(注)6.に定める方法により公告する。

5.期限の利益喪失

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに元本金額で本社債を償還する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は本(注)6.に従ってその旨を公告する。

(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元本の支払いに違背したとき。

(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いに違背し、7日を経過してもその履行をできないとき。

(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」に違背したとき。

(4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。

(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(8)当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本(注)6.に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

10,000

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

8,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

2,000

20,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項なし

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

    20,000

    87

    19,913

 

(2)【手取金の使途】

上記の差引手取概算額19,913百万円は、10,000百万円を2024年6月20日償還予定の第24回無担保社債の償還資金に、残額を運転資金として国内建設事業における協力会社への支払条件の改善に伴う2024年度内の支払増加分に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.サステナビリティ・リンク・ボンド(注1)としての適合性について

本社債は、当社が2022年3月に策定したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)に基づき発行します。本フレームワークは、国際資本市場協会(以下「ICMA」という。)の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020」(注2)等への適合性について、株式会社格付投資情報センター(R&I)よりセカンドオピニオンを取得しております。

 

(注1)「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成するか否かによって条件が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」という。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPTs」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTsを達成したかどうかによって、債券の条件が変化します。

(注2)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020」とは、ICMAが2020年6月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドライン(The Sustainability-Linked Bond Principles)をいいます。

 

2.当社の重要課題に対応する取り組みと重要な評価指標(KPI)について

当社グループは、2011年に初めての中長期環境ビジョン「Obayashi Green Vision 2050」を策定し、再生可能エネルギー事業の推進など環境に配慮した社会づくりに取り組んできました。2019年6月には長期ビジョン「Obayashi Sustainability Vision 2050」へと改訂し、さまざまな社会動向や当社グループを取り巻く事業環境の変化を捉え、当社グループ一体で「地球・社会・人」と自らのサステナビリティを同時に追求し、経営基盤としてのESGや社会課題であるSDGsの達成への貢献を取り込む内容に発展させました。

長期ビジョンへの改訂にあたっては、将来の持続可能な社会の実現を目標として「バックキャスティング」の手法を採用しました。2050年の「あるべき姿」を定義し、当社グループが取り組むべき2040~2050年の目標と事業展開の方向性を定めています。

また、当社グループでは脱炭素社会の実現が自らの持続可能性につながるとの考えから、事業活動で排出されるCO2の削減や提供する建築物のエネルギー効率の向上とともに、再生可能エネルギー事業にも取り組んでいます。サステナビリティへの取り組みの重要な柱である脱炭素の達成という目標に向けた進捗を計測する適切な指標として、以下の2つのKPIを選定いたしました。

KPI 1:当社グループのScope 1及び2におけるCO2削減率

KPI 2:当社グループのScope 3(カテゴリ1及び11)におけるCO2削減率

 

3.サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPTs)について

当社は本社債の発行にあたり、以下の2つのSPTsを使用します。

 

SPTs

CO2排出削減率(2019年度比)

判定対象年度

判定日

SPT 1

33.6%

2027年度

2028年10月末

SPT 2

20.0%

2027年度

2028年10月末

 

なお、本社債の発行時点で予見し得ない状況(M&A、各国規制の変更等)が発生しKPIの定義やSPTsの設定を変更する必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定です。

 

4.債券の特性

各SPTを達成することができなかった場合、判定日後に、社債発行額の0.1%を、環境保全活動を目的とする公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付を行い、本社債の償還までに完了します。なお、SPT 1が未達成の場合は、社債発行額の0.07%を、SPT 2が未達成の場合は、社債発行額の0.03%を寄付します。

寄付先については、SPTsの判定期間の終了までに必要な機関決定を経て決定します。SPT 1が未達成の場合は、特に脱炭素の推進に資する環境保全活動を目的とした団体を選定する予定です。

また、KPI 1及び KPI 2の算出及び開示を、設定した判定日までに行うことができない場合は、予め設定した額の寄付を行います。

 

5.レポーティング

当社は、本社債の償還までの期間、設定したKPIのSPTsに対する達成状況について、当社ウェブサイトに掲載している環境・社会活動実績として毎年開示する予定です。

 

6.検証

KPIの数値に関して、独立した第三者による保証報告書の取得と当社ウェブサイトでの開示を行います。KPIのSPTs達成状況に関して、独立した第三者からレビューレポートの取得及びSPTsの達成についての判定を受けます。レポート及び判定結果については当社ウェブサイトでの開示を行います。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。

・表紙に当社のコミュニケーションシンボル 0101010_001.png を記載します。

・表紙に本社債の別称「第2回大林組サステナビリティ・リンク・ボンド」を記載します。

 

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項なし

 

第2【統合財務情報】

該当事項なし

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第119期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第120期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月8日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第120期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月7日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第120期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月6日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年6月30日に関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を2023年11月7日に関東財務局長に提出

 

7【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を2023年11月14日に関東財務局長に提出

 

8【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を2024年3月8日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2024年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の「大林グループ中期経営計画2022」にかかる見通し及び経営指標については、2024年5月13日付にて「大林グループ中期経営計画2022追補」で見直しており、本発行登録追補書類提出日現在の見通し及び経営指標とは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社大林組本社

(東京都港区港南2丁目15番2号)

株式会社大林組関東支店

(さいたま市中央区新都心11番地2)

株式会社大林組横浜支店

(横浜市神奈川区鶴屋町2丁目23番地2)

株式会社大林組名古屋支店

(名古屋市東区東桜1丁目10番19号)

株式会社大林組大阪本店

(大阪市中央区北浜3丁目5番29号)

株式会社大林組神戸支店

(神戸市中央区加納町4丁目4番17号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

証券会員制法人福岡証券取引所

(福岡市中央区天神2丁目14番2号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし