第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,181,600

19,181,600

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

19,181,600

19,181,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役に対し、第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)及び当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役に対し、第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)を発行することを決議し、2022年5月10日に以下のとおり割当ていたしました。

 なお、第5回新株予約権の目的は中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対するコミットメント向上であり、対象者は当社の取締役(社外取締役除く)であります。また、第6回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。

 

Ⅰ. 第5回新株予約権(業績連動型有償ストックオプション)

決議年月日

2022年4月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役  2

新株予約権の数(個)※

9,000

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 900,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

617(注)1

新株予約権の行使期間※

自  2028年1月1日  至  2029年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      617

資本組入額    308.5

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項※

(注)3

※当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

2.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

 

3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

Ⅱ. 第6回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)

名称

新株予約権にかかる金銭信託契約

委託者

山根太郎、津﨑宏一(計2名)

受託者

許村幸司

受益者

信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。)

信託契約日(信託期間開始日)

2022年5月10日

信託期間満了日(本新株予約権の交付日)

2027年12月末日

信託の目的

本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。

受益者適格要件

信託期間満了日時点の当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められるポイント付与規程に記載されております。

 

決議年月日

2022年4月14日

付与対象者の区分及び人数(名)※

受託者    1(注)1

新株予約権の数(個)※

3,000

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 300,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

617(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2028年1月1日  至  2029年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      617

資本組入額    308.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.受託者である当社従業員

2.(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

3.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員(管理職)及び当社子会社の取締役である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3)本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入している場合には、2027年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、2027年9月期の事業年度において、当社が連結決算を導入していない場合には、2027年9月期の事業年度における当社単体での損益計算書における売上高が190億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

 

4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第14項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日~ 2019年1月31日

(注)1

14,400

16,208,700

525

399,448

525

349,448

2019年2月1日

(注)2

1,560,000

17,768,700

184,860

584,308

184,860

534,308

2019年2月1日~ 2019年9月30日

(注)1

47,500

17,816,200

1,733

586,042

1,733

536,042

2019年10月1日~ 2020年8月2日

(注)1

49,800

17,866,000

1,817

587,859

1,817

537,859

2020年8月3日

(注)3

40,000

17,906,000

3,980

591,839

3,980

541,839

2020年10月1日~ 2021年9月30日

(注)1

65,000

17,971,000

2,372

594,212

2,372

544,212

2021年10月1日~

2022年1月31日

(注)1

17,500

17,988,500

638

594,851

638

544,851

2022年2月1日

(注)4

1,100,000

19,088,500

200,750

795,601

200,750

745,601

2022年2月2日~

2022年9月30日

(注)1

82,500

19,171,000

3,011

798,612

3,011

748,612

2023年2月1日

(注)5

10,600

19,181,600

6,868

805,481

6,868

755,481

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額  237円

資本組入額 118円50銭

割当先   取締役(社外取締役を含む)4名、従業員3名

3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額  199円

資本組入額 99円50銭

割当先   従業員2名

4.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額  365円

資本組入額 182円50銭

割当先   取締役(社外取締役を除く。)2名

5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額   1,296円

資本組入額   648円

割当先    取締役(社外取締役を除く。)2名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

40

24

15

3,641

3,739

所有株式数

(単元)

7,722

3,096

45,634

28,322

120

106,871

191,765

5,100

所有株式数の

割合(%)

4.0

1.6

23.8

14.8

0.1

55.7

100

(注)自己株式869,025株は、「個人その他」に8,690単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山根 良太

東京都港区

2,060,000

11.2

山根アセット株式会社

大阪市北区大深町3-40-805

1,700,000

9.3

株式会社ジェイアンドエルデザイン

兵庫県西宮市松ヶ丘町6-4

1,700,000

9.3

山根 太郎

兵庫県西宮市

1,687,400

9.2

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

987,500

5.4

津﨑 宏一

兵庫県西宮市

903,900

4.9

渡辺パイプ株式会社

東京都中央区築地5-6-10

799,346

4.4

鈴木 尚

東京都板橋区

770,200

4.2

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

767,200

4.2

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC

ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀

行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET

STREET LONDON EC4A 2BB UNITED

KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

633,097

3.5

12,008,643

65.6

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

869,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,307,500

183,075

(注)

単元未満株式

普通株式

5,100

発行済株式総数

 

19,181,600

総株主の議決権

 

183,075

(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サンワカンパニー

大阪市北区茶屋町19番19号

869,000

-

869,000

4.5

869,000

-

869,000

4.5

(注)当事業年度末の自己株式数は869,025株であります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月15日)での決議状況

(取得期間  2023年5月17日~2023年7月31日)

250,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

250,000

158,308,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

41,691,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

20.8

(注)当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得することを決議いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

869,025

869,025

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、経営成績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備え確保し、将来にわたる株主利益の向上に努めていく所存であります。

 なお当社は、会社法第459条第1項に基づき、9月30日及び3月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を実施することができる旨を定款に定めております。株主の皆様への利益還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、経営成績と市場動向に応じた柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において毎事業年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。

 これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり10円とさせていただきました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、国内事業の収益基盤強化や海外事業展開、新事業の創造など企業価値を高めるための有効投資として活用してまいります。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月24日

183,125

10

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを、絶えず変化する経済環境の中で企業価値の極大化と企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経済環境の変化に対する機動的な経営判断、業務執行、内部統制による効率的な経営及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

1 取締役会

 取締役会は、3名の社外取締役を含む5名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。

 2023年12月26日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。

・山根 太郎(代表取締役社長)

・津﨑 宏一(取締役副社長)

・小菅 正伸(社外取締役)

・出口 治明(社外取締役)

・財部 友希(社外取締役)※戸籍上の氏名は畝田友希

・坂本 泰典(常勤監査役)

・服部 景子(非常勤監査役)

・三村 雅一(非常勤監査役)

2 監査役会

 監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成され、全員が社外監査役であります。また、非常勤監査役には、企業法務や財務会計に精通した弁護士・公認会計士の人材を登用しております。

 2023年12月26日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。

・坂本 泰典(常勤監査役)

・服部 景子(非常勤監査役)

・三村 雅一(非常勤監査役)

3 内部監査

 社長を責任者とする内部監査担当部署を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行っております。なお、内部監査担当部署が行う内部監査以外の業務については、他の部門長を内部監査人として選定し、内部監査を実施しております。内部監査人は監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘された問題点に対する改善状況を確認するために、改善確認調査を行っております。

4 コンプライアンス委員会

 コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者、常勤取締役、常勤監査役及び各部署責任者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議し、法令、社内規程等の遵守体制の維持向上を図っております。

 2023年12月26日現在の同委員会委員長及び委員は以下のとおりです。

・委員長:山根 太郎(代表取締役社長)

・委員 :津﨑 宏一(取締役副社長)

・委員 :坂本 泰典(常勤監査役)

・委員 :各部署責任者

5 リスク管理委員会

 リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者、常勤取締役、常勤監査役及び各部署責任者を委員とするリスク管理委員会を設置し、平常時における全社のリスクマネジメント及び緊急事態発生時の対応を行っております。

 2023年12月26日現在の同委員会委員長及び委員は以下のとおりです。

・委員長:山根 太郎(代表取締役社長)

・委員 :津﨑 宏一(取締役副社長)

・委員 :坂本 泰典(常勤監査役)

・委員 :各部署責任者

 

 

6 内部通報窓口

 役員及び使用人がコンプライアンス上の問題点について報告できる内部通報制度を設置し、内部受付窓口、経営から独立した窓口(監査役)及び外部受付窓口(法律事務所)を定めております。

 

※当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために社外取締役3名を選任しております。社外取締役の専門的知識と見識に基づき、当社の監督機能の強化や経営の透明性及び客観性を確保しております。

 また、社外監査役3名を選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに、独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき社長及び取締役会に対して質問や意見を述べております。当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

 

ハ.企業統治に関するその他の事項

 当社における内部統制システムの整備状況として、当社は、経営理念の実践をより実効的にするために行動規範(バリュー)を制定し、研修等を通じて社内への浸透を継続的に図っております。

 また、業務の適正確保のため「内部統制の基本方針」を定めているほか、各種関連規程の制定により職務分掌や職務権限を明確にしております。

 さらに、コンプライアンス委員会や内部通報窓口の設定により、法令、定款、社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築しており、これらについて取締役会、監査役、内部監査を軸とした相互の連携と監視により実効性を高めております。

 当社のリスク管理体制の整備状況として、当社は、当社を取り巻くリスクを適切に管理するためにリスク管理規程を制定し、その実効性を高めるためにリスク管理委員会を設置しております。

 また、当委員会におけるリスクマネジメントや緊急時の対応だけでなく、経営や事業に関する会議等においても、平時より事業推進にあたって想定されるリスクについて評価や審議を行い、対応方針や具体的対策を検討しその決定のもと各部へ指示を行っております。さらに、重要な事象については、顧問弁護士、監督官庁等の協力を経て、適切にリスクヘッジを検討し実施しております。

 

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う体制を整備しております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントし、さらに、子会社自身でもリスク管理に関する基準を設け、リスクをマネジメントする体制を整備しております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう「職務分掌規程」等を設け業務を分担し、業務を執行しております。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 「コンプライアンス基本方針」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、通報制度として設置した内部受付窓口、経営から独立した窓口(監査役)及び外部受付窓口(法律事務所)へは、子会社の使用人等からの通報も可能としており、グループ各社の規模等に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の監査役及び内部監査担当部門が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しております。

 

ホ.取締役及び監査役との間の責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役小菅正伸、出口治明及び財部友希並びに社外監査役坂本泰典、服部景子及び三村雅一の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

③ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元や資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

④ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山根 太郎

14

14

津﨑 宏一

14

14

小菅 正伸

14

12

白河 桃子

14

14

 取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事及び組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、その他経営に関する重要な事項の決定及び判断など

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

山根 太郎

1983年7月15日

2008年4月 伊藤忠商事株式会社入社

2014年4月 当社入社 商品部長

2014年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2021年12月 株式会社グッドニュース社外取締役就任(現任)

(注)3

1,687,400

取締役副社長

津﨑 宏一

1975年3月18日

1998年4月 株式会社間組(現:株式会社安藤・間)入社

2003年1月 株式会社ユーエスシー

      (現:株式会社レスターホールディングス)入社

2016年10月 当社入社 管理部長兼経営企画部長兼人事部長

2016年12月 当社取締役管理部長兼経営企画部長兼人事部長就任

2017年11月 当社取締役副社長

      拠点事業部長兼管理部長就任

2019年11月 当社取締役副社長

      拠点事業部長就任

2022年2月 当社取締役副社長

      拠点事業部長兼マーケティング部長就任

2022年5月 株式会社ベストブライト取締役会長就任(現任)

2023年10月 当社取締役副社長

      マーケティング部長就任(現任)

(注)3

903,900

取締役

小菅 正伸

1956年1月20日

1993年4月 関西学院大学商学部教授(現任)

1996年4月 同大学大学院商学研究科博士課程前期課程指導教授

1999年4月 同大学大学院商学研究科博士課程後期課程指導教授

2005年4月 同大学大学院経営戦略研究科会計専門職専攻教授

2007年4月 同大学入試部長

2010年4月 同大学商学部長

2012年3月 株式会社竹中工務店監査役就任(現任)

2014年4月 関西学院大学副学長就任

      同大学教務機構長

      学校法人関西学院常任理事

      就任

2015年12月 当社取締役就任(現任)

2019年7月 学校法人賢明学院理事就任

(注)3

28,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

出口 治明

1948年4月18日

1972年4月 日本生命保険相互会社入社

1992年4月 同社ロンドン現地法人社長

1995年4月 同社国際業務部長

2006年10月 ネットライフ企画株式会社(現:ライフネット生命保険株式会社)設立 代表取締役社長就任

2013年6月 同社会長就任

2017年7月 当社顧問就任

2017年12月 当社社外取締役就任

      株式会社グローバルグループ(現:株式会社グローバルキッズCOMPANY)社外取締役就任(現任)

2018年1月 立命館アジア太平洋大学学長就任(現任)

      学校法人立命館副総長・理事就任(現任)

2023年12月 当社取締役就任(現任)

(注)3

19,400

取締役

財部 友希

1970年7月6日

1998年5月 ケンコーコム株式会社入社

2001年6月 ビーウィズ株式会社入社

2004年9月 株式会社COOTY設立 代表取締役就任

2006年5月 イケア・ジャパン株式会社入社

2011年10月 アクセンチュア株式会社入社

2012年2月 株式会社Catch設立 代表取締役就任

2014年1月 株式会社グラッドキューブ取締役就任

2023年3月 同社専務取締役就任(現任)

2023年12月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

坂本 泰典

1956年1月31日

1979年4月 日立運輸東京モノレール株式会社(現:ロジスティード株式会社)入社

1992年8月 同社子会社監査役

2010年4月 同社執行役

2013年6月 日新運輸株式会社代表取締役

2020年4月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

10,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

服部 景子

1976年1月29日

1998年4月 株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2000年4月 ジャーディンフレミング証券株式会社(現:JPモルガン証券株式会社)東京支店勤務

2001年6月 BNPパリバ証券株式会社東京支店勤務

2006年12月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2010年9月 公認会計士登録

2014年2月 服部景子公認会計士事務所を開設、所長(現任)

2016年1月 株式会社ツクルバ常勤監査役就任

2020年12月 当社監査役就任(現任)

2023年8月 株式会社Fast Beauty社外監査役就任(現任)

2023年9月 株式会社サニーサイドアップグループ社外取締役就任(現任)

2023年11月 株式会社esti常勤監査役就任(現任)

(注)5

100

監査役

三村 雅一

1982年3月23日

2007年12月 弁護士登録、弁護士法人近畿中央法律事務所入所

2017年8月 株式会社S&W取締役(現任)

2017年9月 アクシス国際法律事務所(現:弁護士法人S&W国際法律事務所)を開設、マネージングパートナー(現任)

2020年12月 当社監査役就任(現任)

(注)5

2,900

2,652,900

(注)1.取締役小菅正伸、出口治明及び財部友希は、社外取締役であります。

2.監査役坂本泰典、服部景子及び三村雅一は、社外監査役であります。

3.2023年12月26日開催の定時株主総会終結のときから2024年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年12月26日開催の定時株主総会終結のときから2027年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

5.2020年12月25日開催の定時株主総会終結のときから2024年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがないこと等を基準とし選任しております。

 社外取締役の小菅正伸氏は、会計学を研究する大学教授としての長年にわたる豊富な知識と幅広い見識を有しており、その専門的知識と見識に基づき当社の監督機能の強化や、有益な助言を期待し、選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

 社外取締役の出口治明氏は、業界は異なりますが、生命保険業界において、当社と同じインターネット通信販売のビジネスに関わられ、また、現在は立命館アジア太平洋大学の学長及び学校法人立命館の副総長・理事として活躍されており、経営に関する豊富な経験と知見に基づいた適切な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は2017年12月から2021年6月まで当社社外取締役を務めておりました。

 社外取締役の財部友希氏は、自身での企業を含め、ベンチャー企業から大手企業まで多様な業界において企業成長の役割を担ってこられ、ジェネラリストとして組織基盤の強化、既存事業の拡大や新規事業の推進、ブランディング強化などにおいて実績を残されており、多角的な意見や助言をいただくことにより、当社の戦略策定の強化や組織効率化が図れることを期待し、選任をお願いするものであります。

 当社は、小菅正伸、出口治明及び財部友希の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

 社外監査役の坂本泰典氏は、事業会社での経営者及び監査役としての経験並びに、経理財務、総務人事及び企画分野における豊富な経験、見識を有しており、経営全般に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役の服部景子氏は公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しております。また、株式会社ツクルバの常勤監査役、株式会社サニーサイドアップグループの社外取締役及び株式会社FastBeautyの社外監査役として活躍されており、財務会計面を中心とした客観的・中立的な監査業務を期待し、選任しております。

 社外監査役の三村雅一氏は弁護士として活躍されており、法律面を中心とした客観的・中立的な監査業務を期待し、選任しております。

 当社は、坂本泰典、服部景子及び三村雅一の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 なお、社外役員の当社株式所有については、①役員一覧に記載のとおりであります。

 各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査担当部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は、全員が取締役会に出席しております。その他、重要な会議への出席に加え、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。

 また、監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、かつ定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、会計監査人の意見を聴取しております。

 なお、社外監査役服部景子氏は公認会計士の資格を有しており財務会計に関して相当程度の知見を有しております。社外監査役三村雅一氏は弁護士の資格を有しており企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

坂本 泰典

14

14

服部 景子

14

14

三村 雅一

14

14

 

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。

 また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しており、会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人員及び手続

 当社における内部監査は、社長管轄の内部監査部門である内部監査室1名が、年間監査計画に基づき内部監査を行っております。実効性を確保するための取組として、内部監査部門は、会計監査、業務監査及び特命監査を通じ、会社の業務の運営並びに財産の運用及び保全が、法令・定款・諸規定等あらかじめ定められた基準及び当社の経営方針に適正に準拠して効率的かつ安全に実施されていることを確認しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

ロ.内部監査部門と監査役会の連携状況

 内部監査部門は、監査役会に対して監査計画や監査結果の報告を行い、常に連携を図っております。

 

ハ.内部監査部門と会計監査人の連携状況

 内部監査部門は、会計監査人に対して内部統制の評価計画や評価結果の報告を行い、情報の共有に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

18年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

前川 英樹

木村 容子

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

 

ト.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

当連結会計年度及び当事業年度   EY新日本有限責任監査法人

翌連結会計年度及び翌事業年度   RSM清和監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日 2023年12月26日(第45回定時株主総会開催日)

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2005年12月27日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

 該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、第45期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人の継続監査期間が18年と長期にわたっていることから、改めて会計監査人の評価・見直しを行うこととし、複数の監査法人を対象として検討いたしました。この結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることに加え、会計監査人の交代により従来とは異なる新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できると判断したためであります。

 

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

28,500

30,000

連結子会社

28,500

30,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人より提示された監査に要する業務時間等を基準として報酬額を決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針以外の方針は定めておりません。

 各取締役の報酬等の額は当社の経営成績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮して取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

 

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 2017年12月27日開催の当社第39回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額5億円以内(うち社外取締役は年額2億円以内)、監査役の報酬限度額は、年額2億円以内、また取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額5億円以内(うち社外取締役は年額2億円以内)と決議しております。

 また、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長の山根太郎であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。

 

ニ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、複数の社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。

 

② 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ. 基本方針

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準を設定し、各取締役の報酬等の額は当社の経営成績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮して決定することを基本方針とする。取締役の報酬等は、金銭報酬と非金銭報酬等で構成することとし、社外取締役の報酬等は原則、金銭報酬(固定報酬)のみとする。

 

ロ. 金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ハ. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等は、事前交付型の譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与する。取締役(社外取締役を除く)に付与する譲渡制限付株式の内容は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ニ. 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社と同程度の事業規模を持つ企業や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、報酬等の種類ごとの比率は、企業価値の継続的向上に対するインセンティブ付与としての非金銭報酬の活用を重視し、非金銭報酬の上限が全体の8割程度となる範囲で決定する。

 

ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬等の額に関する事項全てとする。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

226,446

122,751

41,550

62,145

103,695

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

18,354

17,880

474

474

5

(注)業績連動報酬については、取締役(社外取締役を除く。)2名に対して業績連動型有償ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る報酬のうち、当事業年度中において費用計上した額を記載しております。

詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

④ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

山根 太郎

139,594

取締役

提出会社

70,452

27,700

41,442

69,142

(注)山根太郎に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬27,700千円、譲渡制限付株式報酬41,442千円であります。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専らその株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的区分、事業拡大や相乗効果などにより当社の企業価値向上を目的とするものを政策保有目的区分としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

 純投資目的以外の目的である株式の保有については、経営参加や営業関係の強化を目的とし、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

 

(保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

 純投資目的以外の目的である株式の保有については、半期ごとに取締役会にて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施し、事業の状況や投資の効果を確認することで保有の適切性や合理性、保有意義を検討し、保有継続の是非を判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

9

300,817

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

29,756

異業種への出資により、新たなシナジー創出のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。