第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

相鉄ホールディングス株式会社第45回無担保社債

(相模鉄道株式会社保証付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

利率(%)

年1.313%

利払日

毎年6月14日及び12月14日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2024年12月14日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月14日及び12月14日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年分の日割りをもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は、利息をつけない。

2.利息の支払場所

   別記((注)「12.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2034年6月14日

償還の方法

1.償還金額

額面100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2034年6月14日(以下償還期日という。)にその総額を償還する。

(2) 別記((注)「5.繰上償還に関する特約」)に規定する事由に該当した場合には、本欄第1項に定める償還金額にて別記((注)「5.繰上償還に関する特約」)の規定に従い繰上償還する。

(3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

   別記((注)「12.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年6月7日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年6月14日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

担保の保証

(1) 相模鉄道株式会社(以下保証人という。)は、本社債について当社が負担する元金及び利息の支払にかかわる債務につき保証人となり、当社と連帯して債務を負担する(以下保証債務という。)。

(2) 社債権者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求をすることなしに、または当社の資産に対し法的手段を取ることなしに、保証人に対して保証債務の履行請求を行うことができる。

財務上の特約(担保提供制限)

保証人は、当社または保証人が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。(したがって、本社債は、当社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。)

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社もしくは保証人の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社もしくは保証人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2024年6月7日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ

(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリクして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.各社債の形式

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3.社債管理者の不設置

本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を自ら管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社及び保証人は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)との間に2024年6月7日付相鉄ホールディングス株式会社第45回無担保社債(相模鉄道株式会社保証付)財務代理契約(以下財務代理契約という。)を締結し、財務代理人に本社債の事務を委託する。

(2) 財務代理人は、財務代理契約の定めに従い、当社及び保証人のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。

(3) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(4) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(5) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)7.に定める方法により公告する。

5.繰上償還に関する特約

当社または保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後(銀行休業日のときにはその前銀行営業日)に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、繰上償還の金額及び期日その他必要事項を本(注)7.に定める方法により公告する。

(1) 当社が次の事由に該当した場合

① 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

② 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

③ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 保証人が次の事由に該当した場合

① 保証人が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

② 保証人が発行する社債(既発行社債を含む。)について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

③ 社債を除く保証人の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは本社債以外の社債(既発行社債を含む。)または保証人以外の借入金債務に対して保証人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

④ 保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑤ 保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社及び保証人は、次のいずれかの場合に該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。

① 当社及び保証人が、別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 本(注)5.にかかげる事由に当社、保証人ともに該当したとき。

(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)7.に定める方法により公告する。

7.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙及び東京都、大阪市で発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

8.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

9.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

10.社債権者集会

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)7.に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、横浜市においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 会社法第4編第3章(社債権者集会)及び第7編第2章第7節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴え)における発行会社の規定は第731条第2項、第735条、第741条第1項及び第3項ならびに第742条を除きこれを保証人に準用する。

11.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)7.に定める公告に関する費用

(2) 本(注)10.に定める社債権者集会に関する費用

12.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

4,200

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は額面100円につき金45銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

3,200

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,300

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,300

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

           該当事項なし

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

64

9,936

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額9,936百万円は、全額を2025年1月28日に償還期日が到来する第32回無担保社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第155期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第156期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第156期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第156期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月4日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

相鉄ホールディングス株式会社

(横浜市西区北幸一丁目3番23号)

(注)上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記本社事務所において行っております。

(本社事務所)横浜市西区北幸二丁目9番14号

 

第四部【保証会社等の情報】

第1【保証会社情報】

1【保証の対象となっている社債】

第一部「証券情報」に掲げた相鉄ホールディングス株式会社第45回無担保社債(相模鉄道株式会社保証付)

 

2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項なし

 

3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

相模鉄道株式会社の情報については、2023年7月7日に関東財務局長に提出した発行登録書に記載されている為、記載を省略している。

なお、相模鉄道株式会社第60期中間会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)(以下当中間会計期間という。)の業績の概況は以下のとおり。

 

(1)会社名代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

会社名

相模鉄道株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長  千原 広司

本店の所在の場所

横浜市西区北幸二丁目9番14号

 

 保証会社である相模鉄道株式会社の第59期事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部 提出会社の保証会社等の情報 第1 保証会社情報 3 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しております。

 

 有価証券報告書      事業年度 自 2022年4月1日  2023年6月30日

              (第155期) 至 2023年3月31日  関東財務局長に提出

 

 なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第四号の三様式 記載上の注意(33)c」に基づき、保証会社である相模鉄道株式会社の第59期事業年度の次の事業年度が開始した日以後6箇月(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)の業績の概況を、以下の「(2) 企業の概況」から「(6) 経理の状況」までに記載しております。

 

 

(2)企業の概況

① 主要な経営指標等の推移

 保証会社の経営指標等

回次

第58期中

第59期中

第60期中

第58期

第59期

会計期間

自2021年

4月1日

至2021年

9月30日

自2022年

4月1日

至2022年

9月30日

自2023年

4月1日

至2023年

9月30日

自2021年

4月1日

至2022年

3月31日

自2022年

4月1日

至2023年

3月31日

営業収益

(百万円)

13,387

14,589

17,632

27,402

29,828

経常利益又は

経常損失(△)

(百万円)

△1,028

△207

1,647

△2,487

△1,486

中間純利益又は

中間(当期)純損失(△)

(百万円)

△432

△13

1,273

△1,339

△1,280

資本金

(百万円)

100

100

100

100

100

発行済株式総数

(株)

700,000,000

700,000,000

700,000,000

700,000,000

700,000,000

純資産額

(百万円)

46,321

45,400

45,406

45,414

44,133

総資産額

(百万円)

148,082

146,035

151,600

156,125

153,921

1株当たり純資産額

(円)

66.17

64.86

64.87

64.88

63.05

1株当たり中間純利益又は

1株当たり中間(当期)

純損失(△)

(円)

△0.62

△0.02

1.82

△1.91

△1.83

潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益

(円)

1株当たり配当額

(円)

自己資本比率

(%)

31.3

31.1

30.0

29.1

28.7

従業員数

(人)

1,087

1,052

1,047

1,072

1,040

 [外、平均臨時雇用者数]

[ 89]

[ 80]

[ 80]

[ 87]

[ 80]

 (注)第58期中間会計期間、第58期、第59期中間会計期間及び第59期の「潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益」は、1株当たり中間(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第60期中間会計期間の「潜在株式調整後1株当たり中間純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

② 事業の内容

 当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 

③ 関係会社の状況

 当中間会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

 

 

④ 従業員の状況

a. 保証会社の状況

 

2023年9月30日現在

従業員数(人)

1,047 [80]

 (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当中間会計期間の平均人員を[ ]外書で記載しております。

2.従業員数には、関係会社等出向社員、休職者及び非日勤嘱託は含みません。

3.当社は、鉄道事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載を省略しております。

 

b. 労働組合の状況

 当社には、労使間において特記すべき事項はありません。

 

(3)事業の状況

① 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

当中間会計期間において、当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、重要な変更はありません。

また、新たに生じた経営方針、経営環境及び対処すべき課題等はありません。

 

② 事業等のリスク

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

 

③ 経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析

a. 経営成績等の状況の概要

当社の当中間会計期間の経営成績につきましては、需要の回復傾向が見られ、営業収益は176億3千2百万円(前年同期比20.9%増)となり、営業利益は19億2千7百万円(前年同期は営業利益4百万円)、経常利益は16億4千7百万円(前年同期は経常損失2億7百万円)、中間純利益は12億7千3百万円(前年同期は中間純損失1千3百万円)を計上するにいたりました。

当中間会計期間におきましては、2023年3月に全線開業した相鉄新横浜線や鉄道駅バリアフリー料金の収受開始に伴う増収があったものの、「新しい生活様式」の定着やエネルギー価格高騰の継続により、引き続き厳しい事業環境となりました。このような事業環境のもと、新たにいずみ中央駅、ゆめが丘駅、星川駅にホームドアを設置し、安全性向上を図るとともに、引き続き、海老名駅改良工事及び鶴ヶ峰駅付近連続立体交差工事を推進いたしました。営業面では、「夏のそうにゃんスタンプラリー2023」や「~Come Back 1990s~ 8000系&6000系写真撮影会」を開催したほか、「相鉄ミステリートレイン」を運行するなど、沿線の魅力向上に努めました。

 

b. 生産、受注及び販売の実績

当社は、「役務提供」を営業収益の中心としているため、受注生産形態をとっておりません。このため、生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは適当でないと判断し、生産、受注及び販売の実績は「a. 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

 

c. 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

 

(ア)経営成績

「a. 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当中間会計期間の営業収益は、需要の回復傾向が見られ、176億3千2百万円で前年同期比20.9%(30億4千3百万円)の増加となり、営業利益は、19億2千7百万円(前年同期は営業利益4百万円)で、19億2千2百万円の増加となりました。

営業外収益は、受託工事料収入や雑収入が減少したこと等により、4千1百万円で前年同期比61.6%(6千6百万円)の減少となりました。営業外費用は、3億2千1百万円で前年同期比0.3%(0百万円)の増加となりました。

 

この結果、経常利益は16億4千7百万円(前年同期は経常損失2億7百万円)となりました。

特別利益は、補助金の4億7千万円、特別損失は、固定資産圧縮損の4億6千1百万円となりました。

以上から、税引前中間純利益は16億5千6百万円(前年同期は税引前中間純損失1億9千1百万円)、中間純利益は12億7千3百万円(前年同期は中間純損失1千3百万円)となりました。

 

(イ)財政状態

当中間会計期間末の総資産は、未収入金の減少等により、前事業年度末に比べて23億2千万円減少し、1,516億円となりました。

負債は、未払金の減少等により35億9千3百万円減少し、1,061億9千4百万円となりました。

純資産は、中間純利益の計上により12億7千3百万円増加し、454億6百万円となりました。

なお、自己資本比率は30.0%、1株当たり純資産は64円87銭となりました。

 

(ウ)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(資金調達及び資金の流動性)

当社の資金調達及び資金の流動性については、短期資金は相鉄ビジネスサービス㈱を通じたキャッシュマネジメントシステム(CMS)により調達を行うことで、グループ各社の余剰資金の有効活用を図っております。長期資金は、相鉄ホールディングス㈱より借入れを行っております。同社が金融機関等から調達した資金のうち、㈱日本政策投資銀行からの借入れを設備投資に活用し、長期かつ安定的な資金調達を行っております。

また、当社は日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しております。

 

(エ)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

 

④ 経営上の重要な契約等

 当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 

⑤ 研究開発活動

 該当事項はありません。

 

(4)設備の状況

① 主要な設備の状況

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

 

② 設備の新設、除却等の計画

当中間会計期間において、前事業年度末において計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

 

 

(5)保証会社の状況

① 株式等の状況

a. 株式の総数等

(ア)株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,200,000,000

1,200,000,000

 

(イ)発行済株式

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

700,000,000

700,000,000

当社の発行する全部の株式の内容として、当社定款には当社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は当社株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。なお、当社は単元株制度は採用しておりません。

700,000,000

700,000,000

 

b. 新株予約権等の状況

(ア)ストックオプション制度の内容

該当事項はありません。

 

(イ)その他の新株予約権等の状況

該当事項はありません。

 

c. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

該当事項はありません。

 

d. 発行済株式総数、資本金等の状況

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年4月1日~

2023年9月30日

700,000

100

34,900

 

e. 大株主の状況

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有株

 式数の割合(%)

相鉄ホールディングス㈱

横浜市西区北幸二丁目9番14号

700,000

100

700,000

100

 

f. 議決権の状況

(ア)発行済株式

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

 普通株式

700,000,000

700,000,000

単元未満株式

発行済株式総数

700,000,000

総株主の議決権

700,000,000

 

(イ)自己株式等

 該当事項はありません。

 

② 役員の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

 

(6)経理の状況

1.中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づき、同規則及び「鉄道事業会計規則」(昭和62年運輸省令第7号)により作成しております。

 

2.中間連結財務諸表について

当社は子会社はありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

 

 

① 中間財務諸表等

a. 中間財務諸表

(ア)中間貸借対照表

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

資産の部

 

 

 流動資産

 

 

  現金及び預金

1,250

452

  グループ預け金

※1 909

※1 1,553

  未収運賃

2,836

2,893

  未収金

244

232

  未収収益

255

279

  貯蔵品

913

901

  前払金

17

3

  前払費用

70

91

  その他の流動資産

2,884

369

  流動資産合計

9,384

6,778

 固定資産

 

 

  鉄道事業固定資産

 

 

   有形固定資産

 ※5 292,788

 ※5 297,182

    減価償却累計額

△161,891

△166,172

    有形固定資産(純額)

 ※3 130,897

 ※3 131,009

   無形固定資産

 ※3,※5 4,228

 ※3,※5 3,907

   鉄道事業固定資産合計

135,126

134,917

  建設仮勘定

 

 

   鉄道事業

3,559

3,843

   建設仮勘定合計

3,559

3,843

  投資その他の資産

 

 

   投資有価証券

24

24

   前払年金費用

4,496

4,666

   繰延税金資産

1,253

1,292

   その他の投資等

77

78

   投資その他の資産合計

5,851

6,061

  固定資産合計

144,536

144,822

 資産合計

153,921

151,600

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

負債の部

 

 

 流動負債

 

 

  短期借入金

 ※2 7,400

  未払金

13,475

4,822

  未払費用

446

491

  未払消費税等

546

529

  未払法人税等

15

358

  契約負債

70

74

  預り連絡運賃

705

775

  預り金

2,076

2,023

  前受運賃

2,306

2,681

  前受収益

38

66

  賞与引当金

597

625

  その他の流動負債

0

0

  流動負債合計

20,280

19,849

 固定負債

 

 

  長期借入金

83,000

80,000

  長期預り敷金保証金

69

68

  退職給付引当金

5,994

5,804

  資産除去債務

442

470

  その他の固定負債

1

0

  固定負債合計

89,507

86,344

 負債合計

109,787

106,194

純資産の部

 

 

 株主資本

 

 

  資本金

100

100

  資本剰余金

 

 

   資本準備金

34,900

34,900

   資本剰余金合計

34,900

34,900

  利益剰余金

 

 

   利益準備金

6

6

   その他利益剰余金

 

 

    別途積立金

11

11

    繰越利益剰余金

9,116

10,389

   利益剰余金合計

9,133

10,406

  株主資本合計

44,133

45,406

 純資産合計

44,133

45,406

負債純資産合計

153,921

151,600

 

(イ)中間損益計算書

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間会計期間

(自 2022年4月1日

  至 2022年9月30日)

 当中間会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

鉄道事業営業利益

 

 

 営業収益

 

 

  旅客運輸収入

13,406

16,030

  運輸雑収

1,182

1,602

  鉄道事業営業収益合計

14,589

17,632

 営業費

 

 

  運送営業費

7,934

8,648

  一般管理費

1,241

1,199

  諸税

832

848

  減価償却費

※1 4,576

※1 5,009

  鉄道事業営業費合計

14,584

15,705

 鉄道事業営業利益

4

1,927

全事業営業利益

4

1,927

営業外収益

 

 

 受取利息

1

0

 受託工事料収入

70

23

 雑収入

36

17

 営業外収益合計

108

41

営業外費用

 

 

 支払利息

320

321

 雑支出

0

 営業外費用合計

320

321

経常利益又は経常損失(△)

△207

1,647

特別利益

 

 

 補助金

373

470

 特別利益合計

373

470

特別損失

 

 

 固定資産圧縮損

356

461

 特別損失合計

356

461

税引前中間純利益又は税引前中間純損失(△)

△191

1,656

法人税、住民税及び事業税

△219

422

法人税等調整額

41

△39

法人税等合計

△177

382

中間純利益又は中間純損失(△)

△13

1,273

 

(ウ)中間株主資本等変動計算書

前中間会計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

株主資本

純資産

合計

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

その他利益剰余金

利益剰余金合計

別途積立金

繰越利益剰余金

当期首残高

100

34,900

34,900

6

11

10,397

10,414

45,414

45,414

当中間期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 中間純損失(△)

 

 

 

 

 

△13

△13

△13

△13

当中間期変動額合計

△13

△13

△13

△13

当中間期末残高

100

34,900

34,900

6

11

10,383

10,400

45,400

45,400

 

当中間会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

株主資本

純資産

合計

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

その他利益剰余金

利益剰余金合計

別途積立金

繰越利益剰余金

当期首残高

100

34,900

34,900

6

11

9,116

9,133

44,133

44,133

当中間期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 中間純利益

 

 

 

 

 

1,273

1,273

1,273

1,273

当中間期変動額合計

1,273

1,273

1,273

1,273

当中間期末残高

100

34,900

34,900

6

11

10,389

10,406

45,406

45,406

 

【注記事項】

(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

 

2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

貯蔵品

移動平均法

 

3.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、構築物のうち取替資産については、取替法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアの減価償却の方法については、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

4.工事負担金等の圧縮記帳処理

当社は、連続立体交差化工事等を行うにあたり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けております。これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。なお、損益計算書においては、工事負担金等の受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。

 

5.引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当中間会計期間に対応する額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は発生事業年度から、数理計算上の差異は発生の翌事業年度から、それぞれ発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(12年)による定率法により、費用処理することとしております。

 

6.収益及び費用の計上基準

当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(1) 旅客運輸収入(定期外収入、定期収入)に係る収益認識

旅客運輸事業は、鉄道による運輸サービスを提供する事業であり、当社は乗車券類を購入した顧客に対し、旅客の運輸サービスの提供を行う義務を負っております。定期外収入は、切符やICカード乗車券の利用などによる運輸収入です。定期外収入については、顧客に運輸サービスを提供した時点で履行義務が充足されるものであり、当該時点において収益を認識しております。定期収入については、定期券の有効期間にわたって履行義務が充足されるものであり、有効期間に応じて収益を認識しております。

 

7.その他中間財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

親会社を通算親法人とするグループ通算制度を適用しております。

 

(中間貸借対照表関係)

※1 グループ預け金

   相鉄グループ内の資金を一元化し、効率的に活用することを目的として相鉄ビジネスサービス㈱(相鉄ホールディングス㈱の全額出資会社)に対して預け入れた額であります。

 

※2 短期借入金

   相鉄グループ内の資金を一元化し、効率的に活用することを目的として相鉄ビジネスサービス㈱(相鉄ホールディングス㈱の全額出資会社)から借り入れた額であります。

 

※3 担保に供している資産

   2009年9月16日付の吸収分割により、相鉄ホールディングス㈱の保有する鉄道事業固定資産を承継したことに伴い、その一部については同社の財団抵当借入金の担保に供しております。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

鉄道事業固定資産(鉄道財団)

132,054

百万円

132,167

百万円

 

 4 偶発債務

   関係会社の金融機関からの借入金等に対し、次のとおり保証を行っております。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

相鉄ホールディングス㈱

343,719

百万円

349,861

百万円

 

※5 固定資産の取得原価から直接減額した工事負担金等の圧縮記帳累計額

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

 

112,622

百万円

113,056

百万円

 

(中間損益計算書関係)

※1 減価償却実施額

 

 前中間会計期間

(自 2022年4月1日

  至 2022年9月30日)

 当中間会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

有形固定資産

4,054

百万円

4,496

百万円

無形固定資産

521

 

513

 

 

 

(中間株主資本等変動計算書関係)

前中間会計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

株式数

当中間会計期間

増加株式数

当中間会計期間

減少株式数

当中間会計期間末

株式数

普通株式(千株)

700,000

700,000

 

2.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当中間会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

株式数

当中間会計期間

増加株式数

当中間会計期間

減少株式数

当中間会計期間末

株式数

普通株式(千株)

700,000

700,000

 

2.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

(リース取引関係)

(借主側)

1.ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

2.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

1年内

19

19

1年超

502

492

合計

521

512

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前事業年度(2023年3月31日)

 

貸借対照表計上額

(百万円)

時価

(百万円)

差額

(百万円)

長期借入金

83,000

83,000

負債計

83,000

83,000

(*) 「現金及び預金」、「未収運賃」、「未払金」及び「預り金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

 

当中間会計期間(2023年9月30日)

 

中間貸借対照表計上額

(百万円)

時価

(百万円)

差額

(百万円)

長期借入金

80,000

80,000

負債計

80,000

80,000

(*) 「現金及び預金」、「グループ預け金」、「未収運賃」、「短期借入金」、「未払金」及び「預り金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、中間貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても、記載を省略しております。

 

(注)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)は以下のとおりであります。

 

 

(単位:百万円)

区分

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

非上場株式

24

24

 

2.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定に係る優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

時価で中間貸借対照表(貸借対照表)に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年3月31日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

83,000

83,000

負債計

83,000

83,000

 

当中間会計期間(2023年9月30日)

区分

時価(百万円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

80,000

80,000

負債計

80,000

80,000

 

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

 

長期借入金

変動金利による長期借入金は、市場金利に連動してその都度金利が変更されており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

前事業年度(2023年3月31日)

その他有価証券

非上場株式(貸借対照表計上額 24百万円)については、市場価格がないため、記載しておりません。

 

当中間会計期間(2023年9月30日)

その他有価証券

非上場株式(中間貸借対照表計上額 24百万円)については、市場価格がないため、記載しておりません。

 

(資産除去債務関係)

前事業年度(2023年3月31日)及び当中間会計期間(2023年9月30日)

金額の重要性が乏しいため注記を省略しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間会計期間(自  2022年4月1日  至  2022年9月30日)及び当中間会計期間(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当社は、鉄道事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前中間会計期間(自  2022年4月1日  至  2022年9月30日)及び当中間会計期間(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が中間貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

中間損益計算書の営業収益の10%以上を占める特定の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

    前中間会計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)

 

    当中間会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 

定期券外収入

7,064

百万円

8,781

百万円

定期券収入

6,341

 

7,249

 

その他

917

 

1,317

 

顧客との契約から生じる収益

14,323

 

17,347

 

その他の収益

265

 

285

 

外部顧客への売上高

14,589

 

17,632

 

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(重要な会計方針)6.収益及び費用の計上基準 に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足及び時期に関する情報

(1) 契約負債等の残高

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

2,528

3,081

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

3,081

3,125

契約負債(期首残高)

66

70

契約負債(期末残高)

70

74

前受運賃(期首残高)

2,175

2,306

前受運賃(期末残高)

2,306

2,681

 

契約負債は、当社が受領した広告料収入のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。前受運賃は、定期券収入について、定期券の有効期間に応じた日割計算により収入を計上しておりますが、当中間会計期間末において、有効期間が到来していない残高であります。

前中間会計期間に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、66百万円であります。前中間会計期間に認識された収益の額のうち、期首現在の前受運賃残高に含まれていた額は、2,116百万円であります。

当中間会計期間に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、70百万円であります。当中間会計期間に認識された収益の額のうち、期首現在の前受運賃残高に含まれていた額は、2,301百万円であります。

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社において、個別の契約が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要なものはありません。

 

 

(1株当たり情報)

    1株当たり純資産額は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当中間会計期間

(2023年9月30日)

1株当たり純資産額

63.05円

64.87円

 

    1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 前中間会計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)

 当中間会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

1株当たり中間純利益又は

1株当たり中間純損失(△)

△0.02円

1.82円

(算定上の基礎)

 

 

中間純利益又は中間純損失(△)(百万円)

△13

1,273

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る中間純利益又は中間純損失(△)

(百万円)

△13

1,273

普通株式の期中平均株式数(千株)

700,000

700,000

 (注) 前中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

b. その他

該当事項はありません。

 

第2【保証会社以外の会社の情報】

該当事項なし

 

第3【指数等の情報】

該当事項なし

 

第4【特別情報】

1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

相模鉄道株式会社の財務諸表については、2023年7月7日に関東財務局長に提出した発行登録書に記載されている為、記載を省略している。