第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(35年債))】
銘柄
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日本製鉄株式会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
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記名・無記名の別
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―
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券面総額又は振替社債の総額(円)
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金67,500百万円
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各社債の金額(円)
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1億円
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発行価額の総額(円)
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金67,500百万円
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発行価格(円)
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各社債の金額100円につき金100円
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利率(%)
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1.2024年6月13日の翌日から2029年6月13日までにおいては、年1.534% 2.2029年6月13日の翌日から2034年6月13日までにおいては、各利率改定日(下記に定義する。以下同じ。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。以下同じ。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。以下同じ。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。以下同じ。)に1.000%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 3.2034年6月13日の翌日から2049年6月13日までにおいては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における1年国債金利に1.250%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 4.2049年6月13日の翌日以降においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における1年国債金利に2.000%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 「利率改定日」とは、2029年6月13日及びその1年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
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利払日
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毎年6月13日及び12月13日
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利息支払の方法
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1.利息支払の方法及び期限 (1) 利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)又は期限前償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。)(併せて以下「償還日」という。)までこれをつけ、利払日(下記に定義する。)に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 「利払日」とは、初回を2024年12月13日とし、その後毎年6月13日及び12月13日をいう。
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ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。 各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 (2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項乃至第4項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示される1年国債金利をいう。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以下同じ。)に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。
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ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。 ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。 ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 (3) 任意停止 イ 利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」という。)。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。 ロ 任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支払うことができる。 ハ 強制支払 (ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高(各本社債に関して、その時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。 ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(併せて以下「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合 ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。) (a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b) 会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
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(c) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項又は第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第116条第1項又は第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求 (e) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。 「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)「5.劣後特約」)に定義する。以下同じ。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ) 任意未払残高は、弁済される利払日又は償還日時点の本社債権者に支払われる。 (ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。 ① 支払金額の一通貨あたりの利子額 支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額 支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 2.利息の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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償還期限
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2059年6月13日
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償還の方法
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1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は本欄第2項第(2)号に定める金額による。) 2.償還の方法及び期限 (1) 満期償還 本社債の元金は、2059年6月13日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 (2) 期限前償還 前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 当社は、2029年6月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。)において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。 ロ 税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 ハ 資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
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(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 (4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 (5) 本社債の償還については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法
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一般募集
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申込証拠金(円)
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各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
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申込期間
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2024年6月7日
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申込取扱場所
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別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日
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2024年6月13日
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振替機関
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株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
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担保
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約
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該当事項なし
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(注) 1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A-(取得日 2024年6月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 2024年6月7日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(若しくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
7.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
9.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更(本(注)6の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.追加発行
当社は、随時、本社債権者の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債を追加発行することができる。
14.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)9に定める公告に関する費用
(2) 本(注)12に定める社債権者集会に関する費用
15.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
2 【社債の引受け及び社債管理の委託(第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(35年債))】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称
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住所
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引受金額 (百万円)
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引受けの条件
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SMBC日興証券株式会社
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東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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20,300
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1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は、各社債の金額100円につき金67.5銭とする。
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みずほ証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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13,500
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目9番2号
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13,500
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野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋一丁目13番1号
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10,100
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大和証券株式会社
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東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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10,100
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計
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―
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67,500
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―
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(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(37年債))】
銘柄
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日本製鉄株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
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記名・無記名の別
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―
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券面総額又は振替社債の総額(円)
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金20,000百万円
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各社債の金額(円)
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1億円
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発行価額の総額(円)
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金20,000百万円
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発行価格(円)
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各社債の金額100円につき金100円
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利率(%)
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1.2024年6月13日の翌日から2031年6月13日までにおいては、年1.882% 2.2031年6月13日の翌日から2034年6月13日までにおいては、各利率改定日(下記に定義する。以下同じ。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。以下同じ。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。以下同じ。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。以下同じ。)に1.200%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 3.2034年6月13日の翌日から2051年6月13日までにおいては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における1年国債金利に1.450%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 4.2051年6月13日の翌日以降においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における1年国債金利に2.200%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 「利率改定日」とは、2031年6月13日及びその1年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
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利払日
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毎年6月13日及び12月13日
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利息支払の方法
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1.利息支払の方法及び期限 (1) 利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)又は期限前償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。)(併せて以下「償還日」という。)までこれをつけ、利払日(下記に定義する。)に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 「利払日」とは、初回を2024年12月13日とし、その後毎年6月13日及び12月13日をいう。
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ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。 各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 (2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項乃至第4項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示される1年国債金利をいう。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以下同じ。)に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。
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ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。 ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。 ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 (3) 任意停止 イ 利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」という。)。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。 ロ 任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支払うことができる。 ハ 強制支払 (ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高(各本社債に関して、その時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。 ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(併せて以下「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合 ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。) (a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b) 会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
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(c) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項又は第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第116条第1項又は第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求 (e) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。 「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)「5.劣後特約」)に定義する。以下同じ。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ) 任意未払残高は、弁済される利払日又は償還日時点の本社債権者に支払われる。 (ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。 ① 支払金額の一通貨あたりの利子額 支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額 支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 2.利息の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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償還期限
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2061年6月13日
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償還の方法
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1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は本欄第2項第(2)号に定める金額による。) 2.償還の方法及び期限 (1) 満期償還 本社債の元金は、2061年6月13日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 (2) 期限前償還 前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 当社は、2031年6月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。)において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。 ロ 税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 ハ 資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
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(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 (4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 (5) 本社債の償還については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法
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一般募集
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申込証拠金(円)
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各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
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申込期間
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2024年6月7日
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申込取扱場所
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別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日
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2024年6月13日
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振替機関
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株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
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担保
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約
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該当事項なし
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(注) 1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A-(取得日 2024年6月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 2024年6月7日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(若しくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行
5.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
7.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
9.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更(本(注)6の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.追加発行
当社は、随時、本社債権者の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債を追加発行することができる。
14.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)9に定める公告に関する費用
(2) 本(注)12に定める社債権者集会に関する費用
15.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(37年債))】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称
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住所
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引受金額 (百万円)
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引受けの条件
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SMBC日興証券株式会社
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東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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6,000
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1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は、各社債の金額100円につき金70銭とする。
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みずほ証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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4,000
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目9番2号
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4,000
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野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋一丁目13番1号
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3,000
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大和証券株式会社
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東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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3,000
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計
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―
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20,000
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―
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(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
5 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(40年債))】
銘柄
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日本製鉄株式会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
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記名・無記名の別
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―
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券面総額又は振替社債の総額(円)
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金80,000百万円
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各社債の金額(円)
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1億円
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発行価額の総額(円)
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金80,000百万円
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発行価格(円)
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各社債の金額100円につき金100円
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利率(%)
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1.2024年6月13日の翌日から2034年6月13日までにおいては、年2.328% 2.2034年6月13日の翌日から2054年6月13日までにおいては、各利率改定日(下記に定義する。以下同じ。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。以下同じ。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。以下同じ。)における1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号イに定義する。以下同じ。)に1.620%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 3.2054年6月13日の翌日以降においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における1年国債金利に2.370%を加えた値 ただし、計算結果が0%を下回る場合には0%とする 「利率改定日」とは、2034年6月13日及びその1年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。
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利払日
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毎年6月13日及び12月13日
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利息支払の方法
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1.利息支払の方法及び期限 (1) 利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)又は期限前償還日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ハに定義する。)(併せて以下「償還日」という。)までこれをつけ、利払日(下記に定義する。)に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 「利払日」とは、初回を2024年12月13日とし、その後毎年6月13日及び12月13日をいう。
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ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。 各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。 ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 (2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「1年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)に表示される1年国債金利をいう。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をいう。以下同じ。)に対し、利率基準日の午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。
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ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。 ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利とする。 ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から5日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 (3) 任意停止 イ 利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる(当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」という。)。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。)。 ロ 任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支払うことができる。 ハ 強制支払 (ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。)から当該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高(各本社債に関して、その時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこととする。 ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(併せて以下「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支払を行った場合 ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。) (a) 会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由 (b) 会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
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(c) 会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、第806条第1項又は第816条の6第1項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第116条第1項又は第182条の4第1項に基づく反対株主からの買取請求 (e) 会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。 「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別記((注)「5.劣後特約」)に定義する。以下同じ。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 (ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払 本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ) 任意未払残高は、弁済される利払日又は償還日時点の本社債権者に支払われる。 (ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意停止金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。 ① 支払金額の一通貨あたりの利子額 支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ② 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額 支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 (ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 2.利息の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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償還期限
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2064年6月13日
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償還の方法
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1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は本欄第2項第(2)号に定める金額による。) 2.償還の方法及び期限 (1) 満期償還 本社債の元金は、2064年6月13日(以下「満期償還日」という。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 (2) 期限前償還 前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 イ 当社の選択による期限前償還 当社は、2034年6月13日(以下「初回任意償還日」という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。)において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。 ロ 税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 ハ 資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
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(3) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 (4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 (5) 本社債の償還については、本項のほか、別記((注)「5.劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「15.元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法
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一般募集
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申込証拠金(円)
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各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
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申込期間
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2024年6月7日
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申込取扱場所
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別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日
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2024年6月13日
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振替機関
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株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
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担保
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約
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該当事項なし
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(注) 1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
信用格付:A-(取得日 2024年6月7日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:A+(取得日 2024年6月7日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(若しくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
5.劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
6.上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
7.相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
8.期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
9.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更(本(注)6の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.追加発行
当社は、随時、本社債権者の同意なしに、初回利払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債を追加発行することができる。
14.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)9に定める公告に関する費用
(2) 本(注)12に定める社債権者集会に関する費用
15.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
6 【社債の引受け及び社債管理の委託(第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(40年債))】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称
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住所
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引受金額 (百万円)
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引受けの条件
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SMBC日興証券株式会社
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東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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24,000
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1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は、各社債の金額100円につき金77.5銭とする。
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みずほ証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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16,000
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目9番2号
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16,000
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野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋一丁目13番1号
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12,000
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大和証券株式会社
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東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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12,000
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計
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―
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80,000
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―
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(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
7 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)
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発行諸費用の概算額(百万円)
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差引手取概算額(百万円)
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167,500
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1,299
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166,201
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(注) 上記金額は、第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債、第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債及び第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額166,201百万円は、20,000百万円を2024年9月12日に期限前償還する予定である第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の期限前償還資金の一部に、残額をUnited States Steel Corporation(以下「U. S. Steel」という。)の買収が成立次第、同社買収資金の一部に充当予定であり、実際の充当時期までは現金及び現金同等物にて管理致します。なお、U. S. Steel買収に関して、不成立又はクロージング時期が長期化した場合、若しくは必要資金額が減額となった場合には、設備資金として2025年中長期経営計画に掲げている設備投資の一部に充当予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行する予定であり、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合は、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)又はその格付業務を承継した者を総称していう。)から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換えることを見送る可能性がある。
(ⅰ) S&Pによる当社への格付が、直近のハイブリッド資本が追加発行(借換を除く。)された時点の格付以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
(ⅱ) (x)連続した12か月間において、ハイブリッド資本の総発行残高の10%以下又は(y)連続した10年間において、ハイブリッド資本の総発行残高の25%以下の買入消却の場合
(ⅲ) 本社債が税制事由又は資本性変更事由(JCR又はS&Pによる資本性評価基準の変更による場合に限る。)により償還される場合
(ⅳ) 本社債にJCR又はS&Pによる資本性(又はJCR若しくはS&Pにより「資本性」と同義で用いられる用語)を付与されない場合
(ⅴ) 主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時点において上記(ⅰ)に該当しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する
当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社又は当社の子会社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいJCR及びS&Pによる資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第98期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月23日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月7日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第99期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月27日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年12月22日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月16日に関東財務局長に提出
8 【訂正報告書】
訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を2024年5月10日に関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までの間において、変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該変更及び追加の生じた項目のみを記載したものであり、変更及び追加箇所は で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はないと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
<省略>
<事業戦略・計画の遂行に関するリスク>
(1) 中長期経営計画の遂行~(4) 設備投資
<省略>
(5) 組織再編、海外投資等
当社グループは、2017年3月の日新製鋼株式会社の子会社化(2020年4月に吸収合併)、2018年6月のスウェーデンOvako AB社の買収、2019年3月の山陽特殊製鋼株式会社の子会社化、2019年12月のインドエッサールスチール社のアルセロールミッタル社との共同買収、2020年12月のAM/NS Calvert LLCにおける電気炉の新設の決定、2022年2月のタイG Steel Public Company Limited及びG J Steel Public Company Limitedの買収、2023年4月の日鉄物産株式会社の子会社化、2023年11月のカナダの原料炭事業会社Elk Valley Mining Limited Partnershipへの出資、2023年12月のUnited States Steel Corporationの買収の決定等の組織再編・投資によって成長をしており、今後も国内及び海外において、合併や買収、合弁会社の設立等の組織再編や投資を継続する可能性があります。当社グループは、慎重な事業評価、契約交渉、社内審議等のプロセスを経たうえで投資等の実行を判断し遂行していますが、当初計画通りにシナジー効果が創出されなかったり、連結財政状態計算書に計上したのれんに減損が生じたりする場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。特に、海外での投資案件は、様々な要因(適切な投資対象を見つけられない可能性や合弁事業におけるパートナーとの関係等も含む)から不確実性が高まります。
(6) 事業構造・生産体制の見直し~(7)人材確保・育成、ダイバーシティ&インクルージョンへの取組み、省力化対策
<省略>
<その他のリスク>
(1) 自然災害、戦争・テロ・感染症等~(7)会計制度や税制の大幅な変更
<省略>
(8) 人権に関する国際規範等への対応
当社グループは、人権に関する国際規範等を踏まえ、人権の尊重へのコミットメント、人権デューディリジェンスや是正・救済措置等の取組みを定め、人権尊重に対する当社グループの企業姿勢を内外に示すため、「日本製鉄グループ人権方針」を制定しています。本方針は、当社グループの役員・従業員のみならず、サプライヤーを含むすべてのステークホルダーの皆様にも本方針を理解し、支持していただくこと求めています。当社グループは、人権尊重に最大限配慮しつつ、高い倫理観を持って事業活動に取り組む方針としていますが、当社グループ及びそのステークホルダーに人権の尊重に関する問題が発生した場合には、調達や生産・販売への影響に加えて、社会的信用の低下等により、当社グループの事業活動、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(9) 各種法的規制、訴訟等
<省略>
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本製鉄株式会社 本社
(東京都千代田区丸の内二丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし