1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、当社を株式交換完全親会社、日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことに関して、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づき、2023年7月10日付で臨時報告書を提出しております。

 また、当社は、2023年9月26日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2024年2月1日に変更する旨の株式交換契約変更契約書(以下、「本変更契約①」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本変更契約①を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

 さらに、当社は、2024年1月25日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2024年4月1日に変更する旨の株式交換契約変更契約書(以下、「本変更契約②」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本変更契約②を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

 その後、当社は、2024年3月22日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2024年7月1日に変更する旨の株式交換契約変更契約書(以下、「本変更契約③」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本変更契約③を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

 この度、当社は、2024年6月10日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2025年3月31日に変更する旨の株式交換契約変更契約書(以下、「本変更契約④」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本変更契約④を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

2【訂正事項】

1.本株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方法

(4)その他の本株式交換契約の内容

 

3【訂正内容】

訂正箇所は下線で示しております。

1.本株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

(訂正前)

商号

日本貨物航空株式会社

本店の所在地

東京都港区浜松町一丁目18番16号

代表者の氏名

代表取締役社長 大鹿 仁史

資本金の額

10,000百万円(2023年3月31日現在)

純資産の額

△12,954百万円(2023年3月31日現在)

総資産の額

133,878百万円(2023年3月31日現在)

事業の内容

1.定期航空運送事業

2.不定期航空運送事業及び航空機使用事業

3.その他付帯事業

 

(訂正後)

商号

日本貨物航空株式会社

本店の所在地

東京都港区浜松町一丁目18番16号

代表者の氏名

代表取締役社長 本間 啓之

資本金の額

10,000百万円(2024年3月31日現在)

純資産の額

△7,055百万円(2024年3月31日現在)

総資産の額

129,131百万円(2024年3月31日現在)

事業の内容

1.定期航空運送事業

2.不定期航空運送事業及び航空機使用事業

3.その他付帯事業

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

(訂正前)

事業年度

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高(百万円)

122,566

188,850

218,213

営業利益(百万円)

33,049

73,941

61,892

経常利益(百万円)

33,093

74,000

62,165

当期純利益(百万円)

25,063

60,875

48,245

 

(訂正後)

事業年度

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高(百万円)

188,850

218,213

161,300

営業利益(百万円)

73,941

61,892

6,127

経常利益(百万円)

74,000

62,165

6,587

当期純利益(百万円)

60,875

48,245

5,133

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方法

 

(訂正前)

 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年8月25日開催の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

 

(訂正後)

 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年8月25日開催の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、2025年3月31日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

 

(4)その他の本株式交換契約の内容

 

(訂正前)

 当社及びNCAは、2023年10月1日を効力発生日として、2023年7月10日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、2023年9月26日付で、本株式交換の効力発生日を2024年2月1日に変更することを目的とする本変更契約①を締結いたしました。また、2024年1月25日付で、本株式交換の効力発生日を2024年4月1日に変更することを目的とする本変更契約②を締結いたしました。さらに、2024年3月22日付で、本株式交換の効力発生日を2024年7月1日に変更することを目的とする本変更契約③を締結いたしました。当社がNCAとの間で、2023年7月10日付で締結した本株式交換契約、2023年9月26日付で締結した本変更契約①、2024年1月25日付で締結した本変更契約②及び2024年3月22日付で締結した本変更契約③の内容は、それぞれ以下の通りです。

 

 

株式交換契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、2023年7月10日(以下「本株式交換契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

 NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部を取得する。

 

第2条(当事会社の商号及び住所)

 ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。

 

ANAHD: (商号)ANAホールディングス株式会社

     (住所)東京都港区東新橋一丁目5番2号

NCA : (商号)日本貨物航空株式会社

     (住所)東京都港区浜松町一丁目18番16号

 

第3条(株式交換対価)

1.ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終のNCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。

2.ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。

3.ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当てをしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第6条に基づき、本効力発生日の前日までに全て消却される予定である。

4.本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。

 

第4条(資本金及び準備金の額)

 本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定める金額とする。

 

第5条(効力発生日)

 本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第6条(自己株式の消却)

 NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効力発生日の前日までに消却する。

 

第7条(承認手続)

1.ANAHDは、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の所定の期間内に同項及び会社法施行規則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場合、ANAHDは、会社法第796条第3項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

2.NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

 

第8条(契約の変更及び解除)

 本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。

 

第9条(契約の効力)

 本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。

(1)ANAHD及びNCAが合意した場合

(2)NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合

(3)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。)

 

第10条(協議事項)

 本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の上、これを決する。

 

第11条(準拠法及び合意管轄)

1.本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2.本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

 本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年7月10日

 

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長 芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長 大鹿 仁史

 

(以下、本変更契約①の内容)

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(以下「原契約」という。)を変更することについて、2023年9月26日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年9月26日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約②の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(2023年9月26日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年1月25日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2024年1月25日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(①2023年9月26日付株式交換契約変更契約書及び②2024年1月25日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年3月22日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年7月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

 

2024年3月22日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(訂正後)

 当社及びNCAは、2023年10月1日を効力発生日として、2023年7月10日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、2023年9月26日付で、本株式交換の効力発生日を2024年2月1日に変更することを目的とする本変更契約①を締結いたしました。また、2024年1月25日付で、本株式交換の効力発生日を2024年4月1日に変更することを目的とする本変更契約②を締結いたしました。その後、2024年3月22日付で、本株式交換の効力発生日を2024年7月1日に変更することを目的とする本変更契約③を締結いたしました。さらに、2024年6月10日付で、本株式交換の効力発生日を2025年3月31日に変更することを目的とする本変更契約④を締結いたしました。当社がNCAとの間で、2023年7月10日付で締結した本株式交換契約、2023年9月26日付で締結した本変更契約①、2024年1月25日付で締結した本変更契約②、2024年3月22日付で締結した本変更契約③及び2024年6月10日付で締結した本変更契約④の内容は、それぞれ以下の通りです。

 

 

株式交換契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、2023年7月10日(以下「本株式交換契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

 NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部を取得する。

 

第2条(当事会社の商号及び住所)

 ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。

 

ANAHD: (商号)ANAホールディングス株式会社

     (住所)東京都港区東新橋一丁目5番2号

NCA : (商号)日本貨物航空株式会社

     (住所)東京都港区浜松町一丁目18番16号

 

第3条(株式交換対価)

1.ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終のNCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。

2.ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。

3.ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当てをしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第6条に基づき、本効力発生日の前日までに全て消却される予定である。

4.本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。

 

第4条(資本金及び準備金の額)

 本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定める金額とする。

 

第5条(効力発生日)

 本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第6条(自己株式の消却)

 NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効力発生日の前日までに消却する。

 

第7条(承認手続)

1.ANAHDは、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の所定の期間内に同項及び会社法施行規則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場合、ANAHDは、会社法第796条第3項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

2.NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

 

第8条(契約の変更及び解除)

 本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。

 

第9条(契約の効力)

 本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。

(1)ANAHD及びNCAが合意した場合

(2)NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合

(3)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。)

 

第10条(協議事項)

 本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の上、これを決する。

 

第11条(準拠法及び合意管轄)

1.本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2.本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

 本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年7月10日

 

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長 芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長 大鹿 仁史

 

(以下、本変更契約①の内容)

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(以下「原契約」という。)を変更することについて、2023年9月26日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年9月26日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約②の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(2023年9月26日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年1月25日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2024年1月25日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(①2023年9月26日付株式交換契約変更契約書及び②2024年1月25日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年3月22日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年7月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

 

2024年3月22日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(①2023年9月26日付株式交換契約変更契約書、②2024年1月25日付株式交換契約変更契約書及び③2024年3月22日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年6月10日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年7月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2025年3月31日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

 

2024年6月10日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

以 上