発行数 |
2,158,527個(新株予約権1個につき1株) |
発行価額の総額 |
0円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき0円 |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
該当事項はありません。 |
申込期間 |
該当事項はありません。 |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
該当事項はありません。 |
払込期日 |
該当事項はありません。 |
割当日 |
2024年7月12日 |
払込取扱場所 |
該当事項はありません。 |
(注)1.取締役会決議日
第7回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年6月3日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ライツ・ファイナンス(下記「(注)2.募集の方法」に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、(ⅱ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていること、(ⅲ)当社の独立社外取締役田中康郎氏から、「本件増資は、株主割当増資に分類されるもので、全ての株主に平等・公正な設計となっており、少数株主保護の観点において格別の問題を生じさせるものではないが、前回のノンコミットメント型ライツ・オファリングに係る実施状況及び当社代表取締役が当社筆頭株主であるエンジェル・トーチ社の役員を兼任しているなどその後の当社の役員構成等に鑑み、本ライツ・ファイナンスによる資金調達手法について株主総会の承認を得ておくことが相当である」旨の意見が出されていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2024年6月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本ライツ・ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席(書面投票を含みます。)された株主の過半数の承認を得ることを、本ライツ・ファイナンスの実施の条件とすることといたしました。田中康郎氏は、司法分野での豊富な経験及び知見に基づく客観性や中立性の高い助言・提言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断して選任した社外取締役であり、また、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定されております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
2.募集の方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、下記「(注)3.株主確定日」に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式1株につき新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本ライツ・オファリング」といいます。)。
3.株主確定日
2024年7月11日
4.割当比率
各株主の所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てます。
5.本ライツ・オファリングの効力発生日(会社法第278条第1項第3号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。)
2024年7月12日
6.発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加します。
7.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
8.申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。
9.外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1)米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(2)本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また、その予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
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なお、当社の単元株式数は100株です。 |
新株予約権の目的となる株式の数 |
2,158,527株 |
※ 上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込みの数である(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。)。 |
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※ 本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は本新株予約権1個当たり339円です。但し、2024年6月27日(終値がない場合は、その翌営業日の終値とします。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じです。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
731,740,653円 |
(注) 上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準とし、行使価額339円で、かつ、本ライツ・オファリングにより割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額です。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、339円とします。(但し、2024年6月27日(終値がない場合は、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。) |
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2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2024年7月12日から2024年9月11日まで |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.本新株予約権の行使請求の受付場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.本新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項なし |
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3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 |
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4.本新株予約権の行使請求及び払込の方法 |
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(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいいます。以下同じです。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び行使価額の支払いを行います。行使価額は、本新株予約権1個当たり339円(但し、2024年6月27日(終値がない場合には、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)とします。) |
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(2)直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができません。 |
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(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が本欄第1項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」といいます。)に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が本欄第3項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」といいます。)の当社の指定する口座に入金された日に発生します。 |
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
本新株予約権の取得事由は定めないものとします。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しません(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しません。)。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
(注)1.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
3.本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2024年7月12日から2024年9月11日まで(但し、権利行使期間中の2024年8月27日から2024年8月30日までの間は、当社の2024年8月期に係る決算期末による振替機関の本新株予約権の行使取次停止期間となっており、本新株予約権の行使請求を行うことができません。)。本新株予約権を行使する場合には、権利行使期間に本新株予約権の行使請求を行う必要があります。そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、行使価額の払込みが確認されていることが必要となります。
株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程(以下「標準処理日程」といいます。)によれば、口座管理機関(機構加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び行使価額の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権の行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定されています。標準処理日程によれば、権利行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び行使価額の支払いを行った場合には、権利行使期間の期間内に本新株予約権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性があります。そのため、権利行使期間の期間内に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2024年9月10日の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使価額の支払いに係る手続が完了していることが必要になります。
但し、行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるほか、各口座管理機関の事務処理の都合等により手続の完了までに想定よりも長い期間を要する場合がありますので、行使請求受付期間及び行使手続につきましては、必ずご自身で、各口座管理機関に確認する必要があります(なお、機構加入者でない口座管理機関が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して、新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に更に時間を要する可能性があります。)。
4.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、本新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行するものとし、自己株式は使用しないものとします。
5.本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定です。上場日は本ライツ・オファリングの効力発生日(2024年7月12日)となり、上場廃止日は権利行使期間の満了日(2024年9月11日)より前の2024年9月6日となることが予定されていますが、変更されることがあります。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができます。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることは妨げられません。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
6.当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、本件の株主確定日である2024年7月11日から起算して4営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却する等の方法により、本新株予約権の割当てを受けないことも可能です。
7.税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各本新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要があります。
該当事項はありません。
本新株予約権無償割当てはいわゆるノンコミットメント型ライツ・オファリングであり(ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1.本ライツ・オファリングの目的等 (2)本ライツ・オファリングを選択した理由」①ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由をご参照ください。)、本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権(以下「未行使本新株予約権」といいます。)については、行使期間の満了時において特段の手続を経ることなく消滅し、発行会社又は金融商品取引業者による全ての未行使本新株予約権取得及び行使は行われません。
本ライツ・オファリングによる調達金額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50%と仮定した場合(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50%とする仮定については、前回ライツ・オファリングを実施した際に2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ファイナンスにおいては、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なるものと考えております。また、2020年以降に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリング(当社の前回ライツ・オファリングを除く)における行使比率が70%台から90%台に分布しておりますが、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社の新株予約権の行使意向が確認できていない点等も総合的に勘案して本新株予約権の最終的な行使比率を設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本ファイナンスにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
なお、本ライツ・オファリングによる当社の資金調達額は、本新株予約権の全てが行使された場合に最大になり、その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとおりです。
(行使比率が50%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
365,870,157 |
20,000,000 |
345,870,157 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が339円で、かつ、本新株予約権の総数の50%(本新株予約権の総数2,158,527個のうち、1,079,263個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :400万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の行使比率が50%を下回った場合又は行使価額が339円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[ご参考]
(行使比率が100%の場合)
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
731,740,653 |
21,000,000 |
710,740,653 |
(注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額が339円で、かつ、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2024年5月31日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :1,100万円
・IR・株主対応・弁護士等費用等 :500万円
・登記費用等 :500万円
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
5.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使価額が339円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
本ライツ・オファリングによって調達した資金は、①「資本業務提携、M&A」、②「AI、ソフトウェア研究開発」、③「リソースの拡充」にそれぞれ約165百万円、約150百万円及び約30百万円を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使価額及び実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約345百万円から増減しますが、その差額は、①「資本業務提携、M&A」への投資額を増減させることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
なお、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指しつつも、②「AI、ソフトウェア研究開発」における投資を優先して実行いたします。
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも「フリーペーパーの会社」という見方が定着しています。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできるインフラそのものであり、フリーペーパー発行事業から当社ならではの多くのアセット(企業価値)が生み出されています。
・ラストワンマイルにリーチできる約2,500人のポスメイト(配布員)
・週1,000万部以上の折込チラシの発注にも対応出来る物流システム
・5拠点50人以上の営業スタッフによる40エリアに分かれたきめ細かな営業網
・内製化された合計42人の編集・制作スタッフ
・外部協力者としての地域に根差した約150人のライター
・千葉県に特化したママコミュニティ「ちいきラボ」約1,500人の運営
・年収や車保有情報などの独自調査項目も含む6万人の読者データ
・創業40年、上場企業ならではの信用・信頼
・年間約8,000社、累計約8万件のクライアント
これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、事業スケールの早期の拡大を図りたいと考えております。そのためには外部企業との連携が必要不可欠です。当社の「アセット」を必要とする人材関連、EC関連、マッチング関連等の様々な事業者とのアライアンスを通じて「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」、この2点を軸に新たな価値を創造していきます。2024年3月よりこの方針の下、各企業と協議を進めており、現時点で具体的に資本業務提携、M&Aを検討している対象先はありませんが、こうしたアライアンスを今後増やしていく中で、早期に時価総額40億円まで企業価値を向上させる必要があり、事業展開のスピードアップを図るため資本業務提携、M&Aという手段も選択していく予定です。これら資本業務提携及びM&Aの費用として充当時期は確定しておりませんが2026年8月期までに約165百万円を充当する予定です。なお、資本業務提携及びM&Aに資金が充当されなかった場合はAI、システム研究開発の推進に充当する予定です。
② AI、システム研究開発
当社が毎週170万世帯に配布している「ちいき新聞」には、毎回読者から多くの反響が寄せられております。それだけでなく、Webサイト「チイコミ」やマッチングサービス「ちいき新聞のお手伝い」シリーズ、ECサービス「ちいきの逸品」等、当社サービスを利用いただくことで多くのタッチポイントが存在し、現在60,000人以上の様々なユーザーデータが蓄積されています。これらはまさに「生きた」情報で当社の貴重な「アセット」です。今後アライアンス先との新たなサービスが多数創出されること等により、さらに多くの情報を蓄積することができるようにするため、全てのサービスがWebサイト「チイコミ!」を経由して提供される状態を目指したいと考えております。「チイコミ!」には単なるハブ機能だけでなく、「ちいき新聞」本紙に掲載されている広告・記事といったコンテンツを同じように展開することでエンタメ性あふれるサイトとするため機能の強化を図ります。また、蓄積されたデータは、整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。さらに、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。
Webサイト「チイコミ!」に「ちいき新聞」掲載コンテンツ及び折込チラシの情報を自動連携させるための仕組みの開発、アライアンス先との間で創出されたサービスを「チイコミ!」を介して提供するための開発、「チイコミ!」に蓄積されたユーザーデータを整理分析し、マーケティングへの活用ができる状態にする開発及びWebサイト「チイコミ!」の機能に対応し販売管理、支払管理を行う基幹システムの開発を行うため、開発のスタート時期として予定している2024年9月から順次2026年8月期までに、約150百万円を充当する予定です。
③ リソースの拡充
当社は新たな事業方針の下、成長戦略を推進していくにあたり、これまで当社の発行エリアである千葉県・茨城県を中心に顧客の開拓を行ってまいりましたが、当社サービスを発行エリア外に展開していく、あるいは他社サービスを当社発行エリア内で周知することにより売上規模の拡大を目指していきます。これらサービスの広域への展開をスピーディーに進めるためには、当社の強みである「アセット」を強化することがアライアンスをより成功に導くものと考えております。具体的には、当社とアライアンスを結ぶ企業の発掘及び事業スキーム開発を担当する組織(アライアンスの件数を増加させる役割)、アライアンスを実行に移しクライアントの発掘等を担当する組織(アライアンスの実効性を高める役割)の人員体制強化や当社企業価値の向上を適切に投資家へ発信するコーポレートコミュニケーションを担当する組織、アライアンスが増えることを想定し法務・財務の管轄組織の人員体制強化を考えております。また、当社アセットの核ともいえるインフラ機能の維持・発展のため配布員に対するインセンティブ強化及び配布地図システムの強化を実施したいと考えております。今後の戦略に関する基本方針の実行スピードを上げることを目的とした事業拠点の強化に対して約13百万円、人員体制の拡充に対して約8百万円、インフラ機能の強化に対して約9百万円、総額で約30百万円を2026年8月期までに充当する予定です。
該当事項はありません。
1.本ライツ・オファリングの目的等
(1)資金調達の目的及び理由
当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、働く人たち、地域社会及び国家の役に立つことを目標に掲げており、具体的には、「地域の人と人をつなぎ、あたたかい地域社会を創る」ことをブランドミッションとし、事業活動を行なっております。
当社の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、インターネット広告市場の成長により顧客の獲得競争や価格競争の面で厳しい経営環境が続いておりますが、インターネット広告市場内でも競争激化による広告効果の低下が始まっており、改めて紙による広告効果も見直されてきております。当社の基盤事業である新聞等発行事業は、千葉・茨城の首都圏2県において毎週約173万部を発行(2024年5月末現在)しており、かかる事業基盤は当社の堅実かつ強固な営業資産を構築しております。また、折込チラシ配布事業についても、独自の配布網を持ち高い配布率を維持していることから折込チラシ配布の需要も底堅く、地域への貢献を通じた当社の事業は、根強く受け入れられているものと自負しております。
かかるコア事業についてはこれまで通り力を注ぐことには変わりありませんが、新たな事業への着手・遂行、加速していくことを目的として、2024年2月7日付の「代表取締役社長の異動(社長交代)に関するお知らせ」で公表しておりますとおり経営体制を変更いたしました。新たな経営体制の下、今後は、毎週170万世帯にリーチすることのできる自社インフラ、約2,500名の配布員、地域情報を収集する約150名のライター、地域の事業者と強固な関係を築いている50名以上の営業網等、当社の保有する「アセット」を活用した他社とのアライアンス・資本業務提携を推進し、「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」の両軸で新価値を創造していきたいと考えております。また、当社サービスのユーザー約60,000人のデータを活用するため、生成AIの研究開発にも挑戦していきたいと考えております。
以上のとおり、新たな事業方針を具現化することで、中長期的に事業成長スピードを上げるためには、財務基盤を強化するとともに、更なる成長戦略を推し進めるための資金の調達が必要不可欠であり、本ライツ・オファリングを実施することといたしました。
① 資本業務提携、M&A
これまで当社は、フリーペーパー「ちいき新聞」への広告出稿及びチラシの折込をメインに事業を展開してまいりました。資本市場からも“フリーペーパーの会社”という見方が定着しております。しかし、当社の持つ本来の価値は、毎週170万世帯にリーチすることのできる自社インフラ、約2,500名の配布員、地域情報を収集する約150名のライター、地域の事業者と強固な関係を築いている50名以上の営業網等の「アセット」であると考えております。これは広告事業だけで有効な資産ではありません。そこで、当社は「アセット」の再定義を行い、“フリーペーパーの会社”というイメージからの脱却を図ります。そのためには外部企業との連携が必要不可欠であり、当社「アセット」を活用したい企業とのアライアンス・資本業務提携及びM&Aを積極的に行い、「配布エリア内(千葉県・茨城県)の地域活性化/エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」の両軸で新価値を創造する取り組みを推進したいと考えております。
② AI、ソフトウェア研究開発
現在当社ではサービスを利用していただいた約60,000人のユーザーデータを保有しており、これらは今後アライアンスによる外部企業との連携が進むことで飛躍的に増えることが予想されます。アライアンス先との間で創出された新たなサービスは、必ず当社が運営するWebサイト「チイコミ!」を介して提供されることを目指しており、「チイコミ!」にはユーザーの属性・行動履歴などのデータが集積されることになります。このデータを整理・分析することでマーケティングへの活用が想定され、首都圏の生活者を対象にした大規模なテストマーケティングが可能となれば、新たなサービスとして売上への貢献が期待されます。また、当社では年間で約20,000本の広告原稿が作成されていますが、反響の良い広告原稿を分析することでクライアントへの提案の精度が上がり、既存のサービスへの貢献も期待できます。こうした膨大なデータを処理するための生成AIの開発が鍵となり、産学連携も視野に入れた研究開発が必要であると考えております。また、さまざまなサービスの参加にいざなうプラットフォームとなる「チイコミ!」に「ちいき新聞」本紙に掲載されている記事・広告といったコンテンツを同じように展開させるための機能開発を行うことで、単なるハブ機能だけでなくエンタメ性あふれるサイトとしたいと考えております。
③ リソースの拡充
今後、新たな事業方針の下、成長戦略を推進していくにあたり、これまで当社の発行エリアである千葉県・茨城県を中心に顧客の開拓を行ってまいりましたが、当社サービスを発行エリア外に展開していく、あるいは他社サービスを当社発行エリア内で周知することにより売上規模の拡大を目指していきます。これらサービスの広域への展開をスピーディーに進めるためには事業拠点の拡大を含め、設備・人員体制・機能強化への投資が必要となります。具体的には、当社とアライアンスを結ぶ企業との事業スキーム開発を担当する組織、アライアンスを実行に移しクライアントの発掘等を担当する組織の人員体制強化や当社企業価値の向上を適切に投資家へ発信するコーポレートコミュニケーションを担当する組織の人員体制強化を考えております。また、当社アセットの核ともいえるインフラ機能の維持・発展のため配布員に対するインセンティブ強化及び配布地図システム強化を実施したいと考えております。
なお、今回調達する資金の使途の詳細に関しましては、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載のとおりです。
(2)本ライツ・オファリングを選択した理由
当社は、本ファイナンスの決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本ファイナンスと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本ファイナンスは、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。なお、当社は2023年4月11日を効力発生日としてノンコミットメント型ライツ・オファリング(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)を実施いたしましたが、2023年6月16日付「ノンコミットメント型ライツ・オファリングにより発行する第5回新株予約権の最終行使結果及び発行済株式総数に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、行使比率は4.19%と低調に終わりましたが、その原因としては、ⅰ)一般的なライツ・オファリングと比べ新株予約権の行使価格のディスカウント率が低く設定(条件決定日の終値からのディスカウント率は10%)されており、かつ、新株予約権の行使期間のうち47日間において当社株価が当該新株予約権の行使価額を下回る水準で推移したこと、ⅱ)直前の当社2023年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を下回ったこと、ⅲ)一部発行エリアの休止を決定・発表したことなどの理由から、新株予約権を行使するインセンティブが十分に生じなかったためであると考えております。本ファイナンスにおいては、ADワークスグループ及びエンジェル・トーチ社からの助言・提案はなく、行使価額のディスカウント率を50%として行使のインセンティブを高めていること、直前の当社2024年8月期第2四半期の業績が期初業績予想を上回っていることなどから、前回のファイナンス時とは新株予約権の行使条件、経営環境が大きく異なり、当社が必要とする資金の額を考慮しても、前述のとおり現時点の当社において最良の資金調達方法と考えて選択いたしました。
① ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であり、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模(割合)という観点からは比較的大規模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリングにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却し、その経済的対価を受領することができるため、新株予約権の無償割当てにより自らが保有する株式の株式価値に希薄化が生じたとしても、当該不利益の全部又は一部を補うことが可能となります。
② その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の2点において、以下ⅰからⅴに記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本ライツ・オファリング以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。
ⅰ.金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外することといたしました。
ⅱ.公募増資
公募増資については、有力な資金調達手法ではあるものの、「②その他の資金調達方法の検討について」で冒頭に記載のとおり、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいこと、公募増資の場合には、1株あたり時価の理論値の下落だけではなく、公募増資における既存株主は普通株式を引受ける権利が与えられないことから、ライツ・オファリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくなる可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
ⅲ.株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えております。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないこととなります。また、公募増資と同様に、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、現時点で当社が調達を要する資金の額を鑑み、資金調達手法の候補からは除外することといたしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外しております。
ⅳ.非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式1株あたりの利益の低下」「既存株式1株あたりの議決権比率の低下」「既存株式1株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存株主は、発行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
ⅴ.コミットメント型ライツ・オファリング(一部コミットメント型を含む)
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありますが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければならないリスク(いわゆる引受けリスク)を負うことになるため、引受証券会社における引受リスクに応じて、引受証券会社に高額のコミットメント手数料を支払う必要があります。さらに、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいことから、上記の公募増資と同様に、その実施は相当に困難であると判断し、また、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額での引受けを検討できる証券会社を見出せていないことから、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
2.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本ライツ・オファリングにより調達する資金について、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。本資金使途につきましては、本日公表しております「今後の戦略に関する基本方針」のアライアンスによる連携、WEB版港町構築プロジェクトを実現し、実効性を高めるために充当いたします。当社は現在、グロース市場の上場維持基準の中で時価総額の基準を満たしておらず、2026年8月期までに上場維持基準を満たすことを求められております。本ファイナンスにより株式数を増やし、調達した資金を「今後の戦略に関する基本方針」の実現に投じることで企業価値を高め、株価の向上を図ることで時価総額の基準を満たすことを目指します。上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であり、本ファイナンスの実施を判断いたしました。当社は、このような投資によって、新たな成長戦略を推し進めて利益を創出し、財務基盤を強化するとともに、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
3.発行条件の合理性
本新株予約権1個当たりの行使価額につきましては、339円(但し、2024年6月27日(但し、終値がない場合には、その翌営業日の終値とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額が、339円を下回る場合には、当該終値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げます。)と設定しております。本新株予約権の発行決議日の前営業日又は条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は50%となりますが、本新株予約権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使価額の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使価額は、基本的には調達金額と割当比率(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数と本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の比率)を踏まえて決定されたものです。すなわち、割当比率については1:1:1(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数は1個、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株)とし、当社普通株式の流動性、当社の財政状態等を総合的に勘案しつつ、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた本新株予約権の全てを行使した株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新株予約権を行使しなかった(全部又は割当てられた本新株予約権100個のうち50個のみを行使する等)結果、残存した本新株予約権が行使期間の経過により消滅した場合、新株予約権の全部または一部を行使しなかった株主の皆様にはご所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本ライツ・オファリングは、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本ライツ・オファリングの発行条件については合理的であると考えております。さらに、当社は、本ライツ・オファリングの発行条件の合理性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要であると考え、本ライツ・オファリングの実施に関して、本株主総会に出席された(書面投票を含む)株主様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件としています。
4.潜在株式による希薄化情報等
(1)潜在株式による希薄化情報
2024年5月31日現在における当社の発行済株式数は2,159,286株であり、自己株式759株を差し引いた数2,158,527株と同数の2,158,527個の新株予約権が、本ライツ・オファリングにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,158,527株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.96%となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます(2024年7月11日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2024年7月26日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。)。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
(2)発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024年5月31日現在)
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株式数 |
発行済株式数に対する比率 |
現時点における発行済株式数 |
2,159,286株 |
100% |
現時点における潜在株式数 |
66,600株 |
3.08% |
本新株予約権に係る潜在株式数(見込数)(注) |
2,158,527株 |
99.96% |
(注) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。
5.筆頭株主の動向
当社は、本取締役会に先立ち、筆頭株主であるエンジェル・トーチ社(2024年3月31日現在において当社の発行済株式総数の27.62%を保有)に対し、本ファイナンスにより割り当てられる本新株予約権に関する行使の意向の確認をしましたが、同社は本ファイナンスに対して反対の意向であることが確認されました。
しかしながら、当社は、東証グロースの上場維持基準の適合に向けた期間を鑑みると早期に計画を実現するための資金調達を実行することが必要不可欠であると判断しており、本ファイナンスにつきましては2024年6月28日開催予定の本株主総会において当社株主の意思確認を行いたいと考えております。
6.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1)各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得若しくは東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。具体的な手続につきましては、本日公表の「ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関するQ&A」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第39期)及び四半期報告書(第40期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
組込書類である第39期有価証券報告書の提出日(2023年11月24日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月10日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年11月24日提出の臨時報告書)
1(提出理由)
2023年11月22日開催の当社第39期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2(報告内容)
(1)株主総会が開催された年月日
2023年11月22日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の事業内容の多様化に対応するため、定款第2条の目的を追加するものであります。
第2号議案 取締役6名選任の件
取締役として、山田旬、松川真士、金箱義明、田中康郎、細谷佳津年、齋藤律子の6名を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成数(個) |
反対数(個) |
棄権数(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
第1号議案 |
11,586 |
44 |
6 |
(注1) |
99.57 |
第2号議案 |
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|
|
(注2) |
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山田 旬 |
11,505 |
125 |
6 |
|
98.87 |
松川 真士 |
11,503 |
127 |
6 |
|
98.85 |
金箱 義明 |
11,503 |
127 |
6 |
|
98.85 |
田中 康郎 |
11,501 |
129 |
6 |
|
98.84 |
細谷 佳津年 |
11,500 |
130 |
6 |
|
98.83 |
齋藤 律子 |
11,500 |
130 |
6 |
|
98.83 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
(2024年2月7日提出の臨時報告書)
1(提出理由)
当社は、2024年2月7日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2(報告内容)
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役となる者
氏名 (生年月日) |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
細谷 佳津年 (1965年12月16日生) |
代表取締役社長 |
社外取締役 |
2024年2月7日 |
-株 |
(注) 所有株式数は2024年2月7日現在におけるものであります。
② 代表取締役でなくなる者
氏名 (生年月日) |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
山田 旬 (1970年8月20日生) |
- |
代表取締役社長 |
2024年2月7日 |
20,900株 |
(注) 所有株式数は2024年2月7日現在におけるものであります。
(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 |
略歴 |
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細谷 佳津年 |
1990年4月 |
国際興業株式会社入社 |
2002年9月 |
株式会社ギャガ・コミュニケーションズ(現、ギャガ株式会社)入社 |
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2003年6月 |
生駒シービー・リチャードエリス株式会社(現、シービーアールイー株式会社)入社 |
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2006年4月 |
同社財務経理部部長 |
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2009年9月 |
株式会社エー・ディー・ワークス管理部長 |
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2011年6月 |
同社取締役最高財務責任者CFO兼経営管理部長 |
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2014年6月 |
同社常務取締役CFO兼経営管理部長 |
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2018年7月 |
同社常務取締役CFO兼エクイティ・アドバイザリー室長 |
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2020年4月 |
株式会社ADワークスグループ常務取締役CFO |
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2020年12月 |
株式会社エンジェル・トーチ代表取締役社長(現任) |
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2022年3月 |
株式会社ADワークスグループ専務取締役CFO(現任) |
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2023年11月 |
当社取締役就任 |
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2024年2月 |
当社代表取締役社長就任 |
(2024年6月10日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
特別損失の計上について
(1)当該事象の発生年月日
2024年6月3日(取締役会決議)
(2)当該事象の内容
当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、2024年6月28日開催予定の臨時株主総会に「退任取締役への退職慰労金贈呈の件」を議案として上程することを決議いたしました。当社は、本議案の承認を条件として退任取締役への役員退職慰労金上限16百万円を特別損失に計上する見込みとなりました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年8月期第3四半期の個別決算において、特別損失上限16百万円を計上する見込みとなりました。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2023年11月24日 関東財務局長に提出 |
訂正有価証券報告書 |
事業年度 (第39期) |
自 2022年9月1日 至 2023年8月31日 |
2024年2月7日 関東財務局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第40期第2四半期) |
自 2023年12月1日 至 2024年2月29日 |
2024年4月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。上記の書類において、当社は、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当社は、2024年6月28日頃を目途に当社の2024年8月期第3四半期決算短信を公表する予定であります。
また、当社は、以下のとおり四半期報告書を関東財務局長に提出する予定であります。
四半期報告書 |
事業年度 (第40期第3四半期) |
自 2024年3月1日 至 2024年5月31日 |
2024年7月10日頃 関東財務局長に提出予定 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。