1 【新規発行株式】
(注)1.募集の理由及び目的
当社は、2020年6月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとして、新たに長期インセンティブ報酬制度(Long Term Incentive Plan)(以下「LTIP」)を導入することを決議しました。
LTIPは、株式報酬として、一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海外在住者である者(以下「付与対象者」)に対し、当社普通株式を原株とし、ニューヨーク証券取引所に上場する当社米国預託証券(American Depository Shares)(以下「ADS」)を付与する株式報酬制度です。LTIPを導入した目的は、海外在住者である付与対象者に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって、当社グループ幹部およびその他の従業員の勤続意欲を高め、当社の戦略を推進することにあります。
LTIPでは、譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units、以下「RSUs」)とパフォーマンス・ストック・ユニット(Performance Stock Units、以下「PSUs」)を用いて、下記の譲渡制限付株式ユニット報酬(以下「RSU awards」)および業績連動株式ユニット報酬(以下「PSU awards」)を付与します。
RSU awardsについて
・ 付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定の期間の勤務継続等の条件を成就することにより条件確定日時点で一定数の株式を付与される権利(資格)であるRSUsを付与されます。
・ 付与されたユニット総数は、その1/3ずつ、3年に亘り権利確定を行います。
・ 当該ユニットには、対象期間、つまり、ユニット付与日から1年間、2年間および3年間の各期間の継続勤務との権利確定条件が課されています。また、対象期間中に付与対象者に帰責性のある事由により退職することとなった場合には、その権利を喪失します。
・ ユニット付与は、毎年行うこととし、本年のユニット付与は、2024年7月1日に行われる予定であり、加えて、同日後に入社等の事由が生じた付与対象者を対象として各四半期の期初日に行われる予定です(当該付与対象者についての権利確定条件としての継続勤務期間は、各ユニット付与日から下記の各ユニット権利確定日までとしております)。本年中に付与されたユニットについてのユニット権利確定日は、2025年7月1日、2026年7月1日および2027年7月1日の各日を予定しております。
・ 各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなります。
PSU awardsについて
・ 付与対象者は、本LTIPの取扱いを定めた内規(Rules of the Takeda Pharmaceutical Company Limited Long Term Incentive Plan)に基づき、ユニット付与日付で、一定期間の業績目標達成等の条件を成就することにより一定数の株式を付与される権利(資格)であるPSUsを付与されます。
・ 当該ユニットには、ユニット付与日の事業年度を含む、3事業年度間の業績目標の達成との権利確定条件が課されています。また、当該期間中に付与対象者に帰責性のある事由により退職することとなった場合には、その権利を喪失します。
・ ユニット付与は、毎年行うこととし、本年のユニット付与は、2024年7月1日に行われる予定であり、同日に付与されたユニットの権利確定日は、2027年7月1日を予定しております。また、同日後に入社等の事由が生じた付与対象者を対象として、随時権利付与を行うことがあります。
・ 各ユニットの権利確定を確認した後、当社は、確定したユニット数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行い、当該普通株式を原株とするADSが付与対象者に交付されることとなります。
以上のとおり、RSUsおよびPSUsのいずれについても、ユニットに係る権利確定状況を把握可能となった段階で、確定するユニットの数に応じた当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分のため会社法上必要となる手続(募集事項および割当先の決定を含む)を開始いたします。ユニットに係る権利確定を最終的に確認可能となるのは、上記権利確定日到来後であり、現時点において、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定し、また、割当先を確定することはできないため、発行登録書を提出することといたしました。
本発行登録追補書類の対象とする募集(以下「本募集」といいます。)は、2024年7月1日付で権利確定予定のRSUsおよびPSUsに係るものであり、当社定款ならびに2023年6月28日および2023年6月29日付取締役会による委任の決議に基づく、2024年6月11日付の代表取締役社長CEO クリストフ ウェバーの決定によります。
2.振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の理由及び目的」に記載した、株式報酬制度であるLTIPに基づき、当社普通株式を付与対象者(一定の職位にある当社および当社子会社の従業員であって海外在住者である者)に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は本募集に係る会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
3.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る2024年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われ、その内容は以下のとおりです。
(2) 【募集の条件】
(注)1.第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.「募集の理由及び目的」に記載した株式報酬制度であるLTIPに基づき、当社普通株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は本募集に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3.本募集に係る募集株式のうち一部についてのみ申込みが行われる場合、当社は新株式発行に優先して、当社の保有する自己株式を割り当てる予定です。なお、申込みの行われなかった当社普通株式については失権いたします。
4.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る2024年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
(注) 本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る2024年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、該当事項はありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
(注)1.本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る2024年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用、登録免許税、登記費用等であります。
第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件(2)募集の条件に記載したとおり、本募集は、株式報酬制度であるLTIPに基づき、RSUsおよびPSUsの各ユニットに係る2024年7月1日付の権利確定時に付与対象者に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われるため、金銭による払込みはなく、手取金もありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。