種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
100,000,000 |
計 |
100,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月13日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
(注)2024年5月8日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年5月15日に自己株式907,300株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が907,300株減少し、48,314,982株となりました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
2021年5月18日(注)1 |
△464,100 |
26,877,900 |
- |
1,414 |
- |
1,614 |
2022年10月1日(注)2 |
26,877,900 |
53,755,800 |
- |
1,414 |
- |
1,614 |
2023年5月18日(注)1 |
△1,432,400 |
52,323,400 |
- |
1,414 |
- |
1,614 |
2023年8月9日(注)1 |
△3,101,118 |
49,222,282 |
- |
1,414 |
- |
1,614 |
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.2024年5月15日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が907,300株減少しております。
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式854,688株は、「個人その他」に8,546単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれております。
|
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
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計 |
- |
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(注)上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
1,622,900 |
株 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
459,700 |
株 |
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株(議決権の数38個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を含めて表示しております。
なお、当該株式の議決権は不行使となっております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
沖縄セルラー電話 株式会社 |
沖縄県那覇市松山 一丁目2番1号 |
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計 |
- |
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①取締役に対する業績連動型株式付与制度の概要
当社は、2018年4月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下同じ。)へのインセンティブプランとして、当社取締役を対象とする役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」といいます。)を導入することを決議し、2018年6月14日開催の第27期定時株主総会において導入を決議しております。
本制度につきましては、2021年7月28日開催の取締役会にて信託期間を延長し、金銭の追加拠出を決議しております。
1.BIP信託の概要
BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位および業績目標達成度等に応じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する役員向けの株式報酬制度です。
2.信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2018年8月1日(2021年8月2日付で、「信託期間の延長に関する合意書」を締結)
・信託の期間 2018年8月1日~2024年9月30日
・制度開始日 2018年9月1日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 50百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
※2021年8月2日付で、信託期間の延長に伴い55百万円を追加拠出
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
3.取締役に取得させる予定の株式の総数
1事業年度当たり7,500ポイント(1ポイントは2株とします。)
(注)2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
4.本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
②従業員に対する業績連動型株式付与制度の概要
当社は、2018年4月25日開催の取締役会において、当社の管理職以上の従業員(以下「従業員」といいます。)へのインセンティブプランとして、当社従業員を対象とする株式付与ESOP信託(以下「ESOP信託」といいます。)を導入することを決議しております。
本制度につきましては、2021年7月28日開催の取締役会にて信託期間を延長し、金銭の追加拠出を決議しております。
1.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することによりESOP信託を設定します。
ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、従業員の退職時に交付等を行うものです。
2.信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2018年8月1日(2021年8月2日付で、「信託期間の延長に関する合意書」を締結)
・信託の期間 2018年8月1日~2024年9月30日
・制度開始日 2018年9月1日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 100百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
※2021年8月2日付で、信託期間の延長に伴い63百万円を追加拠出
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
3.従業員に取得させる予定の株式の総数
当初契約時 20,700株(株式分割後41,400株)
延長時 12,200株(株式分割後24,400株)
(注)2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
4.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2022年4月27日)での決議状況 |
1,600,000 |
4,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
1,406,000 |
3,920,561,000 |
当事業年度における取得自己株式 |
26,400 |
79,293,400 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
167,600 |
145,600 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
10.47 |
0.00 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
10.47 |
0.00 |
(注)1.2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。
2.2023年1月30日開催の取締役会において、取得し得る株式の総数を1,400,000株から1,600,000株に、株式の取得価額の総額を3,000,000,000円から4,000,000,000円に変更する決議を行っております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年4月27日)での決議状況 |
3,400,100 |
9,180,270,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
3,101,118 |
8,373,018,600 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
298,982 |
807,251,400 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
8.79 |
8.79 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
8.79 |
8.79 |
(注)2023年4月27日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得を決議しており、その公開買付けの概要は以下の通りです。
① 買付け等の期間 :2023年4月28日から2023年6月30日
② 買付け等の価格 :1株につき金2,700円
③ 買付け予定数 :3,400,100株
④ 公開買付け開始公告日:2023年4月28日
⑤ 決済の開始日 :2023年6月21日
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年7月26日)での決議状況 |
1,200,000 |
3,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
853,200 |
2,809,997,400 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
346,800 |
190,002,600 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
28.90 |
6.33 |
当期間における取得自己株式 |
54,100 |
189,910,000 |
提出日現在の未行使割合(%) |
24.39 |
0.00 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年5月8日)での決議状況 |
1,400,000 |
4,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
57,800 |
204,456,000 |
提出日現在の未行使割合(%) |
95.87 |
94.88 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
2.当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
258 |
855,615 |
当期間における取得自己株式 |
10 |
34,390 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
引き受ける者の募集を行った |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,533,518 |
12,372,873,000 |
907,300 |
2,999,907,400 |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
854,688 |
- |
1,498 |
- |
(注)1.当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
2.上記には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しており、今後の事業展開に備えるための内部留保や財務体質の強化を勘案しつつ、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、普通配当1株当たり60円00銭の配当とし、すでに1株当たり50円00銭の中間配当を行っておりますので、年間配当金は1株当たり110円00銭となりました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は44.9%となりました。
内部留保資金につきましては、電気通信事業の公共性に鑑み、ネットワークの安全性・信頼性向上のための設備投資や、競争力を強化するための新サービス・新技術の開発に活用し将来の業績の向上を通じ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
(注)1.2023年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。
2.2024年6月13日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレートガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると考えており、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、経営の効率化と透明性および公平性を担保し、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めてまいります。
また、当社は、社是・経営の理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「沖縄セルラー・コアバリュー」及び「沖縄セルラーフィロソフィ」を制定し、会社全体での理念の共有活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「沖縄セルラー・コアバリュー」・「沖縄セルラーフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、会社全体でコーポレートガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役及び監査役の選解任等及び取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長 宮倉康彰が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役執行役員専務 丸米郁男、取締役執行役員常務 國吉博樹、取締役執行役員 上地球二、社外取締役 小禄邦男、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、取締役 田中孝司、取締役 中山朋子の取締役9名(うち社外取締役3名)(2024年6月13日現在)で構成され、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。
監査役会は、常勤監査役 増田晴彦、社外監査役 安里昌利、社外監査役 嘉手苅義男、社外監査役 渕辺美紀の社外監査役3名を含む4名(2024年6月13日現在)で構成されており、監査役は取締役会に出席しております。また常勤監査役は、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。
指名・報酬委員会は、社外取締役 小禄邦男が委員長を務めております。その他の委員は、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、代表取締役社長 宮倉康彰の取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の候補者選任に関する事項、取締役及び監査役の解任に関する事項、役付取締役及び代表取締役の選定に関する事項、取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会へ答申いたします。
これらのほか、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会において、業務執行に係る重要事項について審議、決定いたします。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を複数名選任しております。
取締役会では、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。
また、適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、執行役員制度を採用し、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。業務運営上重要な事項については、社内取締役、執行役員で構成される常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。
監査役会は、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行を監査する体制を採用しております。
以上の点より、当社は効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による適正な経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると考えており、現行体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。
(リスク管理体制の整備の状況)
取締役等で構成される各種会議体及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスクマネジメント部門を中核に、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適切かつ効率的な達成に取り組んでおります。
また、電気通信事業者として、通信の秘密を保護することが企業経営の根幹であり、これを遵守します。
お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。
重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
「グループ会社管理規程」に基づき、子会社からの適宜・適時な報告を行う体制を整備し、子会社との連携を図るとともに、子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。また、当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保してまいります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(コンプライアンス)
全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。企業倫理に係る会議体において、重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。
(取締役の定数)
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
代表取締役社長 |
菅 隆志 |
8回 |
8回 |
代表取締役専務 |
山森 誠司 |
8回 |
8回 |
取締役 |
渡具知 武之 |
8回 |
8回 |
取締役 |
國吉 博樹 |
8回 |
8回 |
取締役 |
小禄 邦男 |
8回 |
6回 |
取締役 |
阿波連 光 |
8回 |
8回 |
取締役 |
大城 肇 |
8回 |
8回 |
取締役 |
田中 孝司 |
8回 |
8回 |
取締役 |
中山 朋子 |
8回 |
8回 |
常勤監査役 |
三井 智 |
2回 |
2回 |
常勤監査役 |
増田 晴彦 |
6回 |
6回 |
監査役 |
安里 昌利 |
8回 |
8回 |
監査役 |
嘉手苅 義男 |
8回 |
7回 |
監査役 |
金城 棟啓 |
2回 |
2回 |
監査役 |
渕辺 美紀 |
6回 |
6回 |
(注)1.三井智氏、金城棟啓氏は、任期満了に伴い2023年6月15日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.増田晴彦氏、渕辺美紀氏は、2023年6月15日開催の第32期定時株主総会において就任しております。
取締役会においては、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、「中期経営計画」及び人的資本戦略等の策定に向けた検討、並びに自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。
(指名・報酬委員会の活動状況)
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
委員長 |
小禄 邦男 |
1回 |
1回 |
委員 |
阿波連 光 |
1回 |
1回 |
委員 |
大城 肇 |
1回 |
1回 |
委員 |
菅 隆志 |
1回 |
1回 |
指名・報酬委員会においては、取締役及び監査役の候補者選定、報酬額算定方法の変更並びに取締役報酬額等に関する審議を行い、取締役会に対する答申を行っております。取締役会が決定する内容の透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として委員長及び過半数の委員が独立社外取締役で構成する当委員会を設置しております。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 執行役員専務 技術本部長 |
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取締役 執行役員常務 コーポレート 本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役執行役員 営業統括本部長 兼コンシューマ 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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②社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役・社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
b.社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役 小禄邦男は、琉球放送株式会社の最高顧問であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。
社外取締役 阿波連光は、弁護士法人ひかり法律事務所の所長であります。当社と同法律事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役 大城肇は、株式会社沖縄銀行の社外監査役であります。当社と同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同行の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同行は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。
社外監査役 安里昌利は、那覇空港ビルディング株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。
社外監査役 嘉手苅義男は、オリオンビール株式会社の最高顧問であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。
社外監査役 渕辺美紀は、株式会社ビジネスランドの代表取締役社長及び株式会社ジェイシーシーの代表取締役会長であります。当社と株式会社ビジネスランド及び株式会社ジェイシーシーとの間には、特別な関係はありません。
c.企業統治において果たす機能及び役割
当社は社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェック、監督又は監査を行います。
d.選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に加え、当社の連結売上又は発注額に占める割合が2%以上の取引先の出身者は、一律、独立性がないものと判断しております。
社外取締役 小禄邦男、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、社外監査役 安里昌利、社外監査役 嘉手苅義男、社外監査役 渕辺美紀は、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件及び当社が独自に定める独立性基準の要件に該当し、親会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、独立役員に指定しております。
e.選任状況の考え方
経営の実効的な目線あるいは他社の取締役としての豊富な経験及び幅広い識見を当社事業活動の監督又は監査に取り入れる観点から選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。
常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役4名であり、うち社外監査役が3名で構成しております。また、監査役の職務を補助するために、スタッフ2名を配置し、監査環境の整備に努めております。
監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴収するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。
リスクマネジメント部は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備・運用状況に関する報告及び意見交換を実施いたします。
また、当事業年度においても、監査役監査の実効性向上を目的に、監査役会の実効性評価を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
常勤監査役 |
増田 晴彦 |
4回 |
4回(100%) |
常勤監査役 |
三井 智 |
2回 |
2回(100%) |
監査役 |
安里 昌利 |
6回 |
6回(100%) |
監査役 |
嘉手苅 義男 |
6回 |
6回(100%) |
監査役 |
金城 棟啓 |
2回 |
2回(100%) |
監査役 |
渕辺 美紀 |
4回 |
4回(100%) |
(注)1.三井智氏、金城棟啓氏は、任期満了に伴い2023年6月15日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.増田晴彦氏、渕辺美紀氏は、2023年6月15日開催の第32期定時株主総会において就任しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、当事業年度における重点監査項目として、1)経営課題への取り組み状況の確認、2)内部統制システムに係る監査、3)良質な企業統治体制の確立に係る監査、4)子会社の業務執行状況に係る監査、5)事業報告、計算書類及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類の監査の5点を監査役会において取り組みました。
|
重点監査項目 |
監査の主なポイント |
1 |
経営課題への取り組み状況の確認 |
・会社経営方針及び各部門方針の実施・進捗状況 ・業務遂行上の課題認識と各課題への対応状況 ・経営環境変化への対応、及び、新規事業の取り組み状況 |
2 |
内部統制システムに係る監査 |
・コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、大規模自然災害への対応(BCP)や大規模通信障害等への対応を含むリスク管理、内部監査など、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況及び有効性 |
3 |
良質な企業統治体制の確立に係る監査 |
・会社経営方針を踏まえた会社の健全な発展と持続的な成長 ・サステナブル経営への積極的・能動的な取り組み状況 ・社会や市場の信頼に応え得る良質な企業統治体制 ・職場環境や販売代理店等取引先企業との良好な関係 |
4 |
子会社の業務執行状況に係る監査 |
・子会社の取締役及び監査役との定期的な意見交換 ・当社グループ全体の企業統治体制の適切な構築・運営 |
5 |
事業報告、計算書類及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類の監査 |
・取締役及び会計監査人とのコミュニケーションの充実 ・重要な会議への出席、重要な決算書類等の閲覧 ・経営管理部による会計方針、会計処理方法、決算内容等の説明 |
常勤監査役の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等および監査役との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。
非常勤監査役の主な活動状況については、取締役会に出席し、会社の重要な意思決定及び業務執行状況に関して適正性、健全性等の観点から意見を述べることにより、社会的、客観的見地に拠った適切な監査を行いました。また、監査役会に出席し、常勤監査役が当事業年度の計画に従って実施した監査の結果やその他の報告事項等について評価、審議を行いました。
社外取締役との連携に関しては、監査役との連絡会を年2回実施しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、10名で構成するリスクマネジメント部が当社の業務全般を対象に実施し、内部統制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。
内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役社長及び常勤取締役に直接報告するほか、監査役に直接報告を行っております。なお、社外取締役に対しては定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果を報告しております。内部監査部門は取締役会および監査役会に対して直接報告を行っておりませんが、かかる仕組みの導入について方法論、実効性を含めて検討いたします。なお、内部監査全般ではないものの、金融商品取引法の内部統制にかかる監査につきましては、現状においても取締役会および監査役会に直接報告する仕組みとなっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
16年
※合併前の監査法人による監査期間も含めて算定しております。
c.業務を執行した公認会計士
会計監査業務を執行した公認会計士 |
指定有限責任社員 業務執行社員 岩瀬 哲朗 |
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 健一 |
なお、2024年3月期第3四半期以降は、業務執行社員が江口 亮氏から伊藤 健一氏に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人選定にあたっては、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。
また、監査役会が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると判断した場合及び会計監査人の適格性、独立性を害するなどの事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査役会は、監査役会規則に基づき、「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案とすることといたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、下記の評価を踏まえ審議した結果、会計監査人に関して、不再任または解任に相当する事項はなく、かつ会計監査が相当であると認めております。
・会計監査人から会計監査に関する報告を聴収すると共に、執行部門から会計監査人の活動実態を確認しております。
・会計監査人の独立性、専門性、品質管理、監査報酬の内容、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について、評価を行っております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び事業年度 PwC京都監査法人
当連結会計年度及び事業年度 PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
存続する監査公認会計士等の名称 PwC Japan有限責任監査法人
消滅する監査公認会計士等の名称 PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2007年12月1日
(注)上記の就任年月日は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報となります。
(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
|
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連結子会社 |
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計 |
|
|
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定については、監査計画の妥当性を検証した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員報酬等の内容の決定に関する方針等)
当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年7月27日開催の取締役会にて一部改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議した決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認したうえで、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社取締役の報酬の基本方針及び個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
1.当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること。 2.報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保するとともに、その役位毎の役割と職責に相応しい報酬水準であること。 3.取締役にとって会社業績の目標達成を動機づける業績に連動した報酬制度であること。 4.株主との利害共有や株主視点での経営意識を高めるものであること。 |
ロ.報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬並びに業績連動型の役員賞与及び株式報酬(役員報酬BIP信託)で構成され、客観的かつ独立した立場から経営に対して監督及びモニタリング機能を担う社外取締役については、職務内容を勘案し、役員賞与及び株式報酬の支給対象外としております。
また、親会社の役員を兼務する取締役については、報酬に関して支給の対象外とします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
各報酬の決定については、報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会における審議及び答申を経て、各報酬の決定方法に従い取締役の個人別の報酬を決定するものとします。
なお、本委員会は、独立社外取締役3名(うち1名が委員長)、代表取締役社長1名の計4名で構成されております。
各報酬の内容・決定方法・支給時期等は、以下のとおりです。
a.月額固定報酬
報酬の内容 |
職務執行の対価として定額の金銭報酬とする。 |
報酬基準 |
取締役の役位に基づく基準額とする。 |
報酬上限 |
月額12百万円 |
決定方法 |
役位別の基準額を基に取締役会の決議により決定する。 |
株主総会決議 |
2005年6月22日 第14期定時株主総会 |
支給時期 |
毎月一定額を支給する。 |
b.業績連動型役員賞与
報酬の内容 |
事業年度毎に業績向上に対するインセンティブを高めるため業績連動指標を反映した金銭報酬とする。 |
業績連動指標 |
事業年度の当社グループの営業収益、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の「会社業績」及び業績目標に関連する「KPI達成度」を評価指標とする。 |
報酬上限 |
業績連動型賞与=役位別の基準額×会社業績及びKPIの達成度による掛率 |
決定方法 |
株主総会で支給総額を承認いただいた上、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬額を決定する。 |
株主総会決議 |
2024年6月13日 第33期定時株主総会 |
支給時期 |
株主総会後に支給する。 |
c.業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
報酬の内容 |
中長期的企業価値の持続的向上を目的とし、取締役と株主との一層の価値共有を促進するため株式報酬とする。株式報酬は、業績連動指標の達成度により取締役にポイントを付与し、1ポイントは2株として換算する。 |
業績連動指標 |
毎事業年度の営業収益、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の達成度を評価指標とする。 |
報酬上限 |
1事業年度あたりの対象者に付与するポイント総数の上限は7,500ポイントとする。 |
決定方法 |
各事業年度に付与される取締役の個人別ポイントは、以下の算定式により算出し決定するものとする。 |
株主総会決議 |
2018年6月14日 第27期定時株主総会 |
支給時期 |
取締役の退任時にポイント累積値に応じて株式等を交付する。 |
その他事項 |
取締役に重大な違反があった場合、株式相当額の返還請求を行う規定を設ける。 |
ニ.取締役の個人別の報酬額に対する割合
業務執行取締役の各報酬の割合については、報酬制度のインセンティブ性を高めるために業績連動型役員賞与及び業績連動型株式報酬に変動幅を持たせており、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。
区分 |
固定報酬 |
業績連動型報酬 |
|
賞与 |
株式報酬 |
||
社長 |
68% |
22% |
10% |
その他役位 |
70~74% |
16~20% |
10%程度 |
(注)上記構成比は、業績連動型報酬の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合の割合を記載しております。なお、当社の業績等に応じて上記割合も変動いたします。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、下記のとおりとなっております。
(取締役会)
・2023年6月15日:取締役報酬月額決定の件
・2024年6月13日:2023年度役員賞与額決定の件
(指名・報酬委員会)
・2023年4月20日:取締役の個人別報酬額について
・2024年4月18日:役員賞与額について
また、業績連動報酬に係る指標は、営業収益、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等であり、当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として掲げているためであります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、下記のとおりであります。
指 標 |
目標(百万円) |
実績(百万円) |
営業収益 |
77,300 |
77,990 |
営業利益 |
15,932 |
17,014 |
親会社株主に帰属する |
10,852 |
12,129 |
ホ.監査役の報酬等の構成及び決定方針
監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、月額固定報酬のみで構成されております。
監査役の報酬限度額は1997年6月25日開催の第6期定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。なお、各監査役の月額固定報酬は監査役の協議によって決定しております。(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。)
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬14百万円であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、県内企業との安定的・長期的な関係の構築、又は事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。
当社が政策保有株式を保有している場合は、発行会社毎に中長期的な視点に立ち、政策保有の意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金の活用方法がないかを精査し、毎年取締役会で保有の適否を検証します。検証の結果、保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮した上で原則売却します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。