(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自  2023年2月1日  至  2023年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額
(注)2

Webソリューション事業

デジタル人材育成派遣事業

オンライン
ゲーム事業

売上高

 

 

 

 

 

 

請負契約に係る取引

327,568

225,374

552,943

552,943

準委任契約に係る取引

509,578

24,974

534,553

534,553

人材派遣に係る取引

458,450

458,450

458,450

オンラインゲーム配信サービスに係る取引

466,366

466,366

466,366

顧客との契約から生じる収益

837,147

458,450

716,716

2,012,313

2,012,313

外部顧客への売上高

837,147

458,450

716,716

2,012,313

2,012,313

セグメント間の内部売上高又は振替高

837,147

458,450

716,716

2,012,313

2,012,313

セグメント利益又は損失(△)

277,412

11,712

6,655

282,469

176,761

105,707

 

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△176,761千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

 

当第1四半期連結累計期間(自  2024年2月1日  至  2024年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額
(注)2

Webソリューション事業

デジタル人材育成派遣事業

オンライン
ゲーム事業

売上高

 

 

 

 

 

 

請負契約に係る取引

307,716

185,983

493,700

493,700

準委任契約に係る取引

530,100

94,393

624,493

624,493

人材派遣に係る取引

521,968

521,968

521,968

オンラインゲーム配信サービスに係る取引

496,292

496,292

496,292

顧客との契約から生じる収益

837,817

521,968

776,669

2,136,454

2,136,454

外部顧客への売上高

837,817

521,968

776,669

2,136,454

2,136,454

セグメント間の内部売上高又は振替高

418

16,948

50

17,416

17,416

838,235

538,916

776,719

2,153,871

17,416

2,136,454

セグメント利益

183,901

49,921

79,232

313,054

188,562

124,492

 

(注)1.セグメント利益の調整額△188,562千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載の通りであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第1四半期連結累計期間

(自  2023年2月1日

至  2023年4月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2024年2月1日

至  2024年4月30日)

(1) 1株当たり四半期純利益

15円33銭

18円49銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

62,606

76,317

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(千円)

62,606

76,317

普通株式の期中平均株式数(株)

4,083,662

4,126,662

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

14円55銭

17円74銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

218,661

175,281

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2022年5月19日開催の取締役会決議による第10回A新株予約権及び2022年7月22日開催の取締役会決議による第10回B新株予約権は、権利行使条件の未達により一部失効しております。

 

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2024年5月31日、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定による決議によって、以下のとおり、Bee2B株式会社(以下、Bee2B社という。)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。

また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年6月1日に全株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:Bee2B株式会社

事業の内容   :Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、2000年の創業より企業のデジタルビジネスの変革をご支援してまいりました。エンジニアを中心としたデジタル人材を事業成長の源泉と考えており、「人と事業」が継続して成長できる、助け合える環境づくりを進めていく「VISION2030」を定めております。また、中期的な成長戦略においても、当社と同領域の事業を営む企業のM&Aに取り組み、売上規模の拡大と同時に、ノウハウの強化と、優秀な人材の迎え入れを実現することを方針に掲げております。

この度完全子会社となるBee2B社は、Webサービス、システム開発・構築の企画・提案から運用・保守までサポートしており、当社の「Webソリューション事業」と親和性が高い事業を展開しております。また、自社における外国人の採用と活用、ベトナムにおける人材活用等のノウハウも有しております。

今回の株式取得により、顧客の多様化、人員やノウハウの共有、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。

(3)企業結合日

2024年6月1日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

150,000千円

取得原価

 

150,000千円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額)      27,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(自己株式の消却)

当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。

(1)消却した株式の種類    当社普通株式

(2)消却した株式の総数    100,038株

                (消却前の発行済株式総数に対する割合 2.37%)

(3)消却日          2024年5月31日

(4)消却後の発行済株式総数  4,128,762株

 

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長及び子会社取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年6月1日に発行いたしました。

 

1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長及び子会社取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要項

(1)新株予約権の発行日

2024年6月1日

(2)付与対象者の区分及び人数

取締役(社外取締役を除く)     2名 430個

執行役員              6名 720個

部長                1名 120個

子会社取締役            1名 120個

(3)新株予約権の発行数

1,390個

(4)新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式 139,000株

(6)新株予約権の行使時の払込金額

1株につき1,201円

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(8)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において、継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、権利の存続を当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

② 新株予約権の行使は1個単位とし、1個未満の行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできないものとする。

④ 新株予約権者は、(9)に定める行使期間内に限り行使することができるものとする。ただし、行使に係る権利行使価額の年間(1月1日~12月31日)の合計額が新株予約権者一人あたり1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑤ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上、営業利益及び自己資本利益率(ROE)が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、新株予約権を行使することができる。

(a)2027年1月期の売上が125億円、営業利益が11.3億円、ROEが18%を超過した場合…行使可能割合50%

(b)2030年1月期の売上が206億円、営業利益が20.6億円、ROEが18%を超過した場合…行使可能割合50%

⑥ その他の条件については、2024年4月25日開催の当社第24回定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

(9)新株予約権の行使期間

2027年5月1日から2034年5月17日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

(10)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。