第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2022年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年10月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,302,600

6,308,300

東京証券取引所
(グロース)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,302,600

6,308,300

 

(注) 提出日現在の発行数には、2022年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権(2019年3月19日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

2019年3月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社監査役   3
当社従業員  24 (注)6

新株予約権の数(個)

607[560] (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 60,700[56,000] (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300

新株予約権の行使期間

自 2021年4月2日 至 2029年3月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  300
資本組入額 150

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1.当事業年度の末日(2022年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

         調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

           調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

5.新株予約権の取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員7名、当社取締役1名、社外協力者1名(2021年10月26日に監査役を退任)となっております。

 

第2回新株予約権(2020年5月19日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

2020年5月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 16名 (注)6

新株予約権の数(個)

270[260] (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 27,000[26,000] (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

575

新株予約権の行使期間

自 2022年6月1日 至 2030年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  575
資本組入額 287.5 

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1.当事業年度の末日(2022年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

   2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

         調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

           調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

5.新株予約権の取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が、4.①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名、取締役1名(2020年6月26日に従業員から役員に就任)となっております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年11月1日(注1)

4,999,750

5,000,000

30,000

20,000

2020年9月11日(注2)

△4,000

4,996,000

30,000

20,000

2020年10月26日(注3)

1,000,000

5,996,000

207,000

237,000

207,000

227,000

2020年11月26日(注4)

224,800

6,220,800

46,533

283,533

46,533

273,533

2021年4月1日~

2021年7月31日(注5)

16,600

6,237,400

2,490

286,023

2,490

276,023

2021年8月1日~

2022年7月31日(注5)

59,300

6,296,700

8,895

294,918

8,895

284,918

2021年11月26日(注6)

5,900

6,302,600

4,189

299,107

4,189

289,107

 

(注)1.2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で普通株式1株につき20,000株の株式分割をしております。

  2.2020年9月11日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。

  3.2020年10月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,000,000株(発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ207,000千円増加しております。

  4.みずほ証券株式会社を割当先とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式224,800株(発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ46,533千円増加しております。

  5.新株予約権の行使による増加であります。

  6.取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2021年11月26日支給に伴い、新株式5,900株(発行価格1,420円、資本組入額710円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,189千円増加しております。

  7.2022年8月1日から2022年9月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ992,500円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

20

44

19

10

6,126

6,221

所有株式数
(単元)

12

686

3,818

881

21

57,546

62,964

6,200

所有株式数
の割合(%)

0.02

1.09

6.06

1.40

0.03

91.40

100

 

(注) 自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2022年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

佐藤 竜也

東京都港区

3,305,000

53.28

中部電力株式会社

愛知県名古屋市東区東新町1

300,000

4.84

穐田 誉輝

東京都港区

65,200

1.05

株式会社ハッピークローバー

東京都港区芝浦4丁目21番1号

45,000

0.73

黒田 和道

東京都目黒区

30,100

0.49

モルガン・スタンレーМUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番9号

25,500

0.41

長澤 香

神奈川県川崎市多摩区

24,200

0.39

BNY GCM ACCOUNTS M NOM
(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

21,300

0.34

柏木 幹夫

神奈川県川崎市中原区

18,700

0.30

嶋田 寛

茨城県稲敷郡阿見町

18,300

0.30

3,853,300

62.13

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2022年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,964

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

6,296,400

単元未満株式

6,200

発行済株式総数

 普通株式

6,302,600

総株主の議決権

62,964

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

 

2022年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社カラダノート

東京都港区芝浦3丁目8番10号

100,000

100,000

1.59

100,000

100,000

1.59

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2021年12月15日)での決議状況

(取得期間2021年12月16日~2022年1月13日)

100,000

93,700

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

93,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

100,000

100,000

 

 

3 【配当政策】

 当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

 今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。なお、2020年6月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は7月31日、中間配当は1月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年10月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
 

 

② 企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年10月26日開催の第13回株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)が在任しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

 


 

イ.取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役3名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

 佐藤竜也(代表取締役社長)、平岡晃、山本和正

(注)当該機関の事務局である者は記載しておりません。

 

ロ.監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております

なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

 田中祐介、長野修一、横山敬子、中村賀一

(注)1.田中祐介、長野修一、横山敬子、中村賀一は社外取締役であります。

   2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。

 

ハ.監査法人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

なお、当社は2022年10月26日付で、会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツからアスカ監査法人へ変更いたしました。

 

③ 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査室担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。

 

④  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。

(2)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。

(3)コーポレート本部をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。

(4)法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。

(5)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。

(6)監査等委員である取締役及び内部監査室担当者は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(2)取締役及び監査等委員である取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

(2)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(3)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(4)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(5)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

 

5.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(1)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための当該使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。

(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。

6.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)監査等委員である取締役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2)監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室担当者は内部監査の結果を報告する。

(3)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。

7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

8.監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、速やかにこれに応じる。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、月1回以上開催する

(2)監査等委員である取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する

(3)監査等委員会は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う

(4)監査等委員会は、内部監査室担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11.反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図り、外部のデータベースを利用して反社会的勢力に関する情報収集を行いながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

 

⑤ リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上7名以内とし、監査等委員である取締役は4名とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

2.剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

3.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

佐藤 竜也

1984年7月24日

2004年2月

株式会社フラクタリスト インターン

2007年4月

同社 入社

2008年12月

株式会社プラスアール(現当社)設立

代表取締役 就任(現任)

(注)2

3,350,000

取締役
コーポレート本部長

平岡 晃

1985年7月26日

2010年4月

株式会社日立製作所 入社

2013年8月

BCホールディングス株式会社 入社

2015年7月

株式会社ミクシィ 入社

2017年2月

当社入社 コーポレート部長 就任

2018年7月

当社取締役コーポレート本部長 就任(現任)

(注)2

12,200

取締役
ビジネス
本部長

山本 和正

1991年5月20日

2014年4月

株式会社Q(現セカイエ株式会社) 

入社

2020年2月

当社入社

2020年4月

当社サービス本部副本部長 就任

2020年6月

当社取締役サービス本部長 就任

2021年2月

当社取締役ビジネス本部長 就任(現任)

(注)2

2,800

取締役
監査等委員
(注)1

田中 祐介

1975年3月29日

2000年6月

株式会社フラクタルコミュニケーションズ(株式会社フラクタリスト)設立 代表取締役 就任

2010年4月

ピド株式会社(現株式会社クロスシー)設立 代表取締役 就任(現任)

2011年10月

当社取締役 就任

2012年8月

ヤフー株式会社 入社

2014年7月

同社執行役員 就任(現任)

2018年4月

株式会社GYAO代表取締役 就任(現任)

2021年4月

Z Entertainment株式会社 取締役 Chief Business Officer 就任(現任)

2021年10月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

10,000

取締役
監査等委員
 (注)1

長野 修一

1985年7月24日

2013年1月

本杉法律事務所 入所

2014年5月

クックパッド株式会社 入社

2017年6月

株式会社オウチーノ 入社

2017年6月

同社法務部長 就任

2017年6月

弁護士法人長野法律事務所 入所(現任)

2018年10月

株式会社くふうカンパニー 入社(現任)

2020年10月

当社監査役 就任

2021年10月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員
 (注)1

横山 敬子

1971年9月25日

1994年4月

株式会社コサカ 入社

2003年11月

監査法人コスモス 入所

2004年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2007年5月

公認会計士登録

2016年7月

ENECHANGE株式会社常勤監査役 就任

2020年2月

横山敬子公認会計士事務所設立 代表(現任)

2020年3月

ENECHANGE株式会社監査役 就任(現任)

2020年4月

株式会社フュービック(現株式会社nobitel)常勤監査役 就任(現任)

2021年10月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員
 (注)1

中村 賀一

1973年3月11日

1995年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)  入所

2000年7月

平田公認会計士事務所 入所

2004年6月

株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役 就任(現任)

2015年1月

株式会社ネオキャリア監査役 就任

2015年9月

株式会社イデアル監査役 就任

2016年1月

株式会社ユーザーローカル監査役 

就任(現任)

2021年10月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

3,375,000

 

 

 

(注) 1.取締役田中祐介、長野修一、横山敬子及び中村賀一は、社外取締役であります。

2.2022年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.2021年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年7月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.所有株式数は、当事業年度末(2022年7月31日)現在の株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

田中祐介氏は、経営についての知見を有しており、経営監督機能など経営全般に対する経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として選任しております。

長野修一氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験、ガバナンス整備の経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として選任しております。

横山敬子氏は、公認会計士としての専門性と監査の実務経験経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として選任しております。

中村賀一氏は、公認会計士としての専門性と監査の実務経験経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として選任しております。

当社と社外取締役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 社外取締役である監査等委員は、原則月1回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、取締役および使用人等から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、社外取締役4名で構成されております。

 監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。当事業年度における開催回数は合計13回であり、出席率はいずれの監査等委員ともに100%であります。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

  5年間

 

c 業務を執行した公認会計士

       指定有限責任社員業務執行社員 中山 太一

       指定有限責任社員業務執行社員 大屋敷 知子

 

d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士4名、その他3名

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

 

f  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

   アスカ監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

   有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

 2022年10月26日(第14回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2017年5月19日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年10月26日開催予定の第14回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。近年、監査報酬が増加傾向にあり、次期以降も増加することが見込まれることなどを契機として、当社に適した監査対応と監査報酬の相当性について検討してまいりました。その結果、会計監査人の異動を行うこととし、アスカ監査法人を新たに会計監査人に選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

 ② 監査等委員会の意見

   妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

23,000

24,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年9月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の決定方針の決議前の報酬制度に従って決定されたものですが、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

(i)基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じとする。)の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)により構成されます。

(ii)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)

当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、基本報酬(金銭報酬)については在任中毎月支給します。

(ⅲ)非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、業務執行取締役に対して付与します。

譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約においては、①2年間から5年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること等を定めます。譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定します。

なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、株主総会が定める上限の範囲内で、原則として一事業年度につき一度付与します。

(ⅳ)基本報酬(金銭報酬)の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の種類別の報酬割合については、担当業務、会社業績及び他社水準等の諸般の事情を総合的に勘案して決定される基本報酬と非金銭報酬の割合とします。

 (ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項、その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 各取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定します。

 

なお、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下のとおり決議されております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。また別枠で、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として年額2,000万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名です。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとして決議されております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は4名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

36,453

36,453

3

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

11,400

11,400

4

社外監査役

3,300

3,300

4

 

(注) 1.2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として、年額20百万円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名です。

2.当社は、2021年10月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。